PPP项目资产证券化

PPP项目资产证券化操作与案例解析第1页PPP资产证券化课程目录一、资产证券化概念二、证券化基础资产三、资产证券化案例解析四、资产转移和风险隔离五、资产证券化发行程序六、REITS与资产证券化第2页引言、PPP项目证券化一、关于PPP证券化政策《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作通知》发改投资[]2698号中国证券投资基金业协会《关于PPP项目资产证券化产品实施专员专岗立案通知》：指定专员负责，即报即审、提升效率，加紧立案速度，优先出具立案确认函。上海证券交易所《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务通知》深圳交易所《深圳证券交易所关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务通知》：即报即审、专员专岗负责”。对于申报项目，受理后5个交易日内出具反馈意见，管理人提交反馈回复确认后3个交易日内召开挂牌工作小组会议。财政部《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化相关事宜通知》55号

第3页引言、PPP项目证券化二、第一批PPP资产证券化项目“中信建投-网新建投庆春路隧道PPP项目资产支持专题计划”“中信证券-首创股份污水处理PPP项目收费收益权资产支持专题计划”（“华夏幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持专题计划”“广发恒进-广晟东江环境保护虎门绿源PPP项目资产支持专题计划”序号名称原始权益人基础资产类型底层资产发行金额（万元）利率区间1中信建投网新建投庆春路隧道PPP项目杭州庆春途经江隧道有限企业隧道专营权协议收益权庆春路过江隧道700004.05%-4.15%2中信首创污水处理PPP项目首创股份旗下山东地域四家全资水务企业污水处理收费收益权污水处理厂530003.7%-4.6%3华夏幸福固安供热收费PPP项目固安九通基业公用事业有限企业供热收费收益权供热厂供热管线706003.9%-5.2%4广发恒进环境保护虎门绿源PPP项目东莞市虎门绿源水务有限企业污水处理收费收益权污水处理厂34.15%第4页引言、PPP项目资产证券化第二批PPP项目资产证券化清单临沂市阳都热力有限企业PPP项目青岛海湾大桥项目三门峡市三联热力PPP项目武汉汉西污水处理厂PPP项目惠东凌坑至碧甲高速公路（广惠东延线）一期工程项目广西灵峰（桂粤界）至八步公路项目（广贺高速公路贺州段）成自泸赤高速公路（泸州段）黔西至大方高速公路石板至关东段项目第5页

第一部分资产证券化概念※银监会※银监会※证监会※证监会※基金业协会※基金业协会第6页一、资产证券化一、什么是资产证券化？资产证券化，发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见稳定现金流资产或资产组合出售给SPV，由其经过一定结构安排，分离和重组资产收益和风险并增强资产信用，转化成由资产产生现金流担保可自由流通证券，销售给金融市场上投资者。第7页一、资产证券化二、资产证券化性质资产证券化性质：是一个资产信用融资方式金融体系发展三个阶段：1、金融机构本位：间接融资，银行为纽带2、市场本位：直接融资，IPO，发债，基于企业信用3、强市场本位：资产证券化，基于资产信用第8页一、资产证券化三、资产证券化特点资产证券化是一个结构性融资方式：传统融资方式投资者风险与收益受制于融资者整体信用情况，资产证券化结构性融资相对于整体性融资而言，投资者风险和收益只依赖于融资者部分资产情况。从交易结构上看，借由资产分割方式，将拥有未来现金流特定资产剥离出来，并以该特定资产进行融资，是一个结构过程。从语境上看，结构性是相对于整体性而言。对资产进行分割和重新组合，对偿还债务现金流进行重新组合项目融资：第9页一、资产证券化三、资产证券化特点资产证券化项目融资：侧重于保护融资方利益，资产证券化侧重于保护投资人利益。

项目融资中资产不转移，对债务人有限追索。

原始权益人SPV资产投资者使用者现金流现金流风险隔离某某电力有限企业A电厂B电厂C电厂甲乙丙投资者第10页一、资产证券化四、资产证券化作用能够把一些缺乏流动性优质资产转化为流动性较高证券资产，进而能够盘活存量资产；增加企业现金。一个表外融资方式：发起人将证券化资产从其资产负债表中剔除并确认收益和损失。利用出表型资产证券化产品，不会加大企业融资杠杆，防止生成金融风险；资产证券化调整资产负债表同一列资产，但不调整资产负债率；相比较于其它债券产品，资产证券化产品含有不一样类型外部增信保障，能够降低投资风险。第11页一、资产证券化四、资产证券化作用（企业角度）提前收回投资：原始权益人能够经过转让基础资产方式，提前收回投资和收益，处理投资回收期过长问题降低融资成本：经过基础资产与企业风险隔离，可取得更高信用评级优化财务情况：盘活存量资产，增强企业流动性

以债权为基础资产时，能够实现表外融资，不增加负债自主安排资金使用：融资规模期限灵活：融资规模由基础资产预期现金流决定，不受企业将资产限制，没有期限要求，由资产期限决定。第12页二、资产证券化发展一、资产证券化发展自1970年美国政府国民抵押协会，首次发行以抵押贷款组合为基础资产抵押支持证券-房贷转付证券，完成首笔资产证券化交易以来，资产证券化逐步成为一个被广泛采取金融创新工具而得到了迅猛发展。

第13页二、我国资产证券化发展1、最早雏形是1992年三亚市开发建设总企业经过发行2亿元地产投资券形式融资开发丹洲小区。2、1996年珠海政府利用在开曼群岛注册珠海市大道有限企业，以当地15年机动车管理费为基础资产，发行2亿美元债券。3、1997年中国远洋集团，对中远北美分企业航运收入融资，发行3亿美元浮息票据。4、2005-，共有11家金融机构发行17个信贷资产证券化产品，发行规模667.83亿元。年央行、银监会、财政部扩大试点，国务院批复500亿额度，国开行，交行，中行、上汽通用、工行发行信贷资产证券化产品，共发行228.5亿元。5、据中债资信20资产证券化白皮书统计，截至去年年底，全国共发行资产证券化产品超出9000亿元，同比增加约50%。20末，资产支持专题计划产品发行量与发行规模分别为385单和4,630.26亿元，分别是2015年发行数量与发行规模1.93倍与2.38倍。二、资产证券化发展第14页三、我国资产证券化类别当前我国资产证券化按监管部门主要有四种类型：1、银监会、央行审批监管信贷资产证券化；2、证监会监管证券企业企业资产证券化（专题资产管理计划）；3、中国银行间市场交易商协会注册发行资产支持票据；4、保监会监管保险资管项目资产支持计划。这四种模式中，信贷资产证券化业务设计、运作相对最为规范，资产支持票据实质更多类似为一个债券，券商专题资产管理计划则介于二者之间，保险资管项目资产支持计划则是在7月保监会下发了《项目资产支持计划试点业务监管口径》才正式开闸，处于刚才起步阶段。第15页信贷资产证券化企业资产证券化资产支持票据保险资管项目资产支持计划发起机构金融机构主要为非金融企业非金融企业保险资产管理企业交易模式发起机构讲将信贷资产信托给受托机构证券企业以计划管理人身份向投资者发行资产支持收益凭证，用受益凭证购置基础资产企业发行资产支持票据应设置合理交易结构，不得损害股东、债权人利益保险资管企业作为受托人，从原始权益人受让基础资产，以其产生现金流为偿付支持，发行收益凭证基础资产信贷资产、重大基础设施贷款、涉农贷款、中小企贷款等主要是企业应收款和收益权符正当律要求、相对性明确、能产生可预测现金流财产、财产权利或组合主管机构央行、银监会（立案）证监会（立案）交易商协会（注册）保监会（审批）发行方式全国银行间债券市场公开或定向发行公开或非公开发行公开或非公开定向发行交易市场全国银行间债券市场证券交易所、证券业协议机构件报价与转让系统、证券企业柜台市场及证券会认可交易场所全国银行间债券市场登记托管机构中央国债登记结算有限企业中国证券登记结算有限企业中央国债登记结算有限企业第16页四、资产证券化要求企业资产证券化主要要求名

称文

号颁布机构生效日《证券企业及基金管理企业子企业资产证券化业务管理要求》及配套《证券企业及基金管理企业子企业资产证券化业务信息披露指导》、《证券企业及基金管理企业子企业资产证券化业务尽职调查工作指导》中国证券监督管理委员会公告〔〕49号证券监督管理委员会.11.19《资产支持专题计划立案管理方法》及配套《资产证券化业务基础资产负面清单指导》、《资产证券化业务风险控制指导》中基协函[]459号证券投资基金业协会.12.24《深圳证券交易所资产证券化业务指导》(修订)深证会〔〕130号深圳证券交易所.11.25《上海证券交易所资产证券化业务指导》上证发[]80号上海证券交易所.11.26第17页四、资产转移和风险隔离风险隔离（破产隔离）：将产生现金流资产与发起人任何财务风险相隔离，确保资产产生现金流得以按证券化结构设计向投资者偿付证券权益，实现资产信用融资。破产隔离含义（1）资产出售方对出售资产没有追索权，当出售方出现信用恶化或破产都不会用证券化资产偿付，不会对证券投资者造成影响；与企业债有本质区分，资产证券化产品评级可能高于资产原始全部些人评级；（2）当资产池出现损失时，证券投资者追索权也只限于资产本身，而不能要求资产出售方负担责任。第18页四、什么是SPV一、特殊目标载体及其法律地位信托企业：信托计划证券企业：资产管理计划《证券企业及基金管理子企业资产证券化业务管理规定》根据《证券法》《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行方法》制订；《证券投资基金法》本法未规定，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》。资产支持票据：发行载体可认为特定目标信托、特定目标企业或交易商协会认可其他特定目标载体（以下统称特定目标载体），也可认为发起机构.保险资产管理计划第19页四、什么是SPVSPV作用：从原始权益人受让基础资产，以此为基础向投资者发行收益凭证或证券，主要是为了到达将资产风险与原始权益人隔离目标和税收方面考虑。SPV功效包含三方面：1、代表投资者拥有基础资产，并作为证券或受益凭证发行主体，SPV只是一个法律上存在实体，并没有实际经营业务支撑，掌管并监控整个服务体系职责普通由受托机构负担。2、破产隔离：隔离基础资产出售人与被出售资产权利关系，使证券化产品投资者收益与原资产持有些人破产风险无关；证券化资产全部权已经转移给SPV，所以当资产出售人发生财产困难时，其债权人无权对已证券化资产进行追索。3、税务优惠：税收中性标准，即证券化本身不会带来更多税负。

第20页

第二部分PPP证券化政策※银监会※银监会※证监会※证监会※基金业协会※基金业协会第21页一、

发改委证券化要求《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作通知》发改投资[]2698号：1、项目已严格推行审批、核准、立案手续和实施方案审查审批程序，并签署规范有效PPP项目协议，政府、社会资本及项目各参加方合作顺畅；2、项目工程建设质量符合相关标准，能连续安全稳定运行，项目履约能力较强；3、项目已建成并正常运行2年以上，已建立合理投资回报机制，并已产生连续、稳定现金流；4、原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，含有连续经营能力，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用统计。第22页二、财政部PPP项目证券化一、《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化相关事宜通知》财金〔〕55号1、项目运行阶段；主动探索项目企业在项目建设期依靠PPP协议约定未来收益权，发行资产证券化产品，深入拓宽项目融资渠道。2、按照使用者付费、政府付费、可行性缺口补助等不一样类型，以能够给项目带来现金流收益权、协议债权作为基础资产，发行资产证券化产品。3、在项目建成运行2年后，项目企业股东能够以能够带来现金流股权作为基础资产，发行资产证券化产品，控股股东发行规模不得超出股权带来现金流现值50%，其它股东发行规模不得超出股权带来现金流现值70%。4、项目运行阶段，为项目企业提供融资支持各类债权人，以及为项目企业提供建设支持承包商等企业作为发起人（原始权益人），能够协议债权、收益权等作为基础资产，第23页二、财政部PPP项目证券化资产证券化几个方式：1、PPP项目中资产证券化2、金融机构贷款证券化3、建筑企业工程应收款证券化4、股权收益权证券化？？第24页二、财政部PPP项目证券化二、严格筛选开展资产证券化PPP项目1、开展资产证券化PPP项目应该运作规范、权属清楚。项目实施方案科学、协议体系完备、运作模式成熟、风险分配合理，并经过物有所值评价和财政承受能力论证。2、项目企业预期产生现金流，能够覆盖项目标融资利息和股东投资收益。3、拟作为基础资产项目收益权、股权和协议债权等权属独立清楚，没有为其它融资提供质押或担保。4、发起人（原始权益人）应该分别符合相关要求。项目企业作为发起人（原始权益人），应该已落实融资方案，前期融资实际到账。5、项目企业、项目企业股东作为发起人（原始权益人）申请经过发行主管部门绿色通道受理，项目还应该成功运行2年以上，发起人（原始权益人）信用稳健，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用统计。第25页二、财政部PPP项目证券化关于股权证券化示意图第26页二、财政部PPP项目证券化三、切实做好风险隔离安排。1、PPP项目资产证券化发起人（原始权益人），要严格按照资产证券化规则与相关方案、协议约定，合理设计资产证券化产品发行交易结构，经过特殊目标载体（SPV）和必要增信办法，坚持真实出售、破产隔离标准，在基础资产与发起人（原始权益人）资产之间做好风险隔离。2、发起人（原始权益人）要配合中介机构推行基础资产移交、现金流归集、信息披露、提供增信办法等相关义务，不得经过资产证券化改变控股股东对PPP项目企业实际控制权和项目运行责任，实现变相“退出”，影响公共服务供给连续性和稳定性。3、资产证券化产品如出现偿付困难，发起人（原始权益人）应按照资产证券化协议约定与投资人妥善处理，发起人（原始权益人）不负担约定以外连带偿付责任。第27页二、财政部PPP项目证券化1、

PPP项目企业资产证券化发行成本应该由项目企业按照协议约定负担，不得将发行成本转嫁给政府和社会资本方。2、PPP项目企业及其股东可综合采取担保、持有次级等各种方式进行增信，防止单一增信方式增加对项目企业或股东负担。3、

PPP项目企业经过发行资产证券化产品优化负债结构，节约综合融资成本带来超额收益，应按照协议约定进行分配。4、切实防范刚性兑付风险，以PPP协议约定支付责任为限，资产证券化产品偿付责任，由特殊目标载体（SPV）以其持有基础资产和增信安排负担，不得将资产证券化产品偿付责任转嫁给政府或公众，并影响公共服务连续稳定供给。5、建立多元化、可连续资金保障机制，推进不动产投资信托基金（REITs）发展，勉励各类市场资金投资PPP项目资产证券化产品。第28页二、财政部PPP项目证券化PPP项目证券化结构图第29页三、房地产信托投资基金一、房地产投资信托基金REITs(RealEstateInvestmentTrusts）是一个以发行收益凭证方式聚集特定多数投资者资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按百分比分配给投资者一个信托基金。REITs分为三大类1、资产类（Equity）：投资并拥有房地产；主要收入起源于房地产租金。2、房地产贷款类(Mortgage)：投资房地产抵押贷款或房地产贷款支持证券（MBS），收益主要起源于房地产贷款利息。3、混合类(Hybrid)：采取上述两类投资策略，投资领域既包含房地产本身也包含房地产贷款。第30页三、房地产信托投资基金二、资产证券化与REITS区分第31页三、房地产信托投资基金二、资产证券化与REITS区分1、法律关系不一样

资产证券化是资产信托或转移，将资产与原始权益人隔离。REITS是资金信托或募集，没有风险隔离。2、主体不一样

资产证券化就是SPV（信托）,REITS可能是企业。3、运行不一样

资产证券化先建立资产池再发行证券募集资金，RETIS先募集资金再投项目。4、投向不一样资产证券化只能做证券化资产，RETIS可投抵押贷款，可投股权。5、资金募集范围不一样

资产证券化是私募，RETIS原来是公募。第32页

第三部分证券化基础资产※银监会※银监会※证监会※证监会※基金业协会※基金业协会第33页一、基础资产要求一、资产证券化基本要求企业资产证券化标准：符正当律要求，权属明确，能够产生独立、可预测现金流且可特定化财产权利或财产，能够是单项资产也可是资产组合

。（证监会49号文）详细：企业应收款，租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产或不动产收益权，以及中国证监会认可其它财产或财产权利。信贷资产证券化：基础资产：国家重大基础设施项目贷款、涉农贷款、中小企业贷款、经清理合规地方政府融资平台企业贷款、节能减排贷款、战略性新兴产业贷款、文化创意产业贷款、保障性安居工程贷款、汽车贷款.非金融企业资产支持票据指导基础资产：符正当律法规要求，权属明确，能够依法转让，能够产生连续稳定、独立、可预测现金流且可特定化财产、财产权利或财产和财产权利组合。企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利，以及基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等。第34页一、基础资产要求二、PPP项目资产PPP项目范围：城市基础设施及公共服务领域，如城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障性安居工程、地下综合管廊、轨道交通、医疗和养老服务设施等。（113号文）公共服务、基础设施类项目：燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目。（2724号文）第35页二、PPP项目基础资产一、PPP项目标收入起源PPP项目付费模式:资产证券化现金流起源1、使用者付费（UserCharge），是指由最终消费用户直接付费购置公共产品和服务。

2、可行性缺口补助（ViabilityGapFunding），是指使用者付费不足以满足社会资本或项目企业成本回收和合理回报，而由政府以财政补助、股本投入、优惠贷款和其它优惠政策形式，给予社会资本或项目企业经济补助。

3、政府付费（GovernmentPayment），是指政府直接付费购置公共产品和服务，主要包含可用性付费（AvailabilityPayment）、使用量付费（UsagePayment）和绩效付费（PerformancePayment）。第36页二、PPP项目基础资产二、PPP项目付费模式示意图PPP项目含有产生连续稳定现金流特点适宜证券化第37页三、

证券化PPP项目一、对于政府与社会资本合作（PPP）项目开展资产证券化，请问相关PPP项目标范围应该怎样界定？

答：政府与社会资本合作（PPP）项目开展资产证券化，标准上需为纳入财政部PPP示范项目名单、国家发展改革委PPP推介项目库或财政部公布PPP项目库项目。PPP项目现金流可起源于有明确依据政府付费、使用者付费、政府补助等。其中包括政府支出或补助应该纳入年度预算、中期财政规划。没有必要一定列入名单、入库什么是政府补助，与政府付费区分第38页三、证券化PPP项目二、不属于负面清单1、以地方政府为直接或间接债务人基础资产，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应该支付和负担财政补助除外。2、以地方融资平台为债务人基础资产。地方融资平台企业是指依据国务院相关文件要求，由地方政府及其部门和机构等经过财政拨款或注入土地、股权等资产设置，负担政府投资项目融资功效，并拥有独立法人资格实体。《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见通知》国办发{}42号文：大力推进融资平台企业与政府脱钩，进行市场化改制，健全完善企业治理结构，对已经建立当代企业制度、实现市场化运行，在其负担地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再负担地方政府举债融资职能前提下，可作为社会资本参加当地政府和社会资本合作项目，禁止融资平台企业经过保底承诺等方式参加政府和社会资本合作项目，进行变相融资。第39页三、

证券化PPP项目三、PPP项目资产证券化四项基本要求《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作通知》发改投资[]2698号：1、项目已严格推行审批、核准、立案手续和实施方案审查审批程序，并签署规范有效PPP项目协议，政府、社会资本及项目各参加方合作顺畅；2、项目工程建设质量符合相关标准，能连续安全稳定运行，项目履约能力较强；3、项目已建成并正常运行2年以上，已建立合理投资回报机制，并已产生连续、稳定现金流；4、原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，含有连续经营能力，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用统计。第40页三、证券化PPP项目PPP协议条件限制1、政府及相关部门不应为项目企业和社会资本方融资提供担保。2、政府与社会资本合资设置企业，不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定其它机构对社会资本方股东股权进行回购安排。3、当期政府不得以购置服务支出代替PPP项目中长久支付责任，躲避PPP项目标评价论证程序。4、项目实施不得采取建筑-移交（BT)方式。5、政府不得以固定回报承诺、回购安排、明股实债等方式负担支出。6、禁止政府以PPP项目名义举借债务。7、不得超出当地年普通公共预算支出10%：不包含政府性基金预算，以及政府以土地、实物资产、无形资产等投入部分第41页三、证券化PPP项目第42页四、PPP程序性要求一、财政部程序性要求《政府和社会资本合作模式操作指南》113号文1、项目识别：政府或社会资本方发起，财政部门和行业主管部门物有所值评价，财政承受能力论证。2、项目准备：确定实施机构，编制实施方案，物有所值和财政承受能力验证。3、项目采购：准备资格预审文件公布预审公告，公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一起源采购，竞争性磋商：响应文件评审、确认谈判、公告、政府审核、签署正式协议、省级媒体公告。4、项目执行：设置项目企业、绩效监测、中期评定。5、项目移交。第43页四、PPP程序性要求二、发改委程序性要求《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》发改投资〔〕2231号1、项目贮备：纳入发改委PPP项目库，纳入实施计划，确定实施机构和出资人代表。2、项目论证：编制实施方案、可研汇报，完善确定实施方案，核准立案，评审，起草协议。3、社会资本方选择：公开招标、邀请招标、两阶段招标、竞争性谈判，PPP协议确认谈判，正立项目企业，正式签署协议或补充协议。4、项目执行：设置项目企业，项目融资和建设，管理，移交。第44页四、PPP程序性要求PPP协议政府签约方适格1、PPP中心主体资格和授权2、乡政府签约资格3、开发区政府签约资格财政部要求：财政对PPP项目资产证券化主要思绪是，项目企业发行债券必须降低综合债务成本，要做到债务隔离和风险隔离，信息充分披露，打破刚性兑付，不能倒逼政府买单。财政部PPP中心主任焦小平果断阻止“伪PPP”，以PPP进行政府兜底融资，必须阻止住；完善制度体系，扎实基础设施；逐步扩大全方面实施范围；提升服务能力，优化市场发展环境。第45页

第四部分资产证券化案例解析※银监会※银监会※证监会※证监会※基金业协会※基金业协会第46页一、公用事业类PPP项目证券化一、南京公用控股污水处理收费收益权专题资产管理计划投资者第47页一、公用事业类PPP项目证券化一、南京公用控股污水处理收费收益权专题资产管理计划“南京公用控股污水处理收费收益权专题资产管理计划”于3月20日发行，原始权益人为南京公用控股（集团）有限企业（简称“南京公用控股”），计划管理人为中信证券股份有限企业（简称“中信证券”），募集规模为13.3亿元，存续期为5年，其中，优先级受益凭证（包含宁公控1-5）本金规模为12.5亿元，均为AAA评级，预期收益率依据1-5年期限不一样，分别为6.3%、6.8%、6.99%、6.99%、6.99%；次级受益凭证规模为0.8亿元，由南京公用控股一次性全部认购，交易流通场所为深圳证券交易所，信用评级为AAA。基础资产为南京公用控股依据政府文件，因建设和经营污水处理设施而取得自专题计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得污水处理收费收益权。第48页一、公用事业类PPP项目证券化二、中信证券-首创股份污水处理PPP项目收费收益权资产支持专题计划基础资产系指原始权益人在专题计划设置日转让给管理人、原始权益人依据特许经营协议因为提供污水处理服务自基准日起对污水处理服务付款方享受特定时间内污水处理收费收益权。特定时间为2月1日至2035年1月31日。基准日系指2月1日，从该日起(含该日)基础资产产生污水处理收费收入款等回收款项应归入专题计划资产。拟发行金额5.3亿元，发行人为临沂市罗庄区第二污水处理厂特许经营项目（TOT）、沂南县第二污水处理厂特许经营项目（BOT）、梁山县污水处理厂特许经营项目（TOT+BOT）、微山县污水处理厂特许经营项目（TOT）、郯城县污水处理厂及郯城经济开发区污水处理厂特许经营项目（TOT）。第49页一、公用事业类PPP项目证券化4月9日，财政部、环境保护部联合公布了《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作实施意见》（财建[2015]90号）《污水处理费征收使用管理方法》（财税[2014]151号10月，国务院公布《关于推进价格机制改革若干意见》，明确指出“合理提升污水处理收费标准，城镇污水处理收费标准不应低于污水处理和污泥处理处置成本”《关于制订和调整污水处理收费标准等相关问题通知》（发改价格[2015]119号），“污水处理收费标准应按照‘污染付费、公平负担、赔偿成本、合理盈利’标准，综合考虑当地域水污染防治形势和经济社会承受能力等原因制订和调整。收费标准要赔偿污水处理和污泥处置设施运行成本并合理盈利。年底前，设市城市污水处理收费标准标准上每吨应调整至居民不低于0.95元，非居民不低于1.4元；县城、重点建制镇标准上每吨应调整至居民不低于0.85元，非居民不低于1.2元。[5]

已经到达最低收费标准但还未赔偿成本并合理盈利，应该结合污染防治形势等深入提升污水处理收费标准。”另外，各地经污水处理企业成本监审、教授论证、集体审议、听证等定价程序可制订和调整差异化污水处理收费标准。第50页一、公用事业类PPP项目证券化二、污水处理费《江苏省城市污水处理费管理方法》（苏价工[1998]279号、苏财综[1998]173号）、《省物价局省财政厅关于调整污水处理费相关问题通知》（苏价工[]126号、苏财综[]27号）《关于南京市自来水价格调整通知》（宁价工[]69号）文件要求，南京市将按要求标准统一征收污水处理费。第51页一、公用事业类PPP项目证券化监管问答：污水处理费、垃圾处理费、政府还贷高速公路通行费等收费其按照“污染者/使用者付费”标准由企业或个人缴纳，全额上缴地方财政，专款专用，并按照约定返还给公共产品或公共服务提供方。是否能够作为资产证券化基础资产？答：上述为社会提供公共产品或公共服务，最终由使用者付费，实施收支两条线管理，专款专用，并约定了明确费用返还安排相关收费权类资产，能够作为基础资产开展资产证券化业务。该类基础资产应该取得地方财政部门或有权部门按约定划付购置服务款项承诺或法律文件。管理人应该在尽职调查过程中详细了解提供公共产品或公共服务企业历史现金流情况，约定明确现金流返还账户。管理人应该对现金流返还账户取得完整、充分控制权限。第52页一、公用事业类PPP项目证券化收支两条线《国务院办公厅转发财政部关于深化收支两条线改革深入加强财政管理意见通知》国办发〔〕93号第53页一、

公用事业类PPP项目证券化三、公用事业类资产证券化关注关键点A、原始权益人（发行人）连续经营能力。鉴于公用事业类企业需要连续不停提供服务才能确保一定程度上稳定现金流，所以需要关注在将相关现金流受让给专题计划后，原始权益人是否能够支付对应运行成本。B、现金流稳定性和特定化。关注接收公共服务用户或者行业是否会在未来出现较为重大变动，是否存在行业周期性风险。现金流能否实现特定化，提议设置合理资金归集频率，降低资金混同与被挪用风险。49号文：稳定连续现金流2698号文：第3项、项目已建成并正常运行2年以上，已建立合理投资回报机制，并已产生连续、稳定现金流；第54页一、

公用事业类PPP项目证券化大城西黄河大桥违约黄河大桥ABS原始权益人为鄂尔多斯市益通路桥有限企业，基础资产为原始权益人依据政府文件及相关协议安排，因建设和维护大成西黄河大桥所取得自专题计划成立起未来6年内特定时期（3～12月）大桥通行费收入收益权。大成西黄河大桥是连接鄂尔多斯煤炭产区与煤炭外运集散基地交通枢纽，它通行费收入主要依赖于当地煤炭运输，当煤炭行业整体景气度和大城西煤场运行情况较差时，大成西黄河大桥通行费收入受到了高度影响。第55页一、

公用事业类PPP项目证券化公用事业与基础设施分工国务院批转国家发展改革委关于20深化经济体制改革重点工作意见通知国发〔2017〕27号大力推行政府和社会资本合作(PPP)模式。财政部、国家发展改革委按职责分工负责财政部关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作通知90号国家发展改革委关于切实做好传统基础设施领域1744号山西省人民政府办公厅关于成立山西省推进政府和社会资本合作工作领导小组通知省发展改革委负责传统基础设施领域推进PPP工作，加强项目贮备，推行项目联审，依法依规推行投资管理程序；省财政厅负责公共服务领域推进PPP工作，做好省本级PPP项目物有所值评价和财政承受能力论证,将项目财政支出责任纳入同级预算统筹安排，并在中长久财政规划中统筹考虑，控制防范财政风险；第56页二、高速公路项目证券化一、高速公路收费收益权第57页二、高速公路项目证券化一、高速公路收费《公路法》国家允许依法设置收费公路，同时对收费公路数量进行控制。国内外经济组织投资建设公路，必须按照国家相关要求办理审批手续；公路建成后，由投资者收费经营。收费经营期限按照收回投资并有合理回报标准，由相关交通主管部门与投资者约定并按照国家相关要求办理审批手续。收费标准由物价部门同意。《收费公路管理条例》经营性公路建设项目应该向社会公布，采取招标投标方式选择投资者。经营性公路由依法成立公路企业法人建设、经营和管理。最长不得超出25年。国家确定中西部省、自治区、直辖市经营性公路收费期限，最长不得超出30年。关于在收费公路领域推广利用政府和社会资本合作模式实施意见财建[]111号收费公路权益包含收费权、广告经营权和服务设施经营权。收费不足以满足社会资本或项目企业成本回收和合理回报，在依法给予融资支持，项目沿线一定范围土地开发使用等支持办法仍不能完全覆盖成本，可考虑给予合理财政补助。第58页二、高速公路项目资产证券化一、高速公路收费权第59页二、高速公路项目证券化一、高速公路收费收费权项目中现金流无法转让二、收益权性质担保法司法解释:“以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质，按照担保法第七十五条第（四）项要求处理”，“依法可质押其它权利”物权法，要求了应收账款能够作为权利质押，并要求“以应收账款出质，当事人应该订立书面协议。质权自信贷征信机构办理出质登记时设置。”人民银行《应收账款质押登记方法》（四）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；第60页三、证券化基础资产—收益权基础资产界定为收益权主要关注以下方面（1）现行法律法规或司法解释已明确要求该财产权利为收益权，或者基础资产包括收费含有明确法律依据；（2）法律意见书应该对该资产界定为收益权及其法律依据发表明确意见。第61页三、证券化基础资产-收益权二、收费权法律性质行政许可法：许可权特许经营管理方法第62页三、证券化基础资产-收益权三、特许经营权质押及实现3月24日，福建海峡银行股份有限企业福州五一支行与长乐亚新污水处理有限企业（以下简称长乐亚新企业）签署单位借款协议后向其贷款3000万元。与福州市政企业、案外人长乐市建设局四方签署了《特许经营权质押担保协议》，福州市政企业以长乐市污水处理项目标特许经营权提供质押担保。一、关于污水处理项目特许经营权能否出责问题。二、关于污水处理项目收益权质权公告问题：长乐市建设局同意为原告和福州市政企业办理质押登记出质登记手续。三、关于污水处理项目收益权质权实现方式问题第63页三、证券化基础资产-收益权特许经营权质押及实现质权人在行使质权时，可与出质人协议以质押财产折价，或就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。但污水处理项目收益权属于未来金钱债权，质权人可请求法院判令其直接向出质人债务人收取金钱并对该金钱行使优先受偿权，故无需采取折价或拍卖、变卖之方式。况且收益权均附有一定之负担，且其经营主体含有特定性，故依其性质亦不宜拍卖、变卖。所以，原告请求将《特许经营权质押担保协议》项下质物给予拍卖、变卖并行使优先受偿权，不予支持。依据协议约定，原告海峡银行五一支行有权直接向长乐市建设局收取污水处理服务费，并对所收取污水处理服务费行使优先受偿权。因为被告仍应依约对污水处理厂进行正常运行和维护，若无法正常运行，则将影响到长乐市城区污水处理，亦将影响原告对污水处理费收取，故原告在向长乐市建设局收取污水处理服务费时，应该合理行使权利，为被告预留经营污水处理厂必要合理费用。第64页三、证券化基础资产—收益权操作关注关键点现金流能否实现特定化，提议设置合理资金归集频率，降低资金混同与被挪用风险。取得地方财政部门或有权部门按约定划付购置服务款项承诺或法律文件。管理人应该在尽职调查过程中详细了解提供公共产品或公共服务企业历史现金流情况，约定明确现金流返还账户。管理人应该对现金流返还账户取得完整、充分控制权限。第65页四、证券化基础资产—园区门票一、欢乐谷门票证券化华侨城A及其子企业上海华侨城和北京华侨城以其自专题计划成立之次日起五年内特定时间欢乐谷主题公园入园凭证作为基础资产，由中信证券（设置专题计划并以专题计划管理人身份向投资者发行资产支持受益凭证，累计募集资金18.5亿元。募集资金将专款专用，用于欢乐谷主题公园游乐设备和辅助设备维护、修理和更新，欢乐谷主题公园配套设施建设和补充日常运行流动资金。华侨城此次专题计划预期收益支付和本金偿还方式采取优先级/次级支付机制，其中优先级受益凭证分为华侨城1至华侨城5共5档，期限分别为1年至5年，募集资金17.5亿元，由符合资格机构投资者认购；次级受益凭证规模为1亿元，由原始权益人之一华侨城A全额认购，按照本金百分比计算，优先级受益凭证可取得由次级受益凭证提供5.41%信用支持。第66页四、证券化基础资产—园区门票交易结构图第67页四、证券化基础资产—园区门票收益组成分配第68页四、证券化基础资产—园区门票第69页四、证券化基础资产—园区门票现金流划转安排第70页四、证券化基础资产—园区门票二、长隆主题公园入园凭证证券化2月28日，广州长隆主题公园入园凭证专题资产管理计划（以下简称“长隆专题计划”）获证监会批复，8月29日，伴随认购金到达32亿元募集规模。是否能够到达资产证券化要求，评级机构主要会从行业和经济环境、未来可预见门票收入产生现金流情况、企业内部管理能力、担保人担保能力这四个大方面第71页四、证券化基础资产—园区门票按照专题计划要求每年还本付息支付方式，年1月1日至2012月31日三年间广州长隆三个主题公园入园凭证165元销售均价确定。未来8年特定时间内，广州长隆三个主题公园需要到达销售数量分别为330万张，430万张，445万张，450万张，470万张，480万张，480万张，480万张。

而分析-20广州长隆三个主题公园门票销售情况以下：联合评级机构进行屡次压力情景模拟汇报显示，广州长隆专题计划优先级资产支持证券平均覆盖比率可到达109.28%，其中覆盖比率最小为94.33%，最大到达126.02%，标准差为4.02%，覆盖比率大于100%概率为99.25%。第72页四、证券化基础资产—园区门票三、景区资产证券化问题1、风景名胜区内土地、森林等自然资源和房屋等财产全部权人、使用权人正当权益受法律保护。申请设置风景名胜区人民政府应该在报请审批前，与风景名胜区内土地、森林等自然资源和房屋等财产全部权人、使用权人充分协商。

因设置风景名胜区对风景名胜区内土地、森林等自然资源和房屋等财产全部权人、使用权人造成损失，应该依法给予赔偿。在国家级风景名胜区内修建缆车、索道等重大建设工程，项目标选址方案应该报国务院建设主管部门核准。第73页四、证券化基础资产—园区门票三、景区资产证券化问题2、进入风景名胜区门票，由风景名胜区管理机构负责出售。门票价格依照相关价格法律、法规要求执行。

风景名胜区内交通、服务等项目，应该由风景名胜区管理机构依照相关法律、法规和规划，采取招标等公平竞争方式确定经营者。

风景名胜区管理机构应该与经营者签署协议，依法确定各自权利义务。经营者应该缴纳风景名胜资源有偿使用费。

门票收入和风景名胜资源有偿使用费，实施收支两条线管理。

风景名胜区门票收入和风景名胜资源有偿使用费应该专门用于风景名胜资源保护和管理以及风景名胜区内财产全部权人、使用权人损失赔偿。风景名胜区管理机构不得从事以营利为目标经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。第74页四、证券化基础资产—园区四、某园区资产证券化问题1基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，建设费用由建设成本和建设利润组成，建设利润按建设项目标总投资额15%计算；2、土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，土地整理费用由土地整理成本和土地整理收益组成，土地整理收益按土地整理成本15%计算；3

、产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费总额，按照委托区域内入区项目当年新增落地投资额45%计算；4、规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用10%计算，详细以审计汇报为准；5、物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行，无国家定价，按照政府指导价或经甲方审计市场价确定。第75页四、证券化基础资产—特色小镇五、特色小镇

1、住宅、耕地（30年）等2、土地、建设用地（40年）乡镇企业建设用地，企业，文物3、荒山（70年），林木（林业局，林权证），4、河流（河道管理局）5、滩涂（海洋管理局）1、农村承包经营权转让（仍限于农业用途）2、宅基地租赁3、建设用地租赁4、乡镇企业厂房租赁5、与农民集体合作6、与乡镇企业合作7、农民或乡镇企业出资合作8、荒山、林业流转承包第76页五、证券化基础资产—棚户区改造一、棚户区改造资产证券化《棚户区改造项目贷款资产支持证券信息披露指导（试行）》（中国银行间市场交易商协会8月3日）棚改贷款资产支持证券，银行业金融机构作为发起机构，将棚改贷款信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券形式向投资机构发行受益证券，以该棚改贷款所产生现金支付资产支持证券收益。扬州保障房信托受益权资产支持专题计划：发行总规模为人民币10.5亿元，其中优先级分三层，总规模为10亿元，信用级别均为AA+级，次级资产支持证券为0.5亿元，不设评级。操作模式为：广州银行作为发起人，经过华融信托向扬州市保障房建设发展有限企业（下称“扬州保障房）发放信托贷款，取得华融-扬州保障房信托贷款单一资金信托信托受益权。扬州保障房将相关保障房未来销售应收账款质押给该信托，作为信托贷款还款起源“证券企业资产支持专题计划+信托计划”特殊目标载体（SPV）双结构。棚改贷款证券化、棚改协议债权证券化、信托受益权证券化第77页五、证券化基础资产—棚户区改造二、扬州保障房证券化交易结构图1、第78页五、证券化基础资产—棚户区改造三、政府补助或限制《负面清单》中，关于不动产为基础资产产品要求为：待开发或在建占比超出10%基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权，不得进行资产证券化，且包含“最终投资标为上述资产信托计划受益权等基础资产。”“当地政府证实已列入国家保障房计划并已开工建设项目除外。”1、徐州市保障性安居工程专题资产管理计划，2、建发禾山后埔-枋湖片区棚户区改造项目专题资产管理计划，3、第三期开元信贷资产证券化信托资产支持证券第79页五、证券化基础资产—棚户区改造四、《国务院关于深入做好城镇棚户区和城镇危房改造及配套基础设施建设相关工作意见》国发〔2015〕37号推进政府购置棚改服务。各省（区、市）应依据棚改目标任务，统筹考虑财政承受能力等原因，制订当地域政府购置棚改服务管理方法。市、县人民政府要公开择优选择棚改实施主体，并与实施主体签署购置棚改服务协议。市、县人民政府将购置棚改服务资金逐年列入财政预算，并按协议要求向提供棚改服务实施主体支付。推广政府与社会资本合作模式。截至末，全国共改造各类棚户区住房2080万套、农村危房1565万户。同时，《提议》提出目标：到年，我国基本完成现有城镇棚户区、城中村和危房改造。20年中，国务院常务会议深入明确指出，在三年内改造包含城市危房、城中村在内各类棚户区1800万套、农村危房1060万户。第80页六、证券化基础资产—政府购置服务一、富诚海富通-浦发银行PPP项目资产支持专题计划1、该产品发行总规模为15.25亿元，基础资产系信托受益权，采取结构化分层设计，其中优先级分为15档，金额10.54亿元，评级均为AA+，次级金额4.7亿元。项目最终还款起源为PPP项目企业鞍山市东环路工程有限企业获取鞍山市兴业环城大道（东环段）PPP项目经营权收入，该PPP项目采取TOT模式，盈利模式为政府购置服务，纳入鞍山市本级财政预算。负面清单了解：以地方政府为直接或间接债务人基础资产。但地方政府按照事先公开收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应该支付或负担财政补助除外。政府购置服务与PPP区分第81页六、证券化基础资产—政府购置服务二、安庆市外环北路外环北路位于安庆市东、北部，道路等级为城市主干路，设计速度60km/h。该工程按工程量清单方式计价，工程建设投资控制价为15.26亿元人民币，包干工程建设其它费用为4.5亿元人民币(如项当前期工作费用、征地拆迁费用等)，共计19.76亿元人民币。本项目合作期限为十三年，其中建设期两年，运行期十一年。采取DBFOT运作方式，项目企业详细负责本项目设计(就本项目而言，指优化设计)、投资、融资、建设、运行维护、移交等，政府为基于可用性绩效指标公共产品和基于运维绩效指标公共服务付费。首先是创新“政府购置服务”方式，并将付费义务纳入跨年度财政预算，重视政府履约能力。由政府经过向项目企业支付可用性服务费方式购置项目可用性(符合验收标准公共资产)，以及支付运维绩效服务费方式购置项目企业为维持项目可用性所需运行维护服务(符合绩效要求公共服务)。第82页七、

证券化基础资产—中央财政补助中央财政补助对于现金流入中包含中央财政补助可再生能源发电、节能减排技术改造、能源清洁化利用、新能源汽车及配套设施建设、绿色节能建筑等领域项目，现金流中中央财政补助部分是否能够作为资产证券化基础资产？

答：我会主动支持勉励绿色环境保护产业相关项目比照各交易场所关于开展绿色企业债券试点通知相关要求，经过资产证券化方式融资发展。上述项目现金流中来自按照国家统一政策标准发放中央财政补助部分（包含价格补助），可纳入资产证券化基础资产。第83页七、

证券化基础资产—中央财政补助政府补助：《关于调整新能源汽车推广应用财政补助政策通知》财建[]958号《可再生能源发展专题资金管理暂行方法》财建[]87号《节能减排补助资金管理暂行方法》财建[]161号财政补助是对政府债权吗？属于债权转让吗？属于支付收入起源，不属于债权转让第84页八、证券化基础资产要求一、49号文：符正当律要求，权属明确1.原始权益人拥有基础资产法律支持要件或权属证实文件，法律意见书应对此发表意见。2.原始权益人含有与基础资产相关运行许可，对产生基础资产必备土地、设备、资产等应含有全部权或使用权。3.基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其它权利限制，但经过专题计划相关安排，在原始权益人向专题计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其它权利限制除外。4.关注产生基础资产相关资产是否附带权利限制及风险缓释机制，比如：高速公路收费收益权对应收费权、电力收益权对应发电设备、污水处理收益权对应污水处理设施等。5.管理人应该经过相关登记系统查询确认基础资产及其相关资产权属和权利限制情况。第85页八、证券化基础资产要求49号文：符正当律要求，权属明确原始权益人拥有基础资产法律支持要件或权属证实文件，法律意见书应对此发表意见。主题公园经营者：正当拥有土地使用权，项目建设及验收文件，安保消防文件。原始权益人含有与基础资产相关运行许可，对产生基础资产必备土地、设备、资产等应含有全部权或使用权。发电设备经营者（发电厂）：《并网协议》，《并网调度协议》，《年度购售电协议》，《省发改委关于电厂统一发电机组上网电价通知书》高速公路收费权已质押给银行，可否在获批后解除质押，怎样操作？第86页八、证券化基础资产要求二、基础资产界定为债权1、原始权益人向专题计划转移基础资产（含循环购置）时，作为基础资产债权应有效存在；2、原始权益人对债务人负有义务，关注该义务是否推行完成；若原始权益人需连续推行义务，尤其关注原始权益人连续履约能力，债务人对债权人是否享受抗辩权、抵销权及其风险缓释办法；3、协议债权应该含有真实经济基础。第87页八、证券化基础资产要求三、基础资产上存在抵押质押产生基础资产底层资产存在抵押、质押等权利限制时，是否需要解除？在包括到供水、供暖、供热、供电协议、高速公路收费、票证收入、物业租赁协议等基础资产时，底层资产权利限制情况（如管道、设备、路面资产、土地、物业等存在抵质押）可能对专题计划基础资产形成和存续、现金流连续产生造成较大影响。尽职调查过程中，应该关注相关权利限制是否可能造成底层资产被处置从而影响到原始权益人连续经营，假如底层资产可能影响到原始权益人连续经营和专题计划投资者利益，应该做好解除底层资产权利限制安排。抵押质押登记部门：第88页八、证券化基础资产要求四、底层资产解押问题第89页八、证券化基础资产要求五、底层资产解押问题1、按物权法：抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其它债权担保。债权转让，担保该债权抵押权一并转让，但法律另有要求或者当事人另有约定除外。2、最高法院判例：抵押转让不需要再行登记做成贷款收益权证券化第90页八、证券化基础资产要求抵押:按《物权法》和《担保法》，抵押属于物权，物权能够反抗债务、查封等。应收账款质押：《物权法》第二百二十三条债务人或者第三人有权处罚以下权利能够出质：（六）应收账款；《应收账款质押登记方法》本方法所称应收账款包含以下权利：（一）销售产生债权，包含销售货物，供给水、电、气、暖，知识产权许可使用等；（二）出租产生债权，包含出租动产或不动产；（三）提供服务产生债权；（四）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；（五）提供贷款或其它信用产生债权。第91页八、证券化要求--现金流要求项目已建成并正常运行2年以上，已建立合理投资回报机制，并已产生连续、稳定现金流；第92页八、证券化资产要求--现金流要求第93页八、证券化资产要求--现金流要求第94页八、证券化资产要求--现金流要求基础资产现金流与原始权益人其它现金流混同现金流混同情况下其它资产引入风险明确从产生进入专题计划账户所经过账户步骤，时点及触发条件收款帐户详细监管安排，现金款项在何种情况下可由企业支配，谁有权划拨款项，是否有金额限制或其它监管要求循环购置情况下，专题计划账户资金再投资划付安排和监管办法第95页九、资产证券化中问题1、资产情况首先，传统资产证券化是对过去已形成资产进行证券化，

PPP项目标未来收益情况和发起人经营情况相关。2、历史业绩不明传统资产证券化可经过历史业绩作为评级指标之一，PPP项目没有任何历史数据，从而造成PPP项目资产证券化愈加依赖经营管理和政府付费保障。3、利率（成本）现在金融机构对投资PPP本身就抱着主动态度，债权融资利率已经很低，所以采取ABS时，实际成本可能高于债权融资成本。第96页九、资产证券化中问题4、期限匹配问题PPP项目周期长，经营期普通在10-30年，最少不能低于。而资产证券化产品存续期限普通在5年以内，最长极少能超出7年。5、对PPP项目标要求和质押处理资产证券化对PPP项目标要求更高，需要引入信用评级，尤其项目企业成立后，在建设初始就会把收费收益权质押给商业银行作为贷款担保。6、PPP项目基础资产风险隔离问题7、当前PPP模式没有为证券化留出结构接口第97页

第五部分真实销售和信用增级※银监会※银监会※证监会※证监会※基金业协会※基金业协会第98页

一、真实销售真实销售：是指发起人将与拟证券化资产相关权益和风险或控制权一并转移给SPV,使SPV取得对资产正当权利，当发起人发生财务风险时，这些资产与发起人信用和其它资产相隔离，不会被追及或归并为发起人破产财产。一、真实销售方式1、更新：债务人、发起人和SPV三方达成一致协议，解除债务人与发起人之间基础资产协议关系，将与其相同权利义务用债务人与SPV之间一个新协议来代替。新协议确实立需要债务人同意，在资产证券化中取得债务人同意工作量巨大；更新毁灭了债务人与发起人之间关系，对于有担保债权，需要寻求新担保；想与债务人保持业务联络发起人（银行）也不希望以这种方式破坏或终止与债务人关系。

第99页

一、真实销售2、让与：发起人将资产权益和风险转让给SPV，继更新之后最彻底转让方式。（1）基础资产协议中没有限制债权转让条款；（2）资产性质没有禁止转让限制；（3）遵照法律手续和通知要求。3、信托：发起人（委托人）将拟证券化资产委托给SPV（受托人、信托企业），由受托人按自己名义，为受益人利益和特定目标，进行管理和处罚。用信托形式进行风险隔离，资产真实销售与SPV风险隔离是同时完成。4、隶属参加：隶属性参加人与发起人与资产债务人之间协议继续有效，SPV与资产债务人之间无协议关系，资产也无须由发起人转让给SPV，而是由SPV发行证券，取得发行收入，转贷给发起人，其转贷金额等于资产组合价值，贷款附有追索权，其偿付起源是资产组合现金流。隶属参加实际上是担保融资，没有真正出售资产，资产依然停留在发起人资产负债表上，SPV和发起人之间破产风险没有隔离，同时投资者对发起人含有追索权，所以发起人无法彻底转移信用风险，也无法实现会计表外处理。

第100页

一、真实销售思索问题：假如PPP项目企业作SPV优点：真正证券化，处理了资产转让问题，无须再使用收益权，保护投资者问题1、PPP项目企业股东会和董事会权利设置和议事规则问题2、PPP协议对股权转让限制问题3、SPV实际管理问题，社会资本方责任4、证券化基础资产第101页

一、真实销售三、交易所对资产转让关注关键点1.管理人以及律师等中介机构应该对基础资产转让完成后与原始权益人风险隔离有效性、基础资产转让正当有效性、从属担保权益转让正当有效性作出判断。2.在权属转让登记步骤，基础资产本身需办理权属登记，应该办理相关变更登记手续。如不能办理权属登记，应对存在风险及风险缓释办法充分披露。3.对债权类基础资产，应该明确债权转让通知或者向债务人进行公告详细安排，明确债务人支付对象、支付流程是否发生改变。其中，对于以租赁形成债权作为基础资产，假如租赁物权属不随基础资产转让而转让，需关注采取何种办法预防第三方取得该租赁物权属。4.基础资产如有担保等从属担保权益，标准上应该同时转让，需关注转让后担保权益是否受影响。第102页

一、真实销售四、权利完善事件资产证券化中债权合约含有同质性高、标准化、数量庞大、小额化特征。逐一通知债务人方式无疑将大大增加资产证券化成本。实践中采取暂不通知或不进行资产转移行为，在一定情况发生，可能危及证券化资产安全时，再通知债务人债权转移事实，或将证券化资产转移给SPV.原始权益人包括诉讼原始权益人可能破产第103页

一、真实销售权利完善办法当评级机构给予资产服务机构（或原始权益人）长久主体信用评级低于A级时，将触发权利完善事件，此时将采取向承租人、确保人、保险人等相关方面发送通知，并向计划管理人转移租赁物件全部权等权利完善办法，将有效降低不利原因发生时优先级产品遭受损失风险。广发恒进-南方水泥租赁资产支持专题计划（南方水泥ABS）资产服务机构为量通租赁有限企业。在量通租赁包括仲裁及诉讼事件后，计划管理人广发证券资产管理（广东）有限企业(以下简称“广发资管”)经过主动管理开启对应办法，将专题计划下与基础租赁债权对应租赁物全部权移交予专题计划、变更专题计划资金归集方式、经过投资者大会解任资产服务机构第104页

一、真实销售会计上出表与法律上隔离区分会计重点看最终、实质收益权属，针对出让和受让两方，在二者之间有效即可。

法律要以社会公众来标准认定，须社会公众均认可所以，当会计把几个交易认定为一个会计事实（如出售回购），而法律只按社会公信角度逐一认定。

收益权转让，会计认为是资产转移，法律不认可，只认可是协议行为。资产转移在中美不一样意义1、美国证券化重点在风险隔离，用资产信用代替企业信用2、中国资产化重点在融资3、中国证券化重点在会计和监管指标躲避会计出表与资产转让及国有资产管理第105页

二、信用增级信用增级：指在信贷资产证券化交易结构中经过协议安排所提供信用保护。信用增级机构依据在相关法律文件中所承诺义务和责任，向信贷资产证券化交易其它参加机构提供一定程度信用保护，并为此负担信贷资产证券化业务活动中对应风险。信用增级能够采取内部信用增级和/或外部信用增级方式提供。内部信用增级包含但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。外部信用增级包含但不限于备用信用证、担保和保险等方式。（一）“超额抵押”是指在信贷资产证券化交易中，将资产池价值超出资产支持证券票面价值差额作为信用保护，该差额用于填补信贷资产证券化业务活动中可能会产生损失。

第106页

二、信用增级（二）“资产支持证券分层结构”是指在信贷资产证券化交易中，将资产支持证券按照受偿次序分为不一样档次证券。在这一分层结构中，较高档次证券比较低级次证券在本息支付上享受优先权，所以含有较高信用评级；较低级次证券先于较高档次证券负担损失，以此为较高档次证券提供信用保护。（三）“现金抵押账户”由发起机构提供或者起源于其它金融机构贷款，用于填补信贷资产证券化业务活动中可能产生损失。（四）“利差账户”资金起源于信贷资产利息收入和其它证券化交易收入减去资产支持证券利息支出和其它证券化交易费用之后所形成超额利差，用于填补信贷资产证券化业务活动中可能产生损失。

第107页

二、信用增级华夏幸福供热收费收益权第108页

二、信用增级首创股份污水处理PPP项目收费收益权资产第109页

二、信用增级华夏幸福固安工业园区PPP项目增信方式1、优先、次级分层2、基础资产现金流超额覆盖3、华夏幸福为优先级提供差额支付承诺4、华夏幸福为原始权益人提供流动性支持5、华夏幸福为原始权益人购回或售回价款支付义务提供确保担保首创股份污水处理PPP项目证券化增信方式1、优先/次级分层2、基础资产现金流超额覆盖3、首创股份为优先级提供差额支付承诺4、首创股份提供运行流动性支持5、首创股份对优先级持有些人回售承诺第110页

二、信用增级红博会展信托受益权资产支持专题计划标物业红博会展购物中心，位于哈尔滨市南岗区，是哈尔滨地域成功运行首家体验式shoppingmall，物业估值22.77亿元，抵押率仅为39.52%，质押物估值20.77亿元，现金流覆盖本息1.6倍以上。拟发行规模9.5亿元，优先级证券发行规模9.0亿元，共9档，预计期限9年，均取得联合信用评级给予AA+评级。超额利差内部分层物业抵押应收账款质押差额支付担保3000万确保金每年500万留存金第111页

二、信用增级信用增级存在问题看发行主体（原始权益人，资产出让方）信用看母企业：上市企业，大型国企看担保人，差额补足人信用增级对会计出表影响超额抵押原始权益人担保母企业担保差额补足义务第112页

第六部分证券化发行※银监会※银监会※证监会※证监会※基金业协会※基金业协会第113页二、资产证券化交易结构一、交易结构第114页二、资产证券化参加人1、债务人：债务人向银行借贷形成债权债务合约，然后依据合约向银行支付贷款本息，这些合约组成了证券化基础资产，也是证券化产品现金流起源。2、原始权益人（发起人）：原始权益人是信贷资产债权人，也是证券化发起人，是信贷资产出售方，原始权益人筛选现金流稳定且可预测同质资产，作为证券化基础资产，并将其转移给SPV，实现真实出售。3、特殊目标载体SPV（specialpurposevehicle):是证券化关键机构，从原始权益人受让基础资产，以此为基础向投资者发行收益凭证或证券，是证券化产品名义发行人。SPV设置目标仅为发行证券和收购资产，不再进行其它投融资和经营活动。SPV有企业、信托、合作形式。SPV自己并不论理资产，而是交由受托机构管理。4、服务机构：负责向债务人收取每期应付本金和利息，用于支付投资者和其它中介机构费用，在债务人违约时，处理相关违约事宜。普通资产原始权益人尤其是银行在出售资产后，同时担任资产管理机构服务人。第115页二、资产证券化参加