后中天勤时代的中国证券审计市场

PAGEPAGE16摘要：本文回顾了2001年底以来证券审计市场的相关政策，评估了相关政策对审计实务和市场的现时或潜在，并提出了值得学术进一步关注的若干一、引言2001年下半年，中国证券市场爆发了一系列重大的上市公司财务欺诈案件，标志性的银广夏案件使涉案主审师事务所中天勤被撤销，此后证券审计市场的政策和监管环境明显趋严。本文拟对后中天勤（2001年底至今的4次年度审计期间）我国证券审计市场的相关政策（包括监管，下同）作一大体回顾①，初步评估相关政策对上市公司审计实务和证券审计市场的现时或潜在影响，并提出了值得学术研究进一步关注的若干问题。我们首先需要将证券市场的审计政策进行大致分类。根据我们的理解，证券市场的审计管制主要可分为下列领域和范畴：

（1）执业准入规则（包括会计师事务所和注册会计师两个层面）；

（2）执业行为规范（包括技术准则和职业道德规范）；

（3）执业检查和处罚；

（4）执业信息披露。简单地说，这些政策分别解决下列问题：谁能进入这个市场；进入市场后应该怎么做；做得怎么样，做得不好会有什么后果；最后，需要让市场各方了解哪些信息。与我国证券市场审计管制有关的组织机构主要包括中国证监会、财政部有关司局及中国注册会计师协会、审计署等。具体而言，中国证监会几乎涉及上述所有四个领域的问题；财政部会计司主要涉及执业准入规则和执业准则；财政部监督检查局和审计署主要涉及执业检查和处罚；中国注册会计师协会主要涉及执业规范的制定、行业内检查及自律性惩戒等。二、执业准入规则（一）政策描述与证券市场有关的执业准入规则涉及注册会计师和会计师事务所两个层面。在注册会计师层面，以往政策主要规范什么样的注册会计师有资格签署与证券、期货业务相关的审计及其他业务报告。但在2004年5月19日国务院发布的第三批取消和调整行政审批项目目录中，注册会计师执行证券、期货相关业务许可证的核发也属于被取消项目，自此注册会计师在执行证券、期货相关业务时不再单独需要特别许可证。此后不久，财政部和中国证监会于2004年8月联合发布了《会计师事务所执行证券期货相关业务注册管理办法》（征求意见稿），该征求意见稿主要的变化体现在：

（1）细化了执业人员要求；

（2）略微提高了会计师事务所的业务规模要求；

（3）对会计师事务所滥用合并方式虚夸规模的做法试图加以适度控制；

（4）为防止初入市场的会计师事务所过度扩展而设置了客户上限；

（5）除了明确的各项要求外还为审批机构留出了必要的判断空间。（二）实务影响与学术含义证券市场执业准入规则的变化无疑引起了注册会计师行业的极大关注，因为相关规则可能引起市场结构和市场行为的重大调整。征求意见稿出台后，已经有相当一部分会计师事务所开始根据相关规则设置的各项指标进行合并重组。尽管不排除部分会计师事务所通过合并确实能够达到扩大规模、提高抵御风险能力的效果，但我们也必须充分关注一些会计师事务所通过名义合并虚夸规模的情况。征求意见稿距离正式稿的时间间隔越长，其对会计师事务所的名义合并、浮夸规模的遏制作用就越低。目前我们可以预见的市场和实务影响包括：

（1）一定会有一些新的会计师事务所进入证券审计市场；

（2）一部分原先的证券特许会计师事务所可能由于过去三年的行政处罚而退出市场（只是名义上的，因为其注册会计师只需改换门庭便可继续执业）；

（3）可能发生更多的上市公司重新选择审计师行为及随之而来的市场竞争行为；

（4）原有证券特许资格的注册会计师的壳资源价值有所弱化。未来的市场格局变动和联动效应（特别是执业质量变化）均有待相关监管部门观察，也会是未来一段时期内一个有趣的学术研究领域。值得关注的问题包括：证券审计市场的结构将发生什么样的变化；原有的事务所和新进入的执业者在市场策略（包括审计定价、客户选择）以及审计质量（如审计报告）方面是否存在系统性的差异；上市公司会在原聘审计师和新进入的事务所之间如何选择；市场其它各方对有经验的执业者（原有的事务所）和新进入的执业者是否会差异对待等等。三、执业行为规范证券审计市场执业行为规范的范畴很广，除了中国注册会计师协会依法拟订、财政部批准发布的独立审计准则体系，还包括财政部和中国证监会发布的相关执业行为规范以及中国注册会计师协会发布的有关执业规范等。本节选择了几项主要政策变动进行讨论：

（1）近期的独立审计准则；

（2）围绕执业独立性问题作出的签字注册会计师强制轮换要求；

（3）中国证监会近期对上市公司审计的关注重点与要求。（一）独立审计准则的近期发展2003年4月中旬，第六批独立审计准则由财政部发布②。其中的审计报告准则和持续经营准则对注册会计师的审计报告行为（特别是滥用强调事项段和持续经营表述）有明显的规范作用，例如带强调事项段无保留意见的审计报告无论从绝对数量还是相对数量上讲都明显减少（见表1），市场监管机构也有比较积极的反馈。当然，这只是在形式上使此种报告类型得到了一定程度的净化；政策的负面效果可能是注册会计师干脆选择出具标准无保留意见的审计报告（从表1中保留意见数量不增反降的数据可以支持这一点），这样做虽然加大了自身责任，但考虑到监管线索的隐性化以及随之增加的监管难度，注册会计师在客户压力面前可能仍愿意冒此风险。这给未来的监管工作提出了更高的要求和挑战，相关监管机构有必要将检查重点转移至与标准无保留意见有关的公司和注册会计师身上。学术研究除了可以检验注册会计师的审计报告倾向是否趋于放松之外，能否开发出识别上市公司盈余管理（包括舞弊）行为迹象的系统和可操作的越发显得重要和迫切。表1近年来非标准审计报告的类型分布非标准审计报告类型19992000200120022003带强调事项段无保留意见1121059410260保留意见6058444625无法表示意见1414191821否定意见11000上市公司总家数9711123117312431312其中：带强调事项段无保11.5%9.3%8.0%8.2%4.6%留意见/总家数11.5%9.3%8.0%8.2%4.6%保留意见/总家数6.2%5.2%3.8%3.7%1.9%无法表示意见/总家数1.4%1.2%1.6%1.4%1.6%2004年10月上旬，第七批独立审计准则的征求意见稿发布。这批准则在理念上较以前的准则更加顺畅和清晰，特别是在如何落实注册会计师了解被审计单位及其环境（包括内部控制）、评估会计报表重大错报风险方面增加了一定的操作性。另一方面，这批准则也会明显增加注册会计师的审计程序和成本（并可能导致审计费用增加），增加审计工作记录的、目的性与逻辑性，要求会计师事务所大幅提高其质量控制和培训等等。未来这批准则能否实现预期目标以及将如何影响微观审计行为，有待于准则制定者、监管机构、审计实务界和学术研究的共同关注与检验。（二）签字注册会计师定期轮换通常情况下，签字注册会计师轮换主要是作为会计师事务所的一项内部质量控制手段，或会计职业组织的职业道德规范，由会计师事务所自愿实施，具体实施形式亦由会计师事务所根据实际情况自主确定。中国证监会、财政部于2003年10月8日联合发布的《关于证券期货业务签字注册会计师定期轮换的规定》，则将签字注册会计师的定期轮换确立为强制性制度；其中规定了在一般情况下，签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务不得超过五年；同时还规定了强制轮换后的冷冻期年限（在轮换后2年内不得再向同一机构提供审计服务）。由于签字注册会计师强制定期轮换的规定自2004年1月1日起正式施行，在2003年上市公司年度审计中，已经开始有不少签字注册会计师被强制轮换而暂时不再签署同一公司的审计报告。随之产生的学术问题是检验这种强制轮换是否有效，是否确实能够提高新任签字注册会计师发现并报告问题的概率。考虑到该措施毕竟限于同一家会计师事务所，新任签字注册会计师发现的问题主要限于事务所内部解决，从而即使发现问题的概率增加，但通过市场公开的信息披露渠道可能仍然难以观察到这些问题，研究者可能仍然评估该政策的效果不高。换言之，即使政策制定者将会计师事务所的一项自愿性内部质量控制措施强制外部化，其主要效果可能仍然限于内部而无法由外部充分观察或评估。我们引申出一个更具争议的话题，即会计师事务所的强制定期轮换。具体来讲有两个政策性的问题：其一，是否有必要实施会计师事务所层面的强制定期轮换；其二，如果实施，强制轮换的定期时限宜为多长。美国审计总署

（2004）的观点是在会计师事务所层面上实施强制轮换制度可能出现成本大于收益的结果，实施该制度可能不是加强审计独立性和提高审计质量的最有效途径。此外，围绕此制度潜在效果的学术研究在西方也已经陆续展开并有成果发表，结果大多是未发现审计质量或盈余质量与审计任期负相关的证据。在评估现有研究和证据时，我们有必要意识到：美国审计总署的相关研究是建立在对各相关利益主体的调查问卷的基础上的，其证据的可靠性可能受到被调查各方利益的重大影响；而学术研究的结果则明显与证券市场监管者和会计实务界的实际经验和感受不符，这一状况可能被归咎于审计独立性减损的不可观察性和由此导致的研究设计潜在缺陷（特别是相关替代变量通常难以有效衡量审计存在着哪些问题、审计隐瞒了哪些问题），并有待于学术研究的进一步探索。从政策层面上看，各国证券市场的政策制定者如何考虑这一问题以及最终如何决策，尚待观察，但美国SEC的立场无疑会对各国政策制定者产生重要的影响。（三）中国证监会近期对上市公司审计的关注重点与要求1.对上市公司与关联方资金往来的专项说明要求。近年来，上市公司被控股股东及其他关联方占用资金以及对外担保的情况十分突出。2003年8月底，中国证监会要求注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据……规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明.目前来看，该专项说明是注册会计师除了审计报告之外在上市公司年度报告中出现的第二份正式产品.根据我们的理解，注册会计师根据国家相关监管部门的要求、就关联方资金占用情况等信息做出专项说明属于一种鉴证行为，其具体说明或意见属于鉴证报告。但目前的注册会计师执业规范体系并未针对该特定要求发布直接相关的执业和报告标准。李爽和吴溪

（2005）的经验观察显示，在缺乏统一执业规范的情况下，各证券特许审计师在技术标准方面的自我供给能力存在不足，主要体现为：在鉴证性报告的要素和内容方面缺乏一致的反应；要素的完整性和内容的规范性都存在一定的缺陷；对自身执业责任的意识或者不足，或者过度；不同特征的审计师也表现出不同的报告行为特征。2.对财务信息重述行为的重新审计要求。中国证监会于2003年12月1日发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》。该文件专门针对财务信息的重述行为（包括重大会计差错更正）进行了规范，主要体现在加强了重述行为信息披露的及时性，并强制要求公司进行重新审计。与财务信息重述有关的会计、审计行为以及市场反应，在西方的学术研究已经有较长和很多成果，在我国证券市场则处于起步阶段，值得更多关注。3.对非经常性损益的审计要求。非经常损益及相关指标是证监会近年来在融资审批决策及其他决策过程中频繁使用的重要财务信息，该信息有助于证券监管机构对上市（或拟上市）公司的盈利质量做出更准确的评价。中国证监会曾在2001年4月25日发布的相关文件③中对非经常性损益的含义和以及注册师的职能提出了初步要求；为加强该信息的可靠性和可比性，证监会于2004年1月15日发布了相关文件的修订版，进一步明确了非经常性损益的界定以及注册会计师的鉴证职能和责任。从修订的规范问答来看，证券监管机构要求注册会计师应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。这不仅加大了对证券特许审计师对非经常性损益信息的主动核查责任，而且将这种责任演变为审计责任。我们预期，注册会计师的审计工作量和审计风险将进一步提高，监管者也将密切关注证券特许审计师在这方面的审计行为。4.证监会计相关规定的综合提示。中国证监会于2004年1月6日发布了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》，其中提及了六个重大方面的会计审计：

（1）关于各项损失准备的计提；

（2）关于关联方关系及关联交易价格的公允性；

（3）关于会计差错更正；

（4）关于审计范围受到限制；

（5）关于重大不确定性；

（6）关于资产评估事项。我们认为，该文件涉及的六个方面问题高度浓缩了中国证券市场主要的会计、审计难点和监管重点。在相当长一段时间内，审计实务界对这些方面的问题始终面临困难，这其中有技术上的难点，但相当一部分是非技术性的：注册会计师在大部分情况下可能会形成一个符合常理的判断，但往往迫于上市客户的压力而无法坚持。市场监管者发布的这一文件对证券特许审计师传递了更为强烈的监管信号，是否能够发挥效果则有待于监管者和学术的进一步观察、检验。四、执业检查与处罚自2001年前后我国证券市场发生了若干起重大财务欺诈案件后，相关监管部门针对上市公司和会计师事务所的监管和检查更加频繁和严厉。特别地，在2001年末财政部和中国证监会联合执行的证券许可证年检中有4家会计师事务所被撤销证券业务资格，这在历年证券监管部门对事务所的处罚中也是罕见的。另一方面，在诸多处罚形式④中，中国证监会在近年来也注意更多地采用一些相对宽松和灵活的监管处罚方式，如通报批评和监管关注函。在2002和2003年度审计结束后，被中国证监会认定在执业中存在问题、并发出监管关注函的会计师事务所分别为12家和10家；这两个年度中各有5家会计师事务所被中国证监会认定在执业中存在较大问题而遭到通报批评。从监管重点来看，近年来证券监管机构和行业组织主要围绕非标准审计报告、重大会计差错更正和审计师变更等领域。几乎每次年度审计后，中国证监会与两个证券交易所都会专门组织对非标意见以及重大会计差错更正的行为进行核查。例如2002年度审计后，证监会在对当年所有非标意见（166份）的基础上，约见了32家公司及主审会计师事务所谈话；在对当年所有重大会计差错更正行为（涉及225家公司）的分析基础上，对其中19家公司及主审会计师事务所发出问询函。再比如，在2002年度报告披露过程中，上海、深圳证券交易所根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对2家明显违反会计准则、制度的上市公司，在其年报披露后第二天即对股票实行停牌处理，并责令公司更正年报，消除保留意见事项。对于非标准审计报告，中国注册会计师协会近年来也专门组织人员进行分析研究，并向证券特许会计师事务所通报有关情况。此外，会计师事务所变更在近年来也得到了证券监管机构和行业组织前所未有的关注和监管，在2003年度审计后中国证监会还专就某例审计师变更中后任审计师的不规范报告行为发出了监管关注函。近年来证券监管机构和行业组织的监管检查与处罚力度的不断加大，涉及了相当比重的证券特许会计师事务所，也明显增强了证券特许会计师事务所的执业风险意识。但我们必须意识到市场和行业监管的艰巨性和长期性，因为监管和公司（及事务所）行为之间始终是一种博弈的状态。例如，尽管否定意见是审计和审计准则中非常重要的一种情形，但其在近年来的证券审计市场已销声匿迹，保留意见（或无法表示意见）成为一种稳定的均衡；再比如，尽管近年来监管机构和行业组织加强了对审计师变更的关注和监管，每年仍有一些恶性的变更事件发生⑤。关注并研究市场监管与公司（及事务所）行为之间的博弈过程，有助于我们了解微观主体的行为特征并提高监管效率和效果，因而是十分必要的。五、执业信息披露近年来，上市公司年度报告中有关证券特许审计师的执业信息披露有所增加。以往主要是重要事项的聘任会计师事务所（包括改聘）信息和审计报告，而自2001年度报告起，上市公司开始披露支付给会计师事务所的报酬信息。此后，中国证监会进一步要求上市公司披露会计师事务所的审计任期信息（自2002年年度报告起）、有关轮换签字注册会计师的事项（自2003年度报告起）以及注册会计师为上市公司的关联方占用资金情况出具的专项说明（2003年度报告）。执业信息更多地向公众披露，无疑使得证券特许会计师事务所的执业行为、特别是其与上市客户之间的利益关系和密切程度更加透明，并受到更多信息使用者的关注和监督。新增的信息披露也使得相关领域的学术研究更加可行或便利，但研究者在利用相关信息进行经验研究时有必要对数据的可靠性与可比性予以特别关注。六、

总体而言，近年来包括监管机构在内的广大信息使用者对注册会计师行业在证券市场会计信息和公司治理中的期望作用越来越大，针对注册会计师行业的监管政策不断出台，广泛涉及执业准入规则、执业行为规范、执业检查和处罚以及执业信息披露等方面，要求也日益严格。值得肯定的是，近年来证券审计市场的各种政策和监管措施在决策机制方面有了很大程度的完善，对证券特许会计师事务所的审计行为和市场行为都产生了重大和积极的规范作用，而且也注意到了对其他市场主体的平衡监管问题；相应地，目前证券审计市场的执业质量整体上不仅明显高于非上市业务的审计质量，而且在我国证券市场具有公司治理职能的各类机制（如上市公司监事会、独立董事）中也发挥着更为突出的积极作用⑥。另一方面，我们还应当看到，证券市场环境的不完善以及注册会计师行业的弱势地位决定了现阶段注册会计师审计的局限性；政策和监管措施仍有一定的滞后性，且始终难以解决市场规则中会计信息对市场主体不良动机的诱导问题。我们认为，在未来证券审计市场的政策制定和监管过程中，应继续强调对各个市场主体的平衡监管，加大对典型恶性案件的检查惩处力度，适当调整监管重点（例如加强对标准无保留意见审计报告的抽样核查工作）。我们始终认为，政策制定与学术研究之间需要保持一种良性互动的关系。一方面，近年来我国证券审计市场的诸多政策与监管措施（包括更多公开的执业信息披露）为学术研究提供了丰富的素材和研究问题，使研究者能够从更多角度和领域了解证券特许会计师事务所（及其注册会计师）的审计行为和市场行为特征，分析其中的潜在。另一方面，每一项监管政策的效果如何，需要通过事后的细致观察予以科学、合理评价，并提出可行的政策建议；学术研究