七月中旬《证券发行与承销》证券从业资格考试第二阶段阶段测试卷（附答案）

七月中旬《证券发行与承销》证券从业资格考试第二阶段阶段测试卷（附答案）一、单项选择题（共60题，每题1分）。1、发行申请未获核准的上市公司，应当自收到中国证监会通知之日起（）内发出未获准发行新股的公告。A、2个工作日B、3个工作日C、5个工作日D、6个工作日【参考答案】：A2、申请首次公开发行股票的公司应按（）的要求制作申请文件。A、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》B、《首次公开发行股票并上市申请文件要求》C、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第l号——首次公开发行股票并上市申请文件》D、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号——首次公开发行股票并上市申请文件≥【参考答案】：A3、在境内上市外资股的资产评估中，评估的方法不包括（）。A、账面折扣法B、重置成本法C、现行市价法D、收益现值法【参考答案】：A【解析】账面折扣法不属于资产评估方法。4、上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的（）内至少发布（）次赎回公告。A、3个交易日，3B、5个交易日，2C、3个交易日，2D、5个交易日，3【参考答案】：D5、通过交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票，申购日后的第（）日，对未中签部分的申购款予以解冻。A、T+1B、T+2C、TD、T+3【参考答案】：C6、就所有供公众认购或出售予公众的证券而言，发行人、董事、保荐人及包销商（如适用）必须采纳（）分配上述证券给所有认购或申请证券的人士。A、公平准则B、差别准则C、优先准则D、比例准则【参考答案】：A7、国有企业改组为股份有限公司时，净资产折股比例不得低于（）。A、50%B、70%C、65%D、60%【参考答案】：C8、保荐人尽职调查的绝大部分工作集中于（）。A、提交发行申请文件前的尽职调查B、发审会前重大事项的调查C、发审会后重大事项的调查D、上市前重大事项的调查【参考答案】：A9、对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应披露（）关联交易的相关情况。A、最近3年B、最近1期C、最近2年D、最近3年及1期【参考答案】：D10、管理层股东是指控制（）或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东。A、3%B、5%C、30%D、50%【参考答案】：B11、通过购买或置换进入上市公司的资产是一个完整经营实体，该经营实体在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营（）年以上，交易完成前的置入资产的业绩在考核时可以模拟计算。A、1B、2C、3D、4【参考答案】：C12、企业的盈利预测应当在合理假设的基础上，本着（）的原则作出。A、诚信B、客观C、乐观D、审慎来源【参考答案】：D13、属于国家限制外商直接投资的行业，公司注册资本中所有外商投资企业所占股本的比例，不得超过注册资本的（）。A、5%B、10%C、15%D、25%【参考答案】：D14、发行人应当在招股说明书概览中披露的内容不包括（）。A、发行人及其控股股东的简要情况B、发行人的主要财务数据及主要财务指标C、保荐机构、主承销商、其他承销机构的基本情况D、本次发行募集资金用途【参考答案】：C【解析】考点：掌握招股说明书的一般内容与格式。见教材第六章第二节，P199。15、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但（）的公司除外。A、最近1期末经审计的净资产不低于人民币10亿元B、最近1期末经审计的净资产不低于人民币5亿元C、最近1期末经审计的总资产不低于人民币15亿元D、最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元【参考答案】：D16、限责任公司具有（）的特点。A、人合兼资合、开放性及设立程序相对复杂B、资合、封闭及设立程序简单C、资合、开放性及设立程序相对复杂D、人合兼资合、封闭及设立程序简单【参考答案】：D17、在香港创业板发行与上市的内地企业至少有（）名股东。A、50B、100C、150D、200【参考答案】：B【解析】考点：熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。见教材第十章第三节，P392。18、发行人报送发行新股申请文件，初次应报送（）份。A、1B、2C、3D、5【参考答案】：C【解析】发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件1份、复印件2份，在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。19、招股说明书及其摘要所引用的财务报告、盈利预测报告(如果有)应有具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由（）名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。A、1B、2C、3D、4【参考答案】：B【解析】招股说明书及其摘要所引用的财务报告由2名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。20、申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前（）名以内。A、20B、25C、30D、35【参考答案】：B21、（）是将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。A、重置成本法B、收益现值法C、清算价格法D、现行市价法【参考答案】：B【解析】收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。收益现值法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。22、在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人是依法设立且持续经营（）年以上的股份有限公司。A、5B、4C、3D、2【参考答案】：C23、同一人员不得同时担任（）家以上企业的辅导工作。A、2B、3C、5D、4【参考答案】：D24、发审委委员认为上市公司符合上述规定、符合发行条件和要求、信息披露基本合规，但在个别具体问题需要补充和完善，将形成（）审核意见。A、反对B、弃权或暂缓表决C、同意D、附加条件同意【参考答案】：D25、由于我国对证券市场管理的重点是股票市场，而且在债券市场中，国债一级市场的发行制度比较特殊，企业债券发行规模也比较小，故关于债券市场的法律法规较少，债券管理制度主要集中在对（）的管理方面。A、债券的发行种类和发行规模B、国债和金融债交易和回购C、债券的发行规模和发行企业数量D、企业债券和国债现券交易和回购【参考答案】：D26、（）是证明股份有限公司股东身份的有效法律文件。A、公司章程B、股东名册C、验资证明D、有关部门的批准文件【参考答案】：B27、（）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后作出声明。A、保荐机构(主承销商)B、发行人律师C、承担审计业务的会计师事务所D、中国证监会【参考答案】：A【解析】掌握招股说明书的一般内容与格式。见教材第六章第二节，P217。28、新设合并，指两个或两个以上的公司各自解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的股份有限公司（）原有几个公司的全部资产和业务。A、接管B、不接管C、收购D、放弃【参考答案】：A29、申请凭证式国债承销团成员资格的申请人还须具备下列（）特殊条件。A、注册资本不低于人民币3亿元B、总资产在人民币50亿元以上的存款类金融机构C、营业网点在30个以上D、上一年度业绩良好【参考答案】：A【解析】申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备下列条件：(1)注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构；(2)营业网点在40个以上。30、董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所规定人数的（），或公司未弥补的亏损达实收股本总额（）时，应当在两个月内召开临时股东大会。A、2/3，2/3B、1/3，1/3C、2/3，1/3D、1/3，2/3【参考答案】：C31、证券公司从事短期融资券主承销业务，总资产规模不低于（）亿元人民币；净资产规模不低于（）亿元人民币。A、50，20B、30，25C、50，25D、30，20【参考答案】：C32、普通程序的发审委会议每次参加的发审委委员为（）名。表决投票时同意票数达到（）票为通过。A、10，5B、7，3C、10，3D、7，5【参考答案】：D33、按照《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的规定，发行人每年可按约定条件行使（）次赎回权。A、1B、2C、3D、5【参考答案】：A34、关于上市公司不得公开发行证券，下列说法错误的是（）。A、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏B、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正C、上市公司最近12个月内受到过证券交易所公开谴责D、上市公司及其控股股东或实际控制人最近36个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为【参考答案】：D35、为了从源头上提高上市公司质量，中国证监会推出保荐制度并设立了对保荐机构和保荐人的（）。A、材料申报制度B、材料审批制度C、信息核准制度D、注册登记制度【参考答案】：D【解析】掌握证券发行上市保荐制度的内容。见教材第一章第四节，P27。36、下列属于认股权证筹资特点的是（）。A、公司发行认股权证筹资，其所涉及的认股权证是独立流通的和可赎回的B、发行认股权具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处C、与可转换证券筹资的不同之处在于认股权的执行增加公司的权益资本，同时减少负债D、认股权证筹资不会导致稀释股权【参考答案】：B37、发行人编制合并财务报表的，应（）。A、披露合并财务报表B、母公司财务报表C、子公司财务报表D、同时披露合并财务报表和母公司财务报表【参考答案】：D38、国外投资银行业的发展历史中，取消了禁止商业银行承销股票的规定，实现了商业银行两个领域的重合的是()。A、《证券法》B、《格拉斯?斯蒂格尔法》C、《金融服务现代化法案》D、《麦克法顿法》【参考答案】：D【解析】l927年《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定，实现了商业银行两个领域的重合。39、发行人应披露交易金额在（）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。A、1000万元以上B、300万元以上C、200万元以上D、500万元以上【参考答案】：D【解析】发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。40、盈利预测是在合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度，本着（）的原则作出的。A、诚实信用B、责任明确C、透明D、审慎【参考答案】：D【解析】盈利预测是本着审慎的原则作出的。41、在中国证监会指定的信息披露报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为（）。A、标准小5号字B、标准5号字C、标准小4号字D、标准4号字【参考答案】：A42、最近（）受到中国证监会行政处罚的个人不能申请注册登记为保荐代表人。A、6个月B、12个月C、24个月D、36个月【参考答案】：D43、我国《证券法》规定，公司债券上市交易采用（）。A、审批制B、核准制C、审核制D、备案制【参考答案】：B44、（）是最普通、具有代表性的债券。A、附息债券B、零息债券C、可转换债券D、公司债券【参考答案】：A45、在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的（）rq向派出机构报告。A、5日B、10日C、15日D、20日【参考答案】：C【解析】考点：熟悉上市公司收购中财务顾问的有关规定。见教材第十一章第二节，P436。46、定价增发、摇号抽签操作过程中，（）日，网上未获售股票的资金解冻，网下发行申购资金验资。A、T+1B、T+2C、T+3D、T+4【参考答案】：D47、向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的（）。A、10%B、20%C、30%D、50%【参考答案】：B48、可转换公司债券流通面值少于（）万元时，在上市公司发布相关公告（）个交易日后停止其可转换公司债券的交易。A、3000，3B、5000，3C、3000，5D、5000，5【参考答案】：A49、公司减少注册资本的决议作出后，应于（）日内通知债权人。A、7B、10C、20D、30【参考答案】：B50、发行可转换公司债券的上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于（）。A、公司债券1年的利息B、公司债券半年的利息C、公司债券本金的一半D、公司债券的发行额【参考答案】：A【解析】发行可转换公司债券的上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。51、申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前（）名以内。A、20B、25C、30D、35【参考答案】：B52、（）在银行间市场发行了首批资产支持证券。A、国家开发银行和中国银行B、进出口银行和中国建设银行C、国家开发银行和中国建设银行D、国家开发银行和中国工商银行【参考答案】：C53、首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据（）结果确定发行价格。A、初步询价B、累计投标询价C、综合询价D、判别询价【参考答案】：A54、询价对象应当在年度结束后（）个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合本办法规定的条件以及是否遵守本办法对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案。A、1B、3C、4D、2【参考答案】：A55、（）是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出陂露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。A、招股说明书B、股票发行公告C、招股说明书摘要D、首次公开发行股票的申请报告【参考答案】：A56、在证券承销业务中应注意依据历史上不同的文件规定，对于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行（）。A、尽职调查B、评估立项C、确认所有者的财产和权益D、部分资产评估【参考答案】：A【解析】考点：熟悉资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。见教材第三章第二节，P90。57、中国证监会对保荐机构资格的申请，应自受理之日起（）个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。A、3B、45C、50D、60【参考答案】：B58、下列属于可转换证券筹资特点的是（）。A、可转换证券通过出售看跌期权可降低筹资成本B、大部分的可转换债券都是有抵押的债券C、利用可转换证券筹资的成本要低于普通股或优先股D、可转换证券有利于未来资本结构的调整【参考答案】：D59、下列关于在主板上市的公司首次公开发行股票的条件中主体资格的叙述错误的是（）。A、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷B、发行人的注册资本足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕C、发行人最近5年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更D、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司【参考答案】：C【解析】在主板上市公司首次公开发行股票的条件中，主体资格应符合的条件之一是：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。60、以协议收购方式进行上市公司收购，相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于（）指定的银行账户。A、证券交易所B、证券登记结算机构C、相关当事人D、上市公司董事会【参考答案】：B【解析】证券登记结算机构负责保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户二、多项选择题（共20题，每题1分）。1、认股书应当载明的事项是（）。A、发起人认购的股份数B、每股的票面金额和发行价格，无记名股票的发行总数C、募集资金的用途，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明D、认股人的权利、义务【参考答案】：A,B,C,D2、新股发行申请文件：目录上市公司增发申请文件中，（）应在指定报刊披露。A、法律意见书B、发行公告C、招股说明书D、主承销商的推荐函【参考答案】：B,C3、根据中国证监会的准则制度，招股说明书包括（）。A、招股说明书封面B、招股说明书目录C、招股说明书正文D、招股说明书附录E、招股说明书备查文件【参考答案】：A,B,C,D,E4、一般采用现金流量法估值和发行定价的公司有（）。A、新上市公路B、桥梁C、港口D、电厂E、汽车制造厂【参考答案】：A,B,C,D5、向证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件（）等。A、上市报告书B、申请上市的股东大会决议C、公司章程D、最近2年的财务报告E、法律意见书【参考答案】：A,B,C,E6、发行费用是指发行人在股票发行申请和实际发行过程中发生的费用，可在股票溢价发行收入中扣除，主要包括()。A、承销费用B、发行人支付给中介机构的费用C、会计师费用D、律师费用【参考答案】：A,B,C,D【解析】发行费用是指发行人在股票发行申请和实际发行过程中发生的费用，该费用可在股票溢价发行收入中扣除，主要包括以下内容：(1)承销费用；(2)发行人支付给中介机构的费用，包括审计会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。7、新股发行中，董事会应当就()作出决议，并提请股东大会批准。A、新股发行的方案B、本次募集资金使用的可行性报告C、前次募集资金使用的报告D、其他必须明确的事项【参考答案】：A,B,C,D【解析】本题考核董事会作出决议的规定。上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。8、上市公司发行可转换债的盈利能力要求有（）。A、最近3个会计年度连续盈利B、业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控股人的情况C、公司重要资产及核心技术取得合法D、最近24个月没有出现公开发行证券后当年营业利润比去年降低50%以上的情形【参考答案】：A,B,C,D【解析】考查上市公司发行可转换债的盈利能力要求，题干中四个选项均属于。9、财务顾问为收购公司提供的服务有（）。A、寻找目标公司B、提出收购建议C、商议收购条款D、帮助准备要约文件、股东通知和收购公告【参考答案】：A,B,C,D10、关于可转换公司债券发行的时间安排，假设T日为上网定价发行日，下列说法不正确的是（）。A、T-4日，刊登债券募集说明书概要和发行公告B、T+2日，验资报告送达上海证券交易所C、T+1日，冻结申购资金D、T+3日，摇号结果公告见报【参考答案】：A,B,C11、发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定媒体上披露（）文件和事项。A、上市公告书B、公司章程C、申请股票上市的股东大会决议D、上市计划书【参考答案】：A,B,C12、以下说法错误的是（）。A、单项包销金额不得超过其净资本的30%B、单项包销金额最高不超过3亿元人民币C、包销金额不得超过其净资本的60%D、包销金额不得超过其总资本的30%【参考答案】：D13、审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表发表（）的可能性。A、无保留意见B、保留意见C、否定意见D、拒绝表示意见【参考答案】：A14、有限责任公司和股份有限公司存在的差异是（）。A、股权转让难易程度不同B、股权证明形式不同C、公司治理结构简化程度不同D、财务状况的公开程度不同【参考答案】：A,B,C,D15、公开发行企业债券，在筹集资金投向方面要遵循的发行条件（）。A、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%B、用于收购产权(股权)的，比照该比例执行C、用于调整债务结构的，比照该比例执行D、用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%【参考答案】：A,B,D16、董事会的职权主要有（）。A、执行股东大会的决议B、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作C、决定公司的经营计划和投资方案D、制订公司年度财务预算方案、决算方案【参考答案】：A,B,C,D【解析】董事会对股东大会负责，其职权除ABCD项外，还包括：①制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；②制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；③制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；④决定公司内部管理机构的设置；⑤决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑥制定公司的基本管理制度；⑦公司章程规定的其他职权。17、如果注册会计师认为被审计单位会计报表的个别重要的会计处理方法的选用不符合一贯性原则，或者是审计范围受到局部限制，而无法按照独立审计准则的要求取得应有的审计证据，此时，注册会计师应出具（）的审计报告。A、有保留意见B、否定意见C、拒绝表示意见D、无保留意见【参考答案】：A18、盈利预测的数据(合并会计报表)至少应包括（）。A、会计年度营业收入B、利润总额C、净利润D、每股盈利【参考答案】：A,B,C,D19、发行费用是指发行人在股票发行申请和实际发行过程中发生的费用，该费用可在股票溢价发行收入中扣除，主要包括（）。A、承销费用B、注册会计师费用C、资产评估费用D、上网费用【参考答案】：A,B,C,D20、辅导机构应结合辅导工作的实际进展，针对通过各种渠道了解的问题，提出整改建议，整改建议至少应包括（）。A、整改所要达到的目标B、解决问题的措施C、解决问题的时间期限D、解决问题的责任人【参考答案】：A,B,C,D三、不定项选择题（共20题，每题1分）。1、发行人对同业竞争的披露应该包括与（）从事相同、相似业务的情况。A、债权人B、控股股东C、实际控制人D、实际控制人控制的其他企业【参考答案】：B,C,D【解析】掌握招股说明书的一般内容与格式。见教材第六章第二节，P206。2、盈利预测审核报告预测期间的确定原则为（）。A、如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限B、如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至下一会计年度结束时止的期限C、如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一会计年度结束时止的期限D、如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限【参考答案】：A,C【解析】掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告(如有)、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。见教材第四章第一节，P120。3、保荐机构的内核要求规定（）。A、内核小组通常由5—10名专业人士组成B、公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员C、内核小组成员要保持稳定性和独立性D、内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员【参考答案】：B,C,D【解析】熟悉主承销商的承销过程和中国证监会的核准程序。见教材第七章第二节，P244。4、企业发行集合票据应披露（）。A、集合票据债项评级B、各企业主体信用评级C、专业信用增进机构主体信用D、以上均不对【参考答案】：A,B,C【解析】考点：熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求。见教材第九章第七节，P343。5、首次公开发行股票的基本原则有（）。A、融资最大化原则B、“公开、公平、公正”原则C、高效原则D、经济原则【参考答案】：B,C,D6、属于直接融资范畴的是（）。A、贴现B、股票融资C、公司债券融资D、国债融资【参考答案】：B,C,D7、提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人的尽职调查责任并未终止，仍应遵循（）的原则，继续认真履行尽职调查义务。A、勤勉尽责B、公开、公平、公正C、诚实信用D、公开透明【参考答案】：A,C8、在我国内地，次级定期债券计人商业银行附属资本的条件有（）。A、不得以银行资产为抵押或质押B、不得超过商业银行核心资本的50%C、发行必须采取公开发行的方式D、发行主体必须是商业银行【参考答案】：A,B,D【解析】根据《商业银行资本充足率管理办法》的规定，经中国银监会认可，商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具可列入附属资本，由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核。资本的50%。C项，商业银行次级定期债券可采取私募方式发行。9、企业实施清产核资的步骤主要有（）。A、指定内设的财务管理机构、资产管理机构或者多个部门组成的清产核资临时办事机构，负责具体组织清产核资工作B、指定本企业的清产核资实施方案C、聘请符合资质条件的社会中介机构D、按照清产核资工作的内容和要求具体组织实施各项工作【参考答案】：A,B,C,D【解析】企业实施清产核资的步骤除A、B、C、D四项外，还包括向同级国有资产监督管理机构报送由企业法人代表签字、加盖公章的清产核资I作结果申报材料。10、可转换公司债券申报发行前必须履行的程序有（）。A、董事会决议并公告B、股东大会批准C、保荐事项D、申报文件编制【参考答案】：A,B,C,D【解析】《上市公司证券发行管理办法》第Eg章规定，可转换公司债券以及分离交易的可转换公司债券在申报发行前须履行以下程序：①董事会决议并公告；②股东大会批准；③保荐事项；④申报文件编制。11、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，包括（）。A、产业政策B、产品特性C、技术替代D、行业发展瓶颈【参考答案】：A,C,D【解析】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等。12、财务顾问为收购公司提供的服务有（）。A、帮助准备要约文件、股东通知和收购公告B、商议收购条款C、寻找目标公司D、提出收购建议【参考答案】：A,B,C,D【解析】本题考查财务顾问为收购公司提供的服务。13、股票配售完成后，发行人及其保荐机构应刊登（）。A、网下配售结果公告B、初步询价公告C、定价公告D、初步询价结果公告【参考答案】：A,C【解析】股票配售完成后，发行人及其保荐机构应刊登定价公告和网下配售结果公告。14、出现下列（）情形，保荐机构和发行人可以在保荐协议到期前终止保荐协议。A、发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构B、保荐机构给另一家公司做保荐人C、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格D、就以前的保荐协议发生争议【参考答案】：A,C【解析】刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。如发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。15、2011年7月20日中国证监会发行监管部发布的《关于保荐代表人调任本公司直投子公司任职后保荐代表人资格问题的通知》对保荐代表人调任本公司直投子公司任职后，可以保留其保荐代表人资格的相关内容进行了规定，规定的内容包括（）。A、保荐代表人调任本公司直投子公司任职后，可以保留保荐代表人资格，但不能执行保荐业务B、保荐代表人在本公司内部其他部门兼任职务的，不能保留保荐代表人资格，即不能签字推荐项目C、按照保荐办法的规定，保荐代表人任职机构和职务等注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会发行监管部门书面报告D、如违反上述规定，中国证监会发行监管部将根据保荐办法采取监管措施【参考答案】：A,C,D【解析】掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。见教材第一章第二节，P19。16、收购的支付方式包括（）A、用现金购买资产B、用股票交换股票C、用现金购买股票D、用股票购买资产【参考答案】：A,B,C,D17、对企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查包括（）内容。A、发起人投资行为和资产状况的合法性B、企业申请进行股份制改组的可行性和合法性C、股份有限公司发起人资格及发起协议的合法性D、原企业重大变更的合法性和有效性【参考答案】：A,B,C,D18、在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在持续经营能力方面的关注事项有（）。A、重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立B、重组完成后上市公司负债比率是否过大(如超过70%)，导致上市公司财务风险很高C、重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高D、重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保【参考答案】：A,B,C,D【解析】熟悉上市公司重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任。见教材第十二章第一节，P495。19、股份有限公司股东的义务主要有（）。A、遵守法律、行政法规和公司章程B、除法律、法规规定的情形外，不得退股C、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担全部责任D、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金【参考答案】：A,B,D【解析】股份有限公司股东的义务主要有：①遵守法律、行政法规和公司章程；②依其所认购的股份和八股方式缴纳股金；③除法律、法规规定的情形外，不得退股；④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承扭赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；⑤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。20、发行人有（）行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。A、未经中国人民银行核准擅自发行金融债券B、不足规模发行金融债券C、以不正当手段操纵市场价格、误导投资者D、未按规定报送文件或披露信息【参考答案】：A,C,D四、判断题（共40题，每题1分）。1、经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币2亿元，经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。（）【参考答案】：错误2、在商业银行最多可以发行占核心资本30%的次级债计人附属资本的情况下，商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债和一般准备等附属资本之后不足核心资本100%的差额部分，提高附属资本在监管资本中的比重。（）【参考答案】：错误3、为支持中小企业发展，中国证监会制定了《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》。（）【参考答案】：错误4、财务顾问应当自持续督导工作结束后15个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。（）【参考答案】：错误5、收购公司一般应首先选用向银行贷款(若法律、法规或政策允许)的方式融资，因为速度快，筹资成本低，且易保密。（）【参考答案】：错误6、对股份有限公司占用的土地进行评估时，应该向国家土地管理部门申请办理土地评估立项与确认。（）【参考答案】：正确7、按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。（）【参考答案】：正确8、事先预防策略中最佳的预防策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力。（）【参考答案】：正确9、收益现值法是将评估对象全部寿命期间每年(或每月)的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。（）【参考答案】：错误【解析】应该是剩余寿命期间。收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。10、证券公司或上市商业银行不得作为发行可转债的担保人。（）【参考答案】：错误【解析】【解析】证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但是上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。11、关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。（）【参考答案】：正确掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。见教材第三章第一节，P80。12、发行人对披露的风险因素应做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地做出定性描述。（）【参考答案】：正确13、发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人10%以上股份的股东在主要供应商或客户中所占的权益。若无，无须说明。（）【参考答案】：错误【解析】发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商或客户中所占的权益。若无，无须说明。而不是持有发行人10%以上股份的股东。14、主承销商应当对预售股份所取得的资金存人其在商业银行开设的独立账户，中国证券登记结算公司有权对该账户的资金的使用情况进行检查。（）【参考答案】：正确15、国债经营机构代保管的国债券可以与自营的国债券一起保管、分账管理，并确保账券一致。（）【参考答案】：错误【解析】1994年5月《关于坚决制止国债卖空行为的通知》规定，国债经营机构代保管的国债券必须与自营的国债券分类保管、分账管理，并确保账券一致。16、可转换证券由公司债券转换为公司普通股后，公司股权结构发生了变化，股本增多了，因而需要在转换发生后对公司财务报表中的每股收益进行稀释。（）【参考答案】：正确【解析】可转换证券由公司债券转换为公司普通股后，公司股权结构发生变化，股本不变，新股东会分享之前积累的盈余，从而稀释每股收益和剩余控制权。17、董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（）【参考答案】：正确18、MM定理命题一认为，企业价值取决于资产的取得形式。（）【参考答案】：错误【解析】MM定理命题一认为，当不考虑公司税时，企业的价值是由它的实际资产决定的，而不取决于这些资产的取得形式，即企业的价值与资本结构无关。19、首次公开发行股票，应当通过向非特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。（）【参考答案】：错误【解析】首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。20、中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审。在初审过程中，中国证监会将就发行人的投资项目是否符合国家产业政策征求国家发改革委的意见。国家发改委自收到文件后，在10个工作日内将有关意见函告中国证监会。（）【参考答案】：错误【解析】【解析】中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审。在初审过程中，中国证监会将就发行人的投资项目是否符合国家产业政策征求国家发改革委的意见。国家发改委自收到文件后，在15个工作日内将有关意见函告中国证监会。21、当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，在其进行相关信息披露的期间可以继续买卖该上市公司的股票。（）【参考答案】：错误【解析】按规定当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，在其进行相关信息披露的期间不得再行买卖该上市公司的股票。22、保荐机构资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐机构资格。对提交该申请文件的机构，中国证监会自撤销之日起12个月内不再受理该机构的保荐机构资格申请。（）【参考答案】：错误【解析】【解析】保荐机构资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐机构资格。保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。23、我国金融债券先由政策性银行发行，然后转由商业银行发行。（）【参考答案】：错误【解析】1985年首先由商业银行发行，1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行。24、发行人如果向单个供应商的采购比例或对单个