成品油销售公司章程

有限责任公司章程总则为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。公司在工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司性质：有限责任公司公司注册名称：有限责任公司，英文名称：。公司住所：。公司注册资本为人民币万元。本公司章程自批准生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。经营宗旨和范围公司的经营宗旨：以成品油、液化气、石化产品销售为主营业务，以科技为先导，积极开拓石油市场，充分利用资源，努力降低成本，致力于实现公司利润最大化，为股东争取最大回报。公司的经营范围：成品油、液化气、石化产品的批发、零售、仓储、委托加工和运输。注册资本、股东、出资额和出资方式公司注册资本为人民币万元，为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。股东是公司的出资人。依法缴纳所认缴的出资，持有本公司出具的认缴出资证明为本公司股东。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司现有股东名，其中法人股东名，自然人股东名。股东姓名（名称）及其出资额、出资方式如下：1．AAA股份有限公司住所：出资额：万元，占注册资本的％出资方式为：货币出资/实物出资。2．有限公司/或自然人住所：出资额：万元，占注册资本的％出资方式为：货币出资/实物出资。股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产。股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户。以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可以互相转让出资。但股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东的半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。公司成立后，应当向股东签发出资证明书。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，必须在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，就修改公司章程的事项通过股东会决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。公司增加注册资本时，各股东均有权就增加的注册资本按照其在增加前的注册资本中所占持股比例进行认购。认购增加注册资本的，应以本章程许可的出资方式投入认缴资金。放弃认购权或无力认购的股东，其所享有的认购权，AAA股份有限公司享有优先认购权。AAA股份有限公司放弃有限认购权的，由其他具有认购权的股东平均分配。股东权利和股东会股东权利股东依法享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。具体权利如下：（一）推选或委托代表参加股东会并根据出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）推选董事会成员、监事会成员；（四）依法按照出资比例获取股利、转让出资；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）根据法律、法规和本章程的规定要求召开股东会。（九）查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司经营活动提出建议。（十）公司章程规定的其他权利。股东行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。股东的义务：（一）按规定足额缴纳所认缴的出资，如未履行应向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（二）依其所缴的出资额承担公司债务；（三）公司办理工商登记手续后，不得抽回出资；（四）服从股东会决议，支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务的发展；（五）遵守法律、法规和公司章程，保守公司秘密。股东权利受国家法律及本章程的严格保护，不受任何单位和个人（包括本公司及公司的其他股东）的非法侵犯。股东会股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会的成员为：AAA股份有限公司、。股东会依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外的人转让出资做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；修改公司章程；AAA股份有限公司对参股公司重大决策事项拥有一票否决权。应由股东会会议决定的其他事项。股东会决议由股东按照出资比例行使表决权，对于前条规定的股东会行使职权的事项所做出的决议，第（一）至（五）项必须经代表1/2以上表决权的股东通过方为有效；第（六）至（九）项必须经全体股东一致通过方为有效。股东会分为定期召开的股东年会和经1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议召开的临时股东会。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。应出席股东会会议的股东因故无法亲自出席的，应当委托具有民事权利能力及民事行为能力的人员代为出席，并向股东会递交书面的授权委托书。如无特别申明，该授权委托书的授权范围包括该次股东会的全部议程，出席会议的股东代表对股东会会议所作出的书面明示意见，视为由其所代表的股东亲自作出，法律责任由该股东承担。应出席会议的股东既未亲自出席、又未授权代表出席股东会会议，视为该股东对本次股东会会议所议事项弃权。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东或其授权代表应当在会议记录上签名。股东会决议分为三种：赞成、反对和弃权。如果出席会议的股东或其授权代表仅在股东会会议决议上签名的，视为赞成。如果出席会议的股东或其授权代表对股东会会议决议表示反对或者弃权的，必须在签名时以明示的、不致产生歧义的方式表明。董事会本公司设立董事会，对股东会负责。董事会为公司的经营决策和业务执行机构。（公司股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。根据公司具体情况，执行董事可行使本《章程》中规定的董事会的全部或部分职权）董事会由名董事组成，设董事长一名，副董事长一/二名。董事由股东推选，其中由方推荐名，方推荐名，由股东会选举或更换。董事长（执行董事）为公司的法定代表人。董事长由方推荐，以董事会全体董事的过半数选举产生。董事每届任期为三年，可连选连任。董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司的内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度；管理公司信息披露事项；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会做出说明。董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会每半年召开一次，须有半数以上董事出席方为有效。如有特殊情况，由总经理或三分之一以上董事提议可召开临时董事会会议。董事会由董事长主持。董事长如因特殊原因不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事主持。董事因特殊原因不能出席董事会，可委托代表参加董事会，该代表有表决权；如无法委托代表，推选其出任董事的股东单位可委派代表参加，该代表有表决权。董事会应定期召开，并提前十日将会议日程、议案、地点，书面或电话通知全体董事。董事会应有会议记录，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和记录员签字，形成董事会决议。董事会行使职权不得违反法律、法规、国家有关规定和本章程。董事会对行使职权的事项所做出的决议，必须经全体董事2/3以上（也可约定分为1/2以上通过和2/3以上通过的事项）通过方为有效。监事会本公司设立监事会，监事会是本公司经营管理的监督机构，按照国家有关方针、政策、法律、法规对董事会、董事和总经理、副总经理及其它高级管理人员行使监督职能。（公司股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事，不设立监事会。根据公司具体情况，监事可行使本《章程》中规定的监事会的全部或部分职权）监事会由名监事组成，其中股东代表监事名，由股东会选举产生；职工代表监事名由职工代表大会推荐产生；监事会设监事召集人名，监事每届任期三年，届满可连选连任。董事、总经理、副总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席一人，由二分之一以上的监事会成员选举产生和罢免。监事会行使下列职权：监事可列席董事会议（无表决权）；检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。监事会应当按期向股东方面报告工作。监事会议的决议必须二分之一以上监事同意方可做出。经理本公司设立总经理名、副总经理名。总经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。（公司股东人数较少和规模较小、不设立董事会而设一名执行董事的，执行董事可以兼任公司经理）总经理职权为：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务总监；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理因特殊原因不能主持工作的，由常务副总经理主持工作。本公司的董事长、经理和其他高级管理人员对本公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动，也不得利用其职位和本公司的商业机会为自己谋取利益。总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理有权列席董事会会议，但无表决权（但总经理为董事的除外），并有义务就其权责范围内的事务接受董事会的质询。公司董事、监事、总经理的职责公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员（包括但不限于副总经理、财务负责人等）均必须承认本章程且同意受本章程的约束。董事、监事、总经理应承担下列义务：董事、监事、总经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、总经理不得挪用公司资金或私自将公司资金借贷给他人。董事、总经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。非经公司董事会批准，董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。董事、总经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的所得收入应当归公司所有。董事、总经理除公司章程规定或者经股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。董事、监事、总经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。董事、监事、总经理执行公司职务时违反法律，行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事、监事、经理和其他高级管理人员纳税。公司总经理及其他高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的，应以其个人财产对公司承担赔偿责任。公司总经理及其他由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前四十五天报告董事会，董事会在接到申请起的十日内做出决议，允许请求辞职的高级职员在三十日后辞职，在批准辞职前必须继续履行其职责，同时接受公司审计，若违反本条款规定给公司造成损失的，应以其个人财产对公司承担赔偿责任。财务会计公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务会计制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）利润分配表；（四）财务状况变动表（或现金流量表）；（五）财务报表附注。公司应当于会计年度结束后的30日内将财务会计报告送交各股东。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10％；提取法定公益金，公益金为税后利润5%－10%；提取任意公积金；支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不应在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储。公司解散与清算公司的营业期限为年，自营业执照签发之日算起。公司出现下述情况时，应予以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的；（二）因公司合并或分立需要解散的；（三）股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时；（四）因资不抵债被宣告破产；（五）一方或双方股东严重违反本章程而导致公司无法继续经营；（六）违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销；（七）股东会特别决议决定解散；公司依照前条（一）、（二）、（三）、（七）项规定解散时，应在15日内成立清算组