股份有限公司的股份课件

第十章股份有限公司的股份.第十章股份有限公司的股份.导学

本章主要介绍股份有限公司股份的概念、特点、发行以及上市公司等基本知识。重点掌握股份有限公司股份的特点。难点是上市公司的条件及上市的程序。学术热点问题主要集中在股份有限公司的股份发行与转让中存在的种种不公平交易等问题上。.导学本章主要介绍股份有限公司股份的概念、特点、发行以及上市目录Contents

三、股份的发行一、股份概述二、股份种类四、股份转让五、上市公司.目录Contents三、股份的发行一、股份概述二、股份种第一节股份概述股份的概念和意义股份的性质和特点

.第一节股份概述股份的概念和意义.股份的概念和意义股份是指由股份有限公司发行的股东所持有的通过股票形式来表现的可以转让的资本的一部分。股份一般有三层含义：第一，股份是股份有限公司资本的构成成分，股份是公司资本的组成部分，是计算公司资本最小均等的构成单位，所有股东所持有的股份加起来即为公司的资本总额；.股份的概念和意义股份是指由股份有限公司发行的股东所持有的通过第二，股份代表了股份有限公司股东的权利和义务，是以股东拥有股份多少作为行使权利承担义务及流通转让的依据；第三，股份可以通过股票价格的形式表现其价值，股东与股份不可分离，股东权随股份的转让而转移。股份的概念有广义和狭义之分：广义上，股份有限公司和有限责任公司的出资人对公司的出资构成了公司的注册资本，这种出资均可以称为股份；狭义的股份仅指股份有限公司的股东出资。我国《公司法》采用的是狭义概念。.第二，股份代表了股份有限公司股东的权利和义务，是以股股份的性质和特点

1．股份平等性。股份是计算公司资本最小的单位，每一股份所包含的股东权利义务一律平等，不能有所差异，股东出席股东大会，每一股份有平等的表决权，具体表现在，一是同股同权，每一股东只享有按其股份数额的表决权，既不能拥有超出其股份数额之外的特别权利，也不能被剥夺应有的股东权利，同一种类的股份每股的义务一律平等，二是同股同价，股份所代表的资本额相等，同次发行的同种类股份，其发行条件及价格相同，股东投入公司财产的多少和享有权利的大小，只能通过持有股份的多少体现出来。公司实践中，股份的平等性当然不是绝对的，股份体现的股权平等也有例外的情况，（1）特别股的优先权；（2）特别股的限制表决权；（3）公司章程中规定的特别股的其他权利和义务。.股份的性质和特点1．股份平等性。.2．股份的不可分性。即股份是公司资本最基本的构成单位，每一股份不可再分，股份是构成股份有限公司的基本单位，其每股金额一律相等，不能再进行分割。否则，就不是最小和均等的单位。如果把一股硬分为几个部分，势必不能维护股份金额的同一，而且也无法贯彻一股一权的原则。在一股有多人投资情况下，公司法承认股份可以共同共有，在行使股东权利时，由共有人共同推定一人行使，其它共有人对股份享有连带权利和承担连带义务。.2．股份的不可分性。.3．股份具有不可撤回性。股东在认股并缴纳股款，并在公司设立登记以后，在公司存续期间，认股人是不能撤回股份的，除非公司破产解散时方可清算。为此，《公司法》第92条规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵做股款的出资后，除法定情形外，不得抽回其资本。购买股票是一种风险投资行为，股东如果想收回投资，只能通过分取股息红利获得投资收益和转让股份收回投资。.3．股份具有不可撤回性。.4．股份可转让性。股东持有的股份可以依法转让，股份是股份有限公司资产的组成成份，按照公司法原理，股份可以自由转让，除公司法有特殊的规定以外，公司不能以章程或其他任何方式禁止或限制股份的转让。转让股份实质上是公司产权的转移，股份的自由转让促进了资本的流动，进而促进了资产的有效利用，同时又形成了股东对公司生产经营的监督和制约机制，企业将因此而致力于提高经济效益，增强竞争能力。.4．股份可转让性。.5．股份的证券性。即股份的金融性。股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量。它是通过有价证券表现出来的，股份的股数多少表示股东权的多少，每股表示一个股东权，当一个股东拥有许多股时，就有与股份同数的股东权，股东权则通过发行公司股票体现出来。《公司法》第129条规定，股票应载明的事项，包括股票种类、代表的股份数、面额。股票必须经公司盖章和董事长签名，这种依法定的方式记载的权利凭证，就是证券。股票存在的意义是为股份财产证券化。.5．股份的证券性。.6．股份权利性。股份有限公司是社团法人，公司经营管理由股份有限公司本身所独有，股东一旦将资金投入公司，股东只是享有股东权，在名义上已丧失了对其投资的所有权。但从公司的运行机制上看，公司的经营决策权由全体股东所有，具体运行是以股东大会名义作出决议方式体现。因此，本质上公司仍属整个股东所有，股东仍是公司企业的所有人。各股东对公司经营管理，通过股东大会按第一个股东持有股份多少来行使权利，按股分红分股息，从而形成法律上的各种权利和义务，以及相互之间构成公司与股东、股东与股东之间的法律关系，即股东名义上丧失了对其投资的所有权，实际上其所有权已变形为股东权。

.6．股份权利性。.第二节股份种类按照股份所带来的股东权利划分按照股份的表现形式---股票是否记载股东的姓名划分按照股份是否可以以金额表示分类按照股份能否被公司收回划分按照股份有无表决权划分按照股份发行的先后划分按照股份是否预先规定股东可以将其股份转换为其他种类股份划分按照股份是否可以流通划分.第二节股份种类按照股份所带来的股东权利划分.◆按照股份所带来的股东权利划分

1．普通股2．优先股

◆按照股份的表现形式---股票是否记载股东的姓名划分

1．记名股2．无记名股.◆按照股份所带来的股东权利划分1．普通股.◆按照股份是否可以以金额表示分类

1．金额股2．比例股

◆按照股份能否被公司收回划分

1．可收回股2．不可收回股

.◆按照股份是否可以以金额表示分类1．金额股.◆按照股份有无表决权划分

1．有表决权股2．无表决权股

◆按照股份发行的先后划分

1．原始股2．新股.◆按照股份有无表决权划分1．有表决权股.◆按照股份是否预先规定股东可以将其股份转换为其他种类股份划分

1．可转换股2．不可转换股◆按照股份是否可以流通划分

1．可流通股2．不可流通股

.◆按照股份是否预先规定股东可以将其股份转换为其他种类股份划分

第三节股份的发行股份发行的含义股份发行的原则股票发行的价格股份发行的方式设立发行股份发行程序关于新股发行.第三节股份的发行股份发行的含义.■股份发行的含义

股份发行的原则

1、公平原则2、公正原则3、同股同权原则.■股份发行的含义股份发行的原则.■股票发行的价格

1．平价发行2．溢价发行■

股份发行的方式1、根据发行的对象不同来划分2、根据发行者推销出售股票的方式不同来划分定向募集发行

公开募集发行

直接发行间接发行.■股票发行的价格1．平价发行定向募集发行公开募集发

3、按照投资者认购股票时是否缴纳股金来划分4、按照发行阶段的不同来划分

有偿增资无偿增资搭配增资设立发行新股发行.有偿增资无偿增资搭配增资设立发行新股发行.设立发行股份发行程序1．核准程序2．辅导程序和保荐程序关于新股发行1．新股发行的类型（1）按照发行新股是否会增加公司形式资本为标准进行分类，可以分为增资发行新股和非增资发行新股（2）根据发行新股的主要目的是否在于筹措资金，可将发行新股分为一般发行新股和特殊发行新股.设立发行股份发行程序.2．新股发行条件（我国《证券法》第13条3．新股发行程序（1）股东大会或董事会作出决议；（2）履行必要的核准程序；（3）公告并制作认股书；（4）向社会公开发行新股；（5）变更登记。.2．新股发行条件（我国《证券法》第13条.第四节股份转让股份转让的含义与性质股份转让原则股份转让方式股份转让的场所.第四节股份转让股份转让的含义与性质.股份转让的含义与性质股份转让原则1.原则:转让自由，公司不得以章程禁止或限制2.限制:（1）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所或者按照国务院规定的其他方式进行；（2）发起人。发起人持有本公司股份在公司未满1年期间内不得转让。这是为了避免发起人进行投机，牟取暴利；（3）公司高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；.股份转让的含义与性质.所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。这样可以保证公司资本的稳定性。（4）内部职工股的持有人，在公司公开发行股份前已发行的股份，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（5）公司自己，一般股份有限公司不得持有本公司的股票，但公司除了减少公司资本，与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工和股东，对于股东会或者股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的法定情况外不得收购自己的股票。公司不得接受本公司的股票作质押权的标的；.所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让（6）持有5%股份的股东，不允许将其所持有的股票在买入六个月内卖出，或者在卖出六个月内又买入；（7）证券机构的人员及其他有关人员在任期或法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。（8）中介机构及其人员在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起到上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。.（6）持有5%股份的股东，不允许将其所持有的股票在买入六个月股份转让方式1．记名股票和无记名股票的转让

○记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。○无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效。

.股份转让方式.2．流通股的转让○流通股根据《公司法》和《证券法》的规定，在证券交易所挂牌交易并主要通过“集中竞价”方式来完成，在交易中遵循“价格优先，时间优先”的原则。3．股份转让的特殊方式包括股份回购、上市公司的收购、股份置换、股份质押、法院强制执行股权、股份拍卖等.2．流通股的转让.股份转让的场所1．证券交易所，是依据国家有关法律，经政府证券主管部门批准设立的证券集中竞价交易的有形场所，各类有价证券，包括股票、公司债券和政府债券的交易，凡符合规定都能在证券交易所由证券商进行交易。

2．场外交易市场。也称柜台交易，指证券商在证券交易所以外，与客户直接进行证券买卖的活动。.股份转让的场所.第五节上市公司上市公司概述公司股票上市应当具备的条件公司股票上市的程序上市公司披露信息的义务有关上市公司的特别规定上市公司收购.第五节上市公司上市公司概述.上市公司概述1、含义：公司法所称的上市公司，是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。2、分类：境内上市公司和境外上市公司（根据上市地点的不同划分）3、法律特征：⑴上市公司是一种特殊的股份有限公司；⑵上市公司是其发行的股票在证券交易所集中交易的股份有限公司；⑶上市公司是与证券市场紧密联系的股份有限公司；⑷上市公司是股东人数众多的股份有限公司；.上市公司概述.4、公司上市意义5、企业上市的弊端■公司股票上市应当具备的条件（我国《证券法》第50条）1、股票经过国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行；2、公司的股本总额不少于3000万元；3、公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上；4、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会议报告无虚假记载。.4、公司上市意义.公司股票上市的程序1．向证券交易所提出申请。申请股票上市交易，应当向证券交易报送的文件有：（1）上市报告书；（2）申请股票上市的股东大会决议；（3）公司章程；（4）公司营业执照；（5）依法经会议事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；（6）法律意见书和上市保荐书；（7）最近一次的招股说明书；（8）证券交易所上市规则规定的其他文件。.公司股票上市的程序.2．证券交易所审核同意。股份有限公司申请其股票上市交易，必须向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核。证券交易所设立上市委员会，对申请的事项进行审核。证券交易所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意上市的决定。上市委员会审核时，可以采用召开审核会议、直接进行通讯表决或者其他方式进行。审核事项的表决采用记名投票方式，参加审核的委员每人享有一票表决权。审核决议须由参加审核的三分之二以上委员表决通过方为有效。3．证券交易所批准后的上市公告。被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。.2．证券交易所审核同意。股份有限公司申请其股票上市交易，必须签订上市协议的公司除公告上述规定的文件外，还应当公告下列事项：（1）股票获准在证券交易所交易的日期；（2）持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；（3）公司的实际控制人；（4）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

.签订上市协议的公司除公告上述规定的文件外，还应当公告下列事项

上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市：1、公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件；2、公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载；3、公司有重大违法行为；4、公司最近三年连续亏损。上市公司有前述的2、3项情形之一，经查证属实且后果严重的；或有前述第1、4项的情形之一，在限期内未能消除，不再具备上市条件的，由证监会决定其股票上市终止上市。

.上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，上市公司披露信息的义务1、在每个会议年度前6个月结束后60日内提交中期报告。其内容包括：公司财务报表；公司管理部门对企业财务状况和经营成果的分析；涉及公司的重大法律诉讼案件；公司发行在外股票的变动情况；公司提交有表决权的股东审议的重要事项；证券主管机构认为必要的其他情况。2、在会计年度结束后120日内提交经注册会计师审计的年度报告。年度报告也应符合国家的会计制度和证券主管机构的有关规定，由取得上市公司授权的董事或经理签字，并由上市公司盖章。3、公开重大事项。如果发生可能对上市公司的股票产生较大影响，而社会投资公众尚未得知的重大事件，上市公司应立即将有关该重大事件的报告提交主管机关，并应根据证券主管机关的决定向社会公布。.上市公司披露信息的义务.有关上市公司的特别规定

1、上市公司资产负债发生重大变化时的规定。2、上市公司设立独立董事的规定所谓独立董事，是指不在公司担任董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

☆在我国推行独立董事制度也存在着一些重大的障碍：

第一，国外的独立董事制度大多是建立在一元制的公司治理结构基础上，而我国的公司治理实行的是二元体制，独立董事的功能与监事会的功能有着许多交叉之处，在保留监事会的前提下再另行设立独立董事，必然造成公司治理职能的重叠与错位。.有关上市公司的特别规定.第二，国外的独立董事制度大多是建立在分散的股权基础上。而在我国，上市公司的绝大多数股票是不流动的。第三，国外独立董事制度是建立在经营者市场的基础上的，而我国，统一的和有效的企业家市场并不存在。第四，国外的独立董事制度是建立在比较健全的信息披露制度和信息传递制度上的，而我国的信息披露制度和信息传递制度还都很不健全，难以保障独立董事能够及时获得真实而有效的信息。

.第二，国外的独立董事制度大多是建立在分散的股权基础上3、上市公司董事表决权的限制规定我国《公司法》第125条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议”。.3、上市公司董事表决权的限制规定.上市公司收购

1、上市公司收购的概念☆含义：☆法律特征：（1）上市公司收购的主体是证券投资者（2）上市公司收购的对象是目标公司已发行在外的有表决权的证券（3）上市公司收购必须按照法定的方式通过证券交易场所进行（4）上市公司收购是导致或者可能导致对该上市公司获得实际控制权的行为.上市公司收购.2、上市公司收购的意义（1）积极意义，即对经济的发展产生积极的推动作用（2）消极意义，即对社会经济产生一定的消极不良后果3、上市公司收购的原则（1）目标公司股东平等待遇原则（2）持股信息披露原则（3）诚信原则.2、上市公司收购的意义.4、上市公司收购的分类（1）以收购方式的不同,分为要约收购、协议收购、公开市场上收购（2）以收购股份数量的不同,可分为部分收购和全面收购（4）以收购方和被收购方的合作态度,即同意与否，可分为友好收购和敌意收购（5）以收购主体多寡,可分为单独收购和共同收购（6）以支付对价的方式,可分为现金收购和对价支付的收购（7）以目标公司与收购公司是否处于同一行业划分，可分为横向收购、纵向收购和混合收购.4、上市公司收购的分类.【案例分析】案情简介：甲、乙、丙三人成立一家有限责任公司，为保证股份保留在三人之间，而不流落于他人之手，三人在公司章程中规定：在有生之年不得将股份转让于他人。经营一段时间后，乙深感甲之压榨，故欲转让其股份于他人，却受到公司章程“禁止转让”之约束。后乙向甲、丙二人提出转让请求，甲与丙既不行使优先购买权，同时又拒绝乙向他人转让股份。为此，乙向法院提起诉讼，要求确认章程中的“禁止转让”条款无效。问：法院是否会支持甲的主张。.【案例分析】.【解析】本案中公司章程“在有生之年股份不得转让”的规定，属于公司法上的“股份转让禁止”的规定，它违反了“财产流转”的一般原则。同时，根据《公司法》第72条的规定：“……其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。因此，公司章程中的该条款无效。股东乙可以在股东甲和丙不购买该股份时向他人转让自己的股份。当然，整个章程的效力并不因为该条款的无效而受到影响.【解析】.第十章股份有限公司的股份.第十章股份有限公司的股份.导学

本章主要介绍股份有限公司股份的概念、特点、发行以及上市公司等基本知识。重点掌握股份有限公司股份的特点。难点是上市公司的条件及上市的程序。学术热点问题主要集中在股份有限公司的股份发行与转让中存在的种种不公平交易等问题上。.导学本章主要介绍股份有限公司股份的概念、特点、发行以及上市目录Contents

三、股份的发行一、股份概述二、股份种类四、股份转让五、上市公司.目录Contents三、股份的发行一、股份概述二、股份种第一节股份概述股份的概念和意义股份的性质和特点

.第一节股份概述股份的概念和意义.股份的概念和意义股份是指由股份有限公司发行的股东所持有的通过股票形式来表现的可以转让的资本的一部分。股份一般有三层含义：第一，股份是股份有限公司资本的构成成分，股份是公司资本的组成部分，是计算公司资本最小均等的构成单位，所有股东所持有的股份加起来即为公司的资本总额；.股份的概念和意义股份是指由股份有限公司发行的股东所持有的通过第二，股份代表了股份有限公司股东的权利和义务，是以股东拥有股份多少作为行使权利承担义务及流通转让的依据；第三，股份可以通过股票价格的形式表现其价值，股东与股份不可分离，股东权随股份的转让而转移。股份的概念有广义和狭义之分：广义上，股份有限公司和有限责任公司的出资人对公司的出资构成了公司的注册资本，这种出资均可以称为股份；狭义的股份仅指股份有限公司的股东出资。我国《公司法》采用的是狭义概念。.第二，股份代表了股份有限公司股东的权利和义务，是以股股份的性质和特点

1．股份平等性。股份是计算公司资本最小的单位，每一股份所包含的股东权利义务一律平等，不能有所差异，股东出席股东大会，每一股份有平等的表决权，具体表现在，一是同股同权，每一股东只享有按其股份数额的表决权，既不能拥有超出其股份数额之外的特别权利，也不能被剥夺应有的股东权利，同一种类的股份每股的义务一律平等，二是同股同价，股份所代表的资本额相等，同次发行的同种类股份，其发行条件及价格相同，股东投入公司财产的多少和享有权利的大小，只能通过持有股份的多少体现出来。公司实践中，股份的平等性当然不是绝对的，股份体现的股权平等也有例外的情况，（1）特别股的优先权；（2）特别股的限制表决权；（3）公司章程中规定的特别股的其他权利和义务。.股份的性质和特点1．股份平等性。.2．股份的不可分性。即股份是公司资本最基本的构成单位，每一股份不可再分，股份是构成股份有限公司的基本单位，其每股金额一律相等，不能再进行分割。否则，就不是最小和均等的单位。如果把一股硬分为几个部分，势必不能维护股份金额的同一，而且也无法贯彻一股一权的原则。在一股有多人投资情况下，公司法承认股份可以共同共有，在行使股东权利时，由共有人共同推定一人行使，其它共有人对股份享有连带权利和承担连带义务。.2．股份的不可分性。.3．股份具有不可撤回性。股东在认股并缴纳股款，并在公司设立登记以后，在公司存续期间，认股人是不能撤回股份的，除非公司破产解散时方可清算。为此，《公司法》第92条规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵做股款的出资后，除法定情形外，不得抽回其资本。购买股票是一种风险投资行为，股东如果想收回投资，只能通过分取股息红利获得投资收益和转让股份收回投资。.3．股份具有不可撤回性。.4．股份可转让性。股东持有的股份可以依法转让，股份是股份有限公司资产的组成成份，按照公司法原理，股份可以自由转让，除公司法有特殊的规定以外，公司不能以章程或其他任何方式禁止或限制股份的转让。转让股份实质上是公司产权的转移，股份的自由转让促进了资本的流动，进而促进了资产的有效利用，同时又形成了股东对公司生产经营的监督和制约机制，企业将因此而致力于提高经济效益，增强竞争能力。.4．股份可转让性。.5．股份的证券性。即股份的金融性。股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量。它是通过有价证券表现出来的，股份的股数多少表示股东权的多少，每股表示一个股东权，当一个股东拥有许多股时，就有与股份同数的股东权，股东权则通过发行公司股票体现出来。《公司法》第129条规定，股票应载明的事项，包括股票种类、代表的股份数、面额。股票必须经公司盖章和董事长签名，这种依法定的方式记载的权利凭证，就是证券。股票存在的意义是为股份财产证券化。.5．股份的证券性。.6．股份权利性。股份有限公司是社团法人，公司经营管理由股份有限公司本身所独有，股东一旦将资金投入公司，股东只是享有股东权，在名义上已丧失了对其投资的所有权。但从公司的运行机制上看，公司的经营决策权由全体股东所有，具体运行是以股东大会名义作出决议方式体现。因此，本质上公司仍属整个股东所有，股东仍是公司企业的所有人。各股东对公司经营管理，通过股东大会按第一个股东持有股份多少来行使权利，按股分红分股息，从而形成法律上的各种权利和义务，以及相互之间构成公司与股东、股东与股东之间的法律关系，即股东名义上丧失了对其投资的所有权，实际上其所有权已变形为股东权。

.6．股份权利性。.第二节股份种类按照股份所带来的股东权利划分按照股份的表现形式---股票是否记载股东的姓名划分按照股份是否可以以金额表示分类按照股份能否被公司收回划分按照股份有无表决权划分按照股份发行的先后划分按照股份是否预先规定股东可以将其股份转换为其他种类股份划分按照股份是否可以流通划分.第二节股份种类按照股份所带来的股东权利划分.◆按照股份所带来的股东权利划分

1．普通股2．优先股

◆按照股份的表现形式---股票是否记载股东的姓名划分

1．记名股2．无记名股.◆按照股份所带来的股东权利划分1．普通股.◆按照股份是否可以以金额表示分类

1．金额股2．比例股

◆按照股份能否被公司收回划分

1．可收回股2．不可收回股

.◆按照股份是否可以以金额表示分类1．金额股.◆按照股份有无表决权划分

1．有表决权股2．无表决权股

◆按照股份发行的先后划分

1．原始股2．新股.◆按照股份有无表决权划分1．有表决权股.◆按照股份是否预先规定股东可以将其股份转换为其他种类股份划分

1．可转换股2．不可转换股◆按照股份是否可以流通划分

1．可流通股2．不可流通股

.◆按照股份是否预先规定股东可以将其股份转换为其他种类股份划分

第三节股份的发行股份发行的含义股份发行的原则股票发行的价格股份发行的方式设立发行股份发行程序关于新股发行.第三节股份的发行股份发行的含义.■股份发行的含义

股份发行的原则

1、公平原则2、公正原则3、同股同权原则.■股份发行的含义股份发行的原则.■股票发行的价格

1．平价发行2．溢价发行■

股份发行的方式1、根据发行的对象不同来划分2、根据发行者推销出售股票的方式不同来划分定向募集发行

公开募集发行

直接发行间接发行.■股票发行的价格1．平价发行定向募集发行公开募集发

3、按照投资者认购股票时是否缴纳股金来划分4、按照发行阶段的不同来划分

有偿增资无偿增资搭配增资设立发行新股发行.有偿增资无偿增资搭配增资设立发行新股发行.设立发行股份发行程序1．核准程序2．辅导程序和保荐程序关于新股发行1．新股发行的类型（1）按照发行新股是否会增加公司形式资本为标准进行分类，可以分为增资发行新股和非增资发行新股（2）根据发行新股的主要目的是否在于筹措资金，可将发行新股分为一般发行新股和特殊发行新股.设立发行股份发行程序.2．新股发行条件（我国《证券法》第13条3．新股发行程序（1）股东大会或董事会作出决议；（2）履行必要的核准程序；（3）公告并制作认股书；（4）向社会公开发行新股；（5）变更登记。.2．新股发行条件（我国《证券法》第13条.第四节股份转让股份转让的含义与性质股份转让原则股份转让方式股份转让的场所.第四节股份转让股份转让的含义与性质.股份转让的含义与性质股份转让原则1.原则:转让自由，公司不得以章程禁止或限制2.限制:（1）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所或者按照国务院规定的其他方式进行；（2）发起人。发起人持有本公司股份在公司未满1年期间内不得转让。这是为了避免发起人进行投机，牟取暴利；（3）公司高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；.股份转让的含义与性质.所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。这样可以保证公司资本的稳定性。（4）内部职工股的持有人，在公司公开发行股份前已发行的股份，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（5）公司自己，一般股份有限公司不得持有本公司的股票，但公司除了减少公司资本，与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工和股东，对于股东会或者股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的法定情况外不得收购自己的股票。公司不得接受本公司的股票作质押权的标的；.所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让（6）持有5%股份的股东，不允许将其所持有的股票在买入六个月内卖出，或者在卖出六个月内又买入；（7）证券机构的人员及其他有关人员在任期或法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。（8）中介机构及其人员在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起到上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。.（6）持有5%股份的股东，不允许将其所持有的股票在买入六个月股份转让方式1．记名股票和无记名股票的转让

○记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。○无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效。

.股份转让方式.2．流通股的转让○流通股根据《公司法》和《证券法》的规定，在证券交易所挂牌交易并主要通过“集中竞价”方式来完成，在交易中遵循“价格优先，时间优先”的原则。3．股份转让的特殊方式包括股份回购、上市公司的收购、股份置换、股份质押、法院强制执行股权、股份拍卖等.2．流通股的转让.股份转让的场所1．证券交易所，是依据国家有关法律，经政府证券主管部门批准设立的证券集中竞价交易的有形场所，各类有价证券，包括股票、公司债券和政府债券的交易，凡符合规定都能在证券交易所由证券商进行交易。

2．场外交易市场。也称柜台交易，指证券商在证券交易所以外，与客户直接进行证券买卖的活动。.股份转让的场所.第五节上市公司上市公司概述公司股票上市应当具备的条件公司股票上市的程序上市公司披露信息的义务有关上市公司的特别规定上市公司收购.第五节上市公司上市公司概述.上市公司概述1、含义：公司法所称的上市公司，是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。2、分类：境内上市公司和境外上市公司（根据上市地点的不同划分）3、法律特征：⑴上市公司是一种特殊的股份有限公司；⑵上市公司是其发行的股票在证券交易所集中交易的股份有限公司；⑶上市公司是与证券市场紧密联系的股份有限公司；⑷上市公司是股东人数众多的股份有限公司；.上市公司概述.4、公司上市意义5、企业上市的弊端■公司股票上市应当具备的条件（我国《证券法》第50条）1、股票经过国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行；2、公司的股本总额不少于3000万元；3、公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上；4、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会议报告无虚假记载。.4、公司上市意义.公司股票上市的程序1．向证券交易所提出申请。申请股票上市交易，应当向证券交易报送的文件有：（1）上市报告书；（2）申请股票上市的股东大会决议；（3）公司章程；（4）公司营业执照；（5）依法经会议事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；（6）法律意见书和上市保荐书；（7）最近一次的招股说明书；（8）证券交易所上市规则规定的其他文件。.公司股票上市的程序.2．证券交易所审核同意。股份有限公司申请其股票上市交易，必须向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核。证券交易所设立上市委员会，对申请的事项进行审核。证券交易所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意上市的决定。上市委员会审核时，可以采用召开审核会议、直接进行通讯表决或者其他方式进行。审核事项的表决采用记名投票方式，参加审核的委员每人享有一票表决权。审核决议须由参加审核的三分之二以上委员表决通过方为有效。3．证券交易所批准后的上市公告。被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。.2．证券交易所审核同意。股份有限公司申请其股票上市交易，必须签订上市协议的公司除公告上述规定的文件外，还应当公告下列事项：（1）股票获准在证券交易所交易的日期；（2）持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；（3）公司的实际控制人；（4）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

.签订上市协议的公司除公告上述规定的文件外，还应当公告下列事项

上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市：1、公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件；2、公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载；3、公司有重大违法行为；4、公司最近三年连续亏损。上市公司有前述的2、3项情形之一，经查证属实且后果严重的；或有前述第1、4项的情形之一，在限期内未能消除，不再具备上市条件的，由证监会决定其股票上市终止上市。

.上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，上市公司披露信息的义务1、在每个会议年度前6个月结束后60日内提交中期报告。其内容包括：公司财务报表；公司管理部门对企业财务状况和经营成果的分析；涉及公司的重大法律诉讼案件；公司发行在外股票的变动情况；公司提交有表决权的股东审议的重要事项；证券主管机构认为必要的其他情况。2、在会计年度结束后120日内提交经注册会计师审计的年度报告。年度报告也应符合国家的会计制度和证券主管机构的有关规定，由取得上市公司授权的董事或经理签字，并由上市公司盖章。3、公开重大事项。如果发生可能对上市公司的股票产生较大影响，而社会投资公众尚未得知的重大事件，上市公司应立即将有关该重大事件的报告提交主管机关，并应根据证券主管机关的决定向社会公布。.上市公司披露信息的