股权激励研讨课件

股权激励研讨(1)2022/10/31股权激励研讨(1)股权激励研讨(1)2022/10/23股权激励研讨(1)1比尔盖茨最大的发明？期权制度windows2022/10/31股权激励研讨(1)2比尔盖茨最大的发明？期权制度windows2022/10/2公司成长的关键-留人分吧，反正又不分我的钱2022/10/31股权激励研讨(1)3公司成长的关键-留人分吧，反正又不分我的钱2022/10/2股权激励有钱途、更有前途让员工给老板干让员工和老板一起共同干一件事业让员工给员工自己干2022/10/31股权激励研讨(1)4股权激励有钱途、更有前途让员工给老板干让员工和老板一起共同干股东与经理层的利益共同点—股权激励经营权所有权现代企业制度管理层委托代理自身利益最大化股东利益最大化股东信息不对称管理层股权激励机制目标不一致管理层激励全体员工激励2022/10/31股权激励研讨(1)5股东与经理层的利益共同点—股权激励经营权所有权现代企业制度管股权激励委托—代理理论风险理论内部人控制理论交易费用理论人力资本理论股权激励的理论基础股东利益最大化经营者与股东之间的委托代理关系建立激励约束机制降低代理成本企业是人力资本与物质资本订立的市场合约人力资本与物质资本一样拥有企业利润的索取权人力资本与其所有者的不可分割性企业代替市场带来内部交易费用提升股权激励使经营管理人员内部化，降低交易成本风险与收益成正比经营者在收益低微的情况下会成为风险的规避者协调经营者的风险与收益所有权与经营权分离，导致“内部人”利用控制权侵占股东资产引入股权激励，改变内部人的身份与收入，使其与股东利益一致2022/10/31股权激励研讨(1)6股权激励委托—代理理论风险内部人控制理论交易费用理论人力资本完善治理结构提升业绩减少资金压力激励人才解决历史与转型难题股权激励的目的2022/10/31股权激励研讨(1)7完善治理结构提升业绩减少资金压力激励人才解决历史与转股权激励

股权激励的风险主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成的各种问题。财散人不聚，付出成本过大股权期权分配不均造成的影响公司业绩不好所造成的期望心理落差绩效条件无法衡量老板的决心和行为，企业的规范性行业前景

股权激励的风险股权激励不是全部，也不是灵丹妙药，股权激励不仅是科学，还是艺术。2022/10/31股权激励研讨(1)8股权激励的风险股权激励不是全部，2022/10/23股权激励非上市企业股权激励难点绩效评价分歧大难以让员工相信财务信息的真实性及监理员工与领导间的相互信任机制行权价格难以把握员工作为股东的进退机制难以理顺行权条件难以设置持股结构难以把握2022/10/31股权激励研讨(1)9非上市企业股权激励难点绩效评价分歧大难以让员工相信财务信息股权激励设计原则2022/10/31股权激励研讨(1)10股权激励设计原则2022/10/23股权激励研讨(1)10股权激励体系建设步骤1.是否违法法律,是否有法律隐患2.企业法人治理结构是否能保证建立管理层与控股股东的信任关系3.人力资源管理是否保证内部公平和方案的落地实施1激励方案设计;2配套方案设计3.防范机制设计4.过程文件设计5.因股权激励执行导致的治理结构,薪酬结构,用人等方面的问题改善建议1.成立联合小组2.明确小组分工3.建立推行管理机制4.全过程辅导跟进2022/10/31股权激励研讨(1)11股权激励体系建设步骤1.是否违法法律,是否有法律隐患1激励方治理结构诊断结构股东大会其它机构工作管理委员会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理……其他委员会技术委员会经营管理委员会战略发展委员会董秘办权力机构经营决策机构监督机构领导关系监督关系2022/10/31股权激励研讨(1)12治理结构诊断结构股东法人治理结构的“三会一层”的关系股东会选任负责负责监督董事会监事会经理层负责选任监督选任2022/10/31股权激励研讨(1)13法人治理结构的“三会一层”的关系股东会选任负责负责监督董事会股权激励计划实施组织程序股东会董事会/总经理办公会审计委员会薪酬与考核委员会股权激励小组总经理监事会提名委员会秘书处表决方案审议方案、激励对象入选资格；批准业绩指标激励对象提名拟定业绩指标日常事务拟定方案战略委员会2022/10/31股权激励研讨(1)14股权激励计划实施组织程序股东会董事会/总经理办公会审计委员股权激励管理体系序号部门负责人主要职责搭建内容1董事会、董事长审议方案、激励对象入选资格；批准业绩指标1、组织架构组织结构图、部门职能、权限、2、岗位设置、岗位职责；3、管理流程2薪酬委员会或股权激励小组召集人拟定方案3经理办公会总经理激励对象提名拟定业绩指标4秘书组/人力资源部/财务部负责人日常管理2022/10/31股权激励研讨(1)15股权激励管理体系序号部门负责人主要职责搭建内容1董事会、董事成功关键要素评价序号项目相关要素考量要素综合评估选择1治理结构家族企业A□、家族企业B□、国营企业□、股份制企业□激励方式2财务特征盈利能力高□，盈利状况一般□，投入亏损期□。激励力度3发展阶段初创期□、发展期□、成熟期□，转型期□激励方式4商业模式传统行业□;创新模式□;核心技术能力明显□;公司前景5管理基础人力资源体系□、财务管理体系较弱□、法人治理完善□管理能力2022/10/31股权激励研讨(1)16成功关键要素评价序号项目相关要素考量要素综合评估选择1治理人力资源管理--任职资格管理高管人员承担的责任与风险核心人员需要的能力与素质行业的拓展，地域的扩张，销售额和市场份额的扩大成本控制人才培养……具有丰富的管理经验行业知识及其他方面的知识长远发展的战略眼光优秀的领导作风个人利益与公司利益相结合，短期收益与长期激励约束相结合2022/10/31股权激励研讨(1)17人力资源管理--任职资格管理高管人员承担的责任与风险核心人员尽调报告书2022/10/31股权激励研讨(1)18尽调报告书2022/10/23股权激励研讨(1)18股权激励体系建设步骤1.是否违法法律,是否有法律隐患2.企业法人治理结构是否能保证建立管理层与控股股东的信任关系3.人力资源管理是否保证内部公平和方案的落地实施1激励方案设计;2配套方案设计3.防范机制设计4.过程文件设计5.因股权激励执行导致的治理结构,薪酬结构,用人等方面的问题改善建议1.成立联合小组2.明确小组分工3.建立推行管理机制4.全过程辅导跟进2022/10/31股权激励研讨(1)19股权激励体系建设步骤1.是否违法法律,是否有法律隐患1激励方目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2022/10/31股权激励研讨(1)20目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2股权激励中常用的工具类型及区别定股：股权激励的类型激励工具有关特征性质分红权增值权决策权出资退出适合情况干股虚拟股权√×××容易适合成熟、有稳定利润的企业期权/增值权一种权利×√××容易适合于前景好、发展空间大，暂时没有利润或现金流紧张的企业。只计算某一期间的股份增值收益。期股期虚拟股权√√×√容易适合于发展空间大、有利润的企业。指双方约定期限、约定价格等条件，在适当时间可以购买公司股份实股真实股权√√√√复杂适用于处于创业初期（关键时期）或成熟期的企业适用于公司核心高管和跟随企业多年的员工。直接购买公司股份2022/10/31股权激励研讨(1)21股权激励中常用的工具类型及区别定股：股权激励的类型激励工人员需求特征人员类别激励目标需求特征激励方式高层1、老板能力补充---在决策过程中发挥作用。2、老板精力补充---在管理过程中像老板一样执行管理一定的资源，具有一定的决策能力长期期股、股票期权、限制性股票中层加强执行力的关键环节中期业绩股票，虚拟股份职能销售目标较清晰，需要避免短期行为中期延期支付、业绩股票、限制性股票研发短期绩效不明显，考核难度大长期股票期权基层个人数量少，更倾向福利计划短期员工持股计划2022/10/31股权激励研讨(1)22人员需求特征人员类别激励目标需求特征激励方式高层1、晋商的核心竞争力

---财股和身股结合，身股为大2022/10/31股权激励研讨(1)23晋商的核心竞争力

---财股和身股结合，身股为大2022/1上市公司股权激励管理办法（2006年试行）上市公司非上市公司股票期权、限制性股票、股票增值权只要不违反公司法，合同法，劳动法可自由选择2022/10/31股权激励研讨(1)24上市公司股权激励管理办法（2006年试行）上市公司非上市公司业绩股票、股票权，增值权等业绩股票、股权、员工持股计划延期支付、虚拟股票等对双方都不造成现金压力又具有吸引力的方式，如赠与股份，技术入股，期股初创期发展期成熟期衰退期定股稳定现有人才激励人才吸引人才2022/10/31股权激励研讨(1)25业绩股票、股票业绩股票、股权、员工持股初创期发展期成熟期衰退创业期调整期不规范持股内容：1990年，华为第一次提出内部融资、员工持股的概念。参股价格为每股1元，以税后利润的15%作为股权分红。员工的薪酬由工资、奖金和股票分红组成，三部分数量几乎相当。其中股票是在员工进入公司一年以后，依据员工的职位、季度绩效、任职资格状况等因素进行派发，一般用员工的年度奖金购买。如果新员工的年度奖金不够派发的股票额，公司帮助员工获得银行贷款购买股权。作用：主要是为了内部融资，同时起到激励的效果。问题：原股东的股份过度稀释，设置不规范导致后来刘平事件的发生，风险：这种模式是以公司持续增长为前提的。期股与虚拟股相结合虚拟股票：分红权和股价升值权，但是没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。政策：(1)新员工不再派发长期不变一元一股的股票；(2)老员工的股票也逐渐转化为期股；(3)以后员工从期权中获得收益的大头不再是固定的分红，而是期股所对应的公司净资产的增值部分。可兑现方式：期权比股票的方式更为合理，华为规定根据公司的评价体系，员工获得一定额度的期权，期权的行使期限为4年，每年兑现额度为1/4，即假设某人在2001年获得100万股，当年股价为1元／每股，其在2002后逐年可选择四种方式行使期权：兑现差价（假设2002年股价上升为2元，则可获利25万）、以1元／每股的价格购买股票、留滞以后兑现、放弃（即什么都不做）。作用：主要是激励案例：华为2022/10/31股权激励研讨(1)26创业期调整期不规范持股期股与虚拟股相结合案例：华为2022/不稳定期稳定期配股降薪，期股与薪酬体系的结合方式：华为内部以运动的形式号召公司中层以上员工自愿提交“降薪申请”，大幅度配股，稳住员工队伍，共同渡过难关。与以前每年例行的配股差别：1、配股额度很大，平均接近员工已有股票的总和；2、是兑现方式不同，此次配股规定了一个3年的锁定期，3年内不允许兑现，如果员工在3年之内离开公司的话则所配的股票无效。；3、股权向核心层倾斜，即骨干员工获得配股额度大大超过普通员工。购股资金：华为同时也为员工购买虚拟股权采取了一些配套的措施：员工本人只需要拿出所需资金的15%，其余部分由公司出面，以银行贷款的方式解决。自此改革之后，华为实现了销售业绩和净利润的突飞猛涨。作用：稳定员工饱和配股配股方式：2008年12月，华为推出“配股”公告，此次配股的股票价格为每股4.04元，年利率逾6%，涉及范围几乎包括了所有在华为工作时间一年以上的员工。由于这次配股属于“饱和配股”，即不同工作级别匹配不同的持股量，比如级别为13级的员工，持股上限为2万股，14级为5万股。大部分在华为总部的老员工，由于持股已达到其级别持股量的上限，并没有参与这次配股。购股资金：这次的配股方式与以往类似，如果员工没有足够的资金实力直接用现金向公司购买股票，华为以公司名义向银行提供担保，帮助员工购买公司股份。作用：激励新人和更广泛的人群，解决持股老员工坐享其成的问题案例：华为2022/10/31股权激励研讨(1)27不稳定期稳定期配股降薪，期股与薪酬体系的结合饱和配股案例：华案例：正泰1991-1996：股权高度集中1996-2003：员工持股2003：限制性股权激励2004：家族股权稀释，股权多元化2006：回购集中股权2006后：股权激励制度化家族100%控股，南存辉个人占60%。推出岗位激励股，与职位考核联系在一起的，只享有分红权，受益人不需要出资购买，但当业绩达到标准后，岗位股还可以转成永久股，也就是普通股。限制性期权结合分红权为主的股权激励方式，期权的激励对象是企业高级管理人员和骨干人员，以经营绩效进行考核和限制，再通过分红权加强其激励的效能南存辉兄弟股份降至35.9%，其他两位家族成员合共不足8.07%的股份;股东到120人，其中80%是有形资产入股；另外20%则是骨干或者突出贡献者。通过增资，南存辉兄弟占正泰集团股份增加到36.76%，家族创业股东占8.37%。这是正泰集团关于股权激励的自我调整和修正朝着制度化的方向发展，即建立经营业绩比较和量化制度。这将有助于减少人为主观因素，也能更好地体现公平，可最大限度的调动管理层和员工的积极性。2022/10/31股权激励研讨(1)28案例：正泰1991-1996：股权高度集中1996-2003定股序号项目相关要素建议选择综合评估选择1发展阶段初创期□、发展期□、成熟期□，转型期□2股权结构股权集中度高□；中□；低□。3激励目的吸引人才□、激励人才□、稳定人才□、治理结构优化□4激励对象研发人才□;销售人才□;管理人才□5管理基础财务体系健全□、财务体系较弱□、财务体系薄弱□2022/10/31股权激励研讨(1)29定股序号项目相关要素建议选择综合评估选择1发展阶段初创期□、目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2022/10/31股权激励研讨(1)30目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2股权激励对象的确定原则2022/10/31股权激励研讨(1)31股权激励对象的确定原则2022/10/23股权激励研讨(1)定人：激励对象种类措施1能臣+功臣+亲人都有创业股，原则上不参与激励2能臣+功臣给期权，主要按职务，以能为主功劳很大，家里给。功劳股不能大于能力股3能臣能臣的使用决定了公司的长远发展，要大量吸引此类人很重要，按照职务给能臣要分类，现在很有能力，潜力型的能臣等4功臣功臣一般都是踏踏实实，文化水平不高主要是近期和现金激励，以福利、荣誉和安定为主要有功臣提升计划，把功臣变成能臣5能臣+亲人原则上是按职务激励+亲情补贴（家族给）如果有可能，亲情股大于职务股（家族给）6功臣+亲人原则上没有职务股，但有亲情股（家族给）7亲人没有职务股，但有亲情股（家族给）1234567能臣功臣亲人家族企业股权激励的七种人：2022/10/31股权激励研讨(1)32定人：激励对象种类措施1能臣+功臣+亲人都有创业股，原则上1467235生产/研发销售/服务管理/IT

制造业企业的定人方法定人：激励对象1区（管理+生产+销售重合区）管理、生产和销售重合区是股权激励的重点。2区：管理+生产重合区，如质检、生产统计等3区：管理+销售重合区，如客户管理IT系统等4区：生产+销售重合区，如售后服务等对于传统企业而言，重点和难点是判断2、3、4区域究竟应该用什么样的方式激励更有效率。如果2、3、4区域的工作容易量化，用薪酬和绩效考核更有效率，就不需要做股权激励；如果2、3、4区域的工作不好量化，那么就需要用股权激励。2022/10/31股权激励研讨(1)331467235生产/研发销售/服务管理/IT制造业企业的定人管理层、新技术人才企业再造人才新项目新领域人才技术、管理、营销人员并重技术人员为主业务人员为辅初创期发展期成熟期衰退期定人2022/10/31股权激励研讨(1)34管理层、新技企业再造人才技术、管理、营技术人员为主初创期发展岗位任职能力评估--总经理秘书2022/10/31股权激励研讨(1)35岗位任职能力评估--总经理秘书2022/10/23股权激励研股东筛选漏斗2022/10/31股权激励研讨(1)36股东筛选漏斗2022/10/23股权激励研讨(1)36定人策略序号姓名岗位入职时间任职资格评估是否符合备注12345标准1.普通员工入职5年以上，管理层入职一年以上，2.如任职资格评估不合格或绩效考核不合格人员不得进入2022/10/31股权激励研讨(1)37定人策略序号姓名岗位入职时间任职资格评估是否符合备注1234目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2022/10/31股权激励研讨(1)38目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2定时定时节点定时原则2022/10/31股权激励研讨(1)39定时定时节点定时原则2022/10/23股权激励研讨(1)3节点条件---示例2022/10/31股权激励研讨(1)40节点条件---示例2022/10/23股权激励研讨(1)40定时—示例等待期1年锁定期2年解锁期3年匀速///1/31/31/3加速///30%50%20%减速///50%30%20%示例在锁定期和解锁期，公司可对激励的有效性、激励的程度等影响激励对象收益的因素进行约定，防止激励对象不作为。循环激励：授予总量不变，每年授与一部分动态激励：根据职位变化调整授予总量，每年授与一部分2022/10/31股权激励研讨(1)41定时—示例等待期1年锁定期2年解锁期3年匀速///1/31/定时激励方案授予日授予方式行权日行权方式备注2022/10/31股权激励研讨(1)42定时激励方案授予日授予方式行权日行权方式备注2022/10/目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2022/10/31股权激励研讨(1)43目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2定来源通过以下三种方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份（增资扩股）总股本增加，老股东所持比例相应下降回购本公司股份总股本不变，但鉴于公司的资金实力和现金流状况，回购未成为主流股权转让原有股东向股权激励对象转让一部分股权

2022/10/31股权激励研讨(1)44定来源通过以下三种方式解决标的股票来源：2022/10/23定来源资金来源员工直接出资、公司贷款、延期支付（由分红、奖金填补）、原有股东赠予。公司可考虑向社会融资，通过信托计划或第三方提供过桥融资等方式解决资金问题。非上市公司员工持股在企业将来上市时要有明确的资金来源说明2022/10/31股权激励研讨(1)45定来源资金来源2022/10/23股权激励研讨(1)45

股权激励来源选择项目内容备注股票来源股东转让□；定向增发□；回购股份□激励份额总股本□、激励股本□、比重□﹪资金来源直接出资□、公司贷款□、延期支付（由分红、奖金填补）□、原有股东赠予□。2022/10/31股权激励研讨(1)46

股权激励来源选择项目内容备注股票来源股东转让□；定向增发□目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2022/10/31股权激励研讨(1)47目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2定价上市公司行权价格不应低于下列价格较高者股权激励计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价股权激励计划草案公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价上市公司已股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间不得向激励对象授予股票

1、定期报告公布前30日2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内2022/10/31股权激励研讨(1)48定价上市公司行权价格不应低于下列价格较高者2022/10/2定价非上市公司股权激励行权价格以注册资本为标准注册资本与净资产相差不大的企业，可以以注册资本为标准确定股权价格以评估的净资产的价格为标准企业的净资产与注册资本相差较大的情况下，就需要对每股净资产进行评估，以评估后的每股净资产作为行权价格以注册资本或净资产为基础进行一定的折扣根据企业实际经营情况，以注册则本或每股净资产为基础，选择适当的折扣来确定行权价格以上市公司股价做参考

2022/10/31股权激励研讨(1)49定价非上市公司股权激励行权价格2022/10/23股权激励研职位及工作评级按职位协议价格按工作评级的协议价格杰出优秀良好中职位总经理0.2元/股0.2元/股0.4元/股0.6元/股0.8元/股副总经理/总监0.4元/股0.2元/股0.4元/股0.6元/股0.8元/股经理0.6元/股0.2元/股0.4元/股0.6元/股0.8元/股主管0.8元/股0.2元/股0.4元/股0.6元/股0.8元/股骨干员工1元/股0.2元/股0.4元/股0.6元/股0.8元/股确定协议价（职位对应价+工作评级对应价）/2注：也可以采用不论职位高低股票授予同股同价，但核心技术人员可以考虑大股东送股或者折扣入定价：人员定价2022/10/31股权激励研讨(1)50职位及工作评级按职位协议价格按工作评级的协议价格杰出优秀良好定量：处于不同发展阶段的公司的个量确定初创期：人少量多，吸引核心人才共同创业为主。成长期：人中量中，相对于初创期激励人数增加，但是单个人激励数量减少，通过广泛激励推进公司快速发展。成熟期：人多量少，企业发展趋于稳定，主要作用是稳定核心团队。上市前期：人多量少，上市前景明朗，预期收益高，让较多的人分享公司上市成果。2022/10/31股权激励研讨(1)51定量：处于不同发展阶段的公司的个量确定初创期：人少量多，吸引定量—岗位核定法职务总经理副总经理/总监经理主管骨干员工持股数最低起购最高限购备注《根据有关规定，用于激励的股权数额不得超过总股本的10%、个人股权总额不得超过总股本的1%这两条规定。2022/10/31股权激励研讨(1)52定量—岗位核定法职务总经理副总经理/总监经理主管骨干员工持股定量—系数分配法个人激励额度=激励总量*激励对象个人分配系数/公司总分配系数公司总分配系数=∑个人分配系数个人分配系数=人才价值系数*20%+薪酬系数*40%+考核系数*20%+司龄系数*20%2022/10/31股权激励研讨(1)53定量—系数分配法个人激励额度2022/10/23股权激励研讨人才价值评估标准表评估标准评价标准表分数段等级人才价值系数95以上A485-94B375-84C274以下D1岗位岗位重要性60%学历10%工作能力30%合计100%备注2022/10/31股权激励研讨(1)54人才价值评估标准表评估标准评价标准表分数段等级人才价值系数9系数评估-薪酬\绩效\岗位个人薪酬系数=个人实际平均薪酬/最低激励对象薪酬激励对象年度考核系数考核等级优秀良好中等合格不合格考核系数1.21.11.00.90.8激励对象司龄系数入职年限1年以上2年3年4年5年司龄系数11.051.11.151.22022/10/31股权激励研讨(1)55系数评估-薪酬\绩效\岗位个人薪酬系数=个人实际平均薪酬/最股权激励案例2022/10/31股权激励研讨(1)56股权激励案例2022/10/23股权激励研讨(1)56股权激励方案及配套文件序类别/内容文件名称序类别/内容文件名称1基本制度股权激励方案11风险防范激励对象同行竞业限制协议2配套制度方案绩效考核办法3方案管理制度12需配套完善机制和文件股权激励治理结构完善建议书4过程文件方案股东大会决议公司章程修改建议书5方案董事会决议13人力资源和薪酬制度完善建议书6股权激励合同147考核结果报告书15股权激励对象劳动合同完善建议书8股权激励证明9风险防范法律建议书1610财务顾问建议书172022/10/31股权激励研讨(1)57股权激励方案及配套文件序类别/内容文件名称序类别/内容文件名股权激励体系建设步骤1.是否违法法律,是否有法律隐患2.企业法人治理结构是否能保证建立管理层与控股股东的信任关系3.人力资源管理是否保证内部公平和方案的落地实施1激励方案设计;2配套方案设计3.防范机制设计4.过程文件设计5.因股权激励执行导致的治理结构,薪酬结构,用人等方面的问题改善建议1.成立联合小组2.明确小组分工3.建立推行管理机制4.编制推动计划4.全过程辅导跟进2022/10/31股权激励研讨(1)58股权激励体系建设步骤1.是否违法法律,是否有法律隐患1激励方股权策划的原则在为贵公司提供股权重组的咨询过程中，将按照以下原则提供解决方案：股权清晰的原则平稳过渡的原则规范运作的原则有利长期发展的原则保持控股权的原则2022/10/31股权激励研讨(1)59股权策划的原则在为贵公司提供股权重组的咨询过程中，将按照以下项目的成功依赖于以下六个关键因素：问题分析的深入性项目内容的具体性双方沟通的及时性员工访谈的充分性项目成果的可行性成果执行的持续性2022/10/31股权激励研讨(1)60项目的成功依赖于以下六个关键因素：问题分析的深入性项目内容的股权策划流程内部环境分析与内部管理诊断方案优化与完善现有方案的分析与评价项目启动内部环境分析标杆式研究方案优化分析现有的方案评价初步拟定的方案内部管理诊断完善相应的管理制度2022/10/31股权激励研讨(1)61股权策划流程内部环境分析与内部管理诊断方案优化与完善现有方案组织保障－－成立联合项目组项目董事一名项目经理一名项目成员一名支持人员按项目要求配置咨询公司项目公司待定待定待定待定备注：1、项目公司的项目组是此次股权策划方案的拟定者、决策者和操作者，咨询公司提供全过程支持。2、支持人员属项目组编外人员，按需要为项目组提供数据收集和分析支持。2022/10/31股权激励研讨(1)62组织保障－－成立联合项目组项目董事一名项目经理一名项目成员一项目人员职责总体项目把握在各阶段讨论主要建议及方案每月一次讨论项目进程组织内部沟通清除项目进程中遇到的障碍决策每月按项目安排访谈安排根据需要安排随机沟通主要责任沟通时间具体制定工作计划领导项目进展日常工作的协调内部沟通至少每周一次访谈安排根据需要随时沟通非正式沟通收集数据资料数据分析相关人员访谈提出建议及方案制作相关报告文件访谈安排根据项目需要随时沟通项目经理项目成员项目董事2022/10/31股权激励研讨(1)63项目人员职责总体项目把握每月按项目安排主要责任沟通时间具体制本次项目的时间安排注：项目正式启动后，经双方协商后，不排除对每阶段的内容和计划进行调整周123456阶段一阶段二阶段三项目启动管理诊断内部环境分析分析现有的方案评价现有的方案标杆股权激励模式研究股权激励激励方案优化第一阶段汇报第二阶段汇报终期汇报完善相应的绩效和其他管理制度股权激励研讨(1)本次项目的时间安排注：项目正式启动后，经双方协商后，不排除对64演讲完毕，谢谢听讲!再见，seeyouagain3rew2022/10/31股权激励研讨(1)演讲完毕，谢谢听讲!再见，seeyouagain3rew65股权激励研讨(1)2022/10/31股权激励研讨(1)股权激励研讨(1)2022/10/23股权激励研讨(1)66比尔盖茨最大的发明？期权制度windows2022/10/31股权激励研讨(1)67比尔盖茨最大的发明？期权制度windows2022/10/2公司成长的关键-留人分吧，反正又不分我的钱2022/10/31股权激励研讨(1)68公司成长的关键-留人分吧，反正又不分我的钱2022/10/2股权激励有钱途、更有前途让员工给老板干让员工和老板一起共同干一件事业让员工给员工自己干2022/10/31股权激励研讨(1)69股权激励有钱途、更有前途让员工给老板干让员工和老板一起共同干股东与经理层的利益共同点—股权激励经营权所有权现代企业制度管理层委托代理自身利益最大化股东利益最大化股东信息不对称管理层股权激励机制目标不一致管理层激励全体员工激励2022/10/31股权激励研讨(1)70股东与经理层的利益共同点—股权激励经营权所有权现代企业制度管股权激励委托—代理理论风险理论内部人控制理论交易费用理论人力资本理论股权激励的理论基础股东利益最大化经营者与股东之间的委托代理关系建立激励约束机制降低代理成本企业是人力资本与物质资本订立的市场合约人力资本与物质资本一样拥有企业利润的索取权人力资本与其所有者的不可分割性企业代替市场带来内部交易费用提升股权激励使经营管理人员内部化，降低交易成本风险与收益成正比经营者在收益低微的情况下会成为风险的规避者协调经营者的风险与收益所有权与经营权分离，导致“内部人”利用控制权侵占股东资产引入股权激励，改变内部人的身份与收入，使其与股东利益一致2022/10/31股权激励研讨(1)71股权激励委托—代理理论风险内部人控制理论交易费用理论人力资本完善治理结构提升业绩减少资金压力激励人才解决历史与转型难题股权激励的目的2022/10/31股权激励研讨(1)72完善治理结构提升业绩减少资金压力激励人才解决历史与转股权激励

股权激励的风险主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成的各种问题。财散人不聚，付出成本过大股权期权分配不均造成的影响公司业绩不好所造成的期望心理落差绩效条件无法衡量老板的决心和行为，企业的规范性行业前景

股权激励的风险股权激励不是全部，也不是灵丹妙药，股权激励不仅是科学，还是艺术。2022/10/31股权激励研讨(1)73股权激励的风险股权激励不是全部，2022/10/23股权激励非上市企业股权激励难点绩效评价分歧大难以让员工相信财务信息的真实性及监理员工与领导间的相互信任机制行权价格难以把握员工作为股东的进退机制难以理顺行权条件难以设置持股结构难以把握2022/10/31股权激励研讨(1)74非上市企业股权激励难点绩效评价分歧大难以让员工相信财务信息股权激励设计原则2022/10/31股权激励研讨(1)75股权激励设计原则2022/10/23股权激励研讨(1)10股权激励体系建设步骤1.是否违法法律,是否有法律隐患2.企业法人治理结构是否能保证建立管理层与控股股东的信任关系3.人力资源管理是否保证内部公平和方案的落地实施1激励方案设计;2配套方案设计3.防范机制设计4.过程文件设计5.因股权激励执行导致的治理结构,薪酬结构,用人等方面的问题改善建议1.成立联合小组2.明确小组分工3.建立推行管理机制4.全过程辅导跟进2022/10/31股权激励研讨(1)76股权激励体系建设步骤1.是否违法法律,是否有法律隐患1激励方治理结构诊断结构股东大会其它机构工作管理委员会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理……其他委员会技术委员会经营管理委员会战略发展委员会董秘办权力机构经营决策机构监督机构领导关系监督关系2022/10/31股权激励研讨(1)77治理结构诊断结构股东法人治理结构的“三会一层”的关系股东会选任负责负责监督董事会监事会经理层负责选任监督选任2022/10/31股权激励研讨(1)78法人治理结构的“三会一层”的关系股东会选任负责负责监督董事会股权激励计划实施组织程序股东会董事会/总经理办公会审计委员会薪酬与考核委员会股权激励小组总经理监事会提名委员会秘书处表决方案审议方案、激励对象入选资格；批准业绩指标激励对象提名拟定业绩指标日常事务拟定方案战略委员会2022/10/31股权激励研讨(1)79股权激励计划实施组织程序股东会董事会/总经理办公会审计委员股权激励管理体系序号部门负责人主要职责搭建内容1董事会、董事长审议方案、激励对象入选资格；批准业绩指标1、组织架构组织结构图、部门职能、权限、2、岗位设置、岗位职责；3、管理流程2薪酬委员会或股权激励小组召集人拟定方案3经理办公会总经理激励对象提名拟定业绩指标4秘书组/人力资源部/财务部负责人日常管理2022/10/31股权激励研讨(1)80股权激励管理体系序号部门负责人主要职责搭建内容1董事会、董事成功关键要素评价序号项目相关要素考量要素综合评估选择1治理结构家族企业A□、家族企业B□、国营企业□、股份制企业□激励方式2财务特征盈利能力高□，盈利状况一般□，投入亏损期□。激励力度3发展阶段初创期□、发展期□、成熟期□，转型期□激励方式4商业模式传统行业□;创新模式□;核心技术能力明显□;公司前景5管理基础人力资源体系□、财务管理体系较弱□、法人治理完善□管理能力2022/10/31股权激励研讨(1)81成功关键要素评价序号项目相关要素考量要素综合评估选择1治理人力资源管理--任职资格管理高管人员承担的责任与风险核心人员需要的能力与素质行业的拓展，地域的扩张，销售额和市场份额的扩大成本控制人才培养……具有丰富的管理经验行业知识及其他方面的知识长远发展的战略眼光优秀的领导作风个人利益与公司利益相结合，短期收益与长期激励约束相结合2022/10/31股权激励研讨(1)82人力资源管理--任职资格管理高管人员承担的责任与风险核心人员尽调报告书2022/10/31股权激励研讨(1)83尽调报告书2022/10/23股权激励研讨(1)18股权激励体系建设步骤1.是否违法法律,是否有法律隐患2.企业法人治理结构是否能保证建立管理层与控股股东的信任关系3.人力资源管理是否保证内部公平和方案的落地实施1激励方案设计;2配套方案设计3.防范机制设计4.过程文件设计5.因股权激励执行导致的治理结构,薪酬结构,用人等方面的问题改善建议1.成立联合小组2.明确小组分工3.建立推行管理机制4.全过程辅导跟进2022/10/31股权激励研讨(1)84股权激励体系建设步骤1.是否违法法律,是否有法律隐患1激励方目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2022/10/31股权激励研讨(1)85目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2股权激励中常用的工具类型及区别定股：股权激励的类型激励工具有关特征性质分红权增值权决策权出资退出适合情况干股虚拟股权√×××容易适合成熟、有稳定利润的企业期权/增值权一种权利×√××容易适合于前景好、发展空间大，暂时没有利润或现金流紧张的企业。只计算某一期间的股份增值收益。期股期虚拟股权√√×√容易适合于发展空间大、有利润的企业。指双方约定期限、约定价格等条件，在适当时间可以购买公司股份实股真实股权√√√√复杂适用于处于创业初期（关键时期）或成熟期的企业适用于公司核心高管和跟随企业多年的员工。直接购买公司股份2022/10/31股权激励研讨(1)86股权激励中常用的工具类型及区别定股：股权激励的类型激励工人员需求特征人员类别激励目标需求特征激励方式高层1、老板能力补充---在决策过程中发挥作用。2、老板精力补充---在管理过程中像老板一样执行管理一定的资源，具有一定的决策能力长期期股、股票期权、限制性股票中层加强执行力的关键环节中期业绩股票，虚拟股份职能销售目标较清晰，需要避免短期行为中期延期支付、业绩股票、限制性股票研发短期绩效不明显，考核难度大长期股票期权基层个人数量少，更倾向福利计划短期员工持股计划2022/10/31股权激励研讨(1)87人员需求特征人员类别激励目标需求特征激励方式高层1、晋商的核心竞争力

---财股和身股结合，身股为大2022/10/31股权激励研讨(1)88晋商的核心竞争力

---财股和身股结合，身股为大2022/1上市公司股权激励管理办法（2006年试行）上市公司非上市公司股票期权、限制性股票、股票增值权只要不违反公司法，合同法，劳动法可自由选择2022/10/31股权激励研讨(1)89上市公司股权激励管理办法（2006年试行）上市公司非上市公司业绩股票、股票权，增值权等业绩股票、股权、员工持股计划延期支付、虚拟股票等对双方都不造成现金压力又具有吸引力的方式，如赠与股份，技术入股，期股初创期发展期成熟期衰退期定股稳定现有人才激励人才吸引人才2022/10/31股权激励研讨(1)90业绩股票、股票业绩股票、股权、员工持股初创期发展期成熟期衰退创业期调整期不规范持股内容：1990年，华为第一次提出内部融资、员工持股的概念。参股价格为每股1元，以税后利润的15%作为股权分红。员工的薪酬由工资、奖金和股票分红组成，三部分数量几乎相当。其中股票是在员工进入公司一年以后，依据员工的职位、季度绩效、任职资格状况等因素进行派发，一般用员工的年度奖金购买。如果新员工的年度奖金不够派发的股票额，公司帮助员工获得银行贷款购买股权。作用：主要是为了内部融资，同时起到激励的效果。问题：原股东的股份过度稀释，设置不规范导致后来刘平事件的发生，风险：这种模式是以公司持续增长为前提的。期股与虚拟股相结合虚拟股票：分红权和股价升值权，但是没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。政策：(1)新员工不再派发长期不变一元一股的股票；(2)老员工的股票也逐渐转化为期股；(3)以后员工从期权中获得收益的大头不再是固定的分红，而是期股所对应的公司净资产的增值部分。可兑现方式：期权比股票的方式更为合理，华为规定根据公司的评价体系，员工获得一定额度的期权，期权的行使期限为4年，每年兑现额度为1/4，即假设某人在2001年获得100万股，当年股价为1元／每股，其在2002后逐年可选择四种方式行使期权：兑现差价（假设2002年股价上升为2元，则可获利25万）、以1元／每股的价格购买股票、留滞以后兑现、放弃（即什么都不做）。作用：主要是激励案例：华为2022/10/31股权激励研讨(1)91创业期调整期不规范持股期股与虚拟股相结合案例：华为2022/不稳定期稳定期配股降薪，期股与薪酬体系的结合方式：华为内部以运动的形式号召公司中层以上员工自愿提交“降薪申请”，大幅度配股，稳住员工队伍，共同渡过难关。与以前每年例行的配股差别：1、配股额度很大，平均接近员工已有股票的总和；2、是兑现方式不同，此次配股规定了一个3年的锁定期，3年内不允许兑现，如果员工在3年之内离开公司的话则所配的股票无效。；3、股权向核心层倾斜，即骨干员工获得配股额度大大超过普通员工。购股资金：华为同时也为员工购买虚拟股权采取了一些配套的措施：员工本人只需要拿出所需资金的15%，其余部分由公司出面，以银行贷款的方式解决。自此改革之后，华为实现了销售业绩和净利润的突飞猛涨。作用：稳定员工饱和配股配股方式：2008年12月，华为推出“配股”公告，此次配股的股票价格为每股4.04元，年利率逾6%，涉及范围几乎包括了所有在华为工作时间一年以上的员工。由于这次配股属于“饱和配股”，即不同工作级别匹配不同的持股量，比如级别为13级的员工，持股上限为2万股，14级为5万股。大部分在华为总部的老员工，由于持股已达到其级别持股量的上限，并没有参与这次配股。购股资金：这次的配股方式与以往类似，如果员工没有足够的资金实力直接用现金向公司购买股票，华为以公司名义向银行提供担保，帮助员工购买公司股份。作用：激励新人和更广泛的人群，解决持股老员工坐享其成的问题案例：华为2022/10/31股权激励研讨(1)92不稳定期稳定期配股降薪，期股与薪酬体系的结合饱和配股案例：华案例：正泰1991-1996：股权高度集中1996-2003：员工持股2003：限制性股权激励2004：家族股权稀释，股权多元化2006：回购集中股权2006后：股权激励制度化家族100%控股，南存辉个人占60%。推出岗位激励股，与职位考核联系在一起的，只享有分红权，受益人不需要出资购买，但当业绩达到标准后，岗位股还可以转成永久股，也就是普通股。限制性期权结合分红权为主的股权激励方式，期权的激励对象是企业高级管理人员和骨干人员，以经营绩效进行考核和限制，再通过分红权加强其激励的效能南存辉兄弟股份降至35.9%，其他两位家族成员合共不足8.07%的股份;股东到120人，其中80%是有形资产入股；另外20%则是骨干或者突出贡献者。通过增资，南存辉兄弟占正泰集团股份增加到36.76%，家族创业股东占8.37%。这是正泰集团关于股权激励的自我调整和修正朝着制度化的方向发展，即建立经营业绩比较和量化制度。这将有助于减少人为主观因素，也能更好地体现公平，可最大限度的调动管理层和员工的积极性。2022/10/31股权激励研讨(1)93案例：正泰1991-1996：股权高度集中1996-2003定股序号项目相关要素建议选择综合评估选择1发展阶段初创期□、发展期□、成熟期□，转型期□2股权结构股权集中度高□；中□；低□。3激励目的吸引人才□、激励人才□、稳定人才□、治理结构优化□4激励对象研发人才□;销售人才□;管理人才□5管理基础财务体系健全□、财务体系较弱□、财务体系薄弱□2022/10/31股权激励研讨(1)94定股序号项目相关要素建议选择综合评估选择1发展阶段初创期□、目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2022/10/31股权激励研讨(1)95目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2股权激励对象的确定原则2022/10/31股权激励研讨(1)96股权激励对象的确定原则2022/10/23股权激励研讨(1)定人：激励对象种类措施1能臣+功臣+亲人都有创业股，原则上不参与激励2能臣+功臣给期权，主要按职务，以能为主功劳很大，家里给。功劳股不能大于能力股3能臣能臣的使用决定了公司的长远发展，要大量吸引此类人很重要，按照职务给能臣要分类，现在很有能力，潜力型的能臣等4功臣功臣一般都是踏踏实实，文化水平不高主要是近期和现金激励，以福利、荣誉和安定为主要有功臣提升计划，把功臣变成能臣5能臣+亲人原则上是按职务激励+亲情补贴（家族给）如果有可能，亲情股大于职务股（家族给）6功臣+亲人原则上没有职务股，但有亲情股（家族给）7亲人没有职务股，但有亲情股（家族给）1234567能臣功臣亲人家族企业股权激励的七种人：2022/10/31股权激励研讨(1)97定人：激励对象种类措施1能臣+功臣+亲人都有创业股，原则上1467235生产/研发销售/服务管理/IT

制造业企业的定人方法定人：激励对象1区（管理+生产+销售重合区）管理、生产和销售重合区是股权激励的重点。2区：管理+生产重合区，如质检、生产统计等3区：管理+销售重合区，如客户管理IT系统等4区：生产+销售重合区，如售后服务等对于传统企业而言，重点和难点是判断2、3、4区域究竟应该用什么样的方式激励更有效率。如果2、3、4区域的工作容易量化，用薪酬和绩效考核更有效率，就不需要做股权激励；如果2、3、4区域的工作不好量化，那么就需要用股权激励。2022/10/31股权激励研讨(1)981467235生产/研发销售/服务管理/IT制造业企业的定人管理层、新技术人才企业再造人才新项目新领域人才技术、管理、营销人员并重技术人员为主业务人员为辅初创期发展期成熟期衰退期定人2022/10/31股权激励研讨(1)99管理层、新技企业再造人才技术、管理、营技术人员为主初创期发展岗位任职能力评估--总经理秘书2022/10/31股权激励研讨(1)100岗位任职能力评估--总经理秘书2022/10/23股权激励研股东筛选漏斗2022/10/31股权激励研讨(1)101股东筛选漏斗2022/10/23股权激励研讨(1)36定人策略序号姓名岗位入职时间任职资格评估是否符合备注12345标准1.普通员工入职5年以上，管理层入职一年以上，2.如任职资格评估不合格或绩效考核不合格人员不得进入2022/10/31股权激励研讨(1)102定人策略序号姓名岗位入职时间任职资格评估是否符合备注1234目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2022/10/31股权激励研讨(1)103目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2定时定时节点定时原则2022/10/31股权激励研讨(1)104定时定时节点定时原则2022/10/23股权激励研讨(1)3节点条件---示例2022/10/31股权激励研讨(1)105节点条件---示例2022/10/23股权激励研讨(1)40定时—示例等待期1年锁定期2年解锁期3年匀速///1/31/31/3加速///30%50%20%减速///50%30%20%示例在锁定期和解锁期，公司可对激励的有效性、激励的程度等影响激励对象收益的因素进行约定，防止激励对象不作为。循环激励：授予总量不变，每年授与一部分动态激励：根据职位变化调整授予总量，每年授与一部分2022/10/31股权激励研讨(1)106定时—示例等待期1年锁定期2年解锁期3年匀速///1/31/定时激励方案授予日授予方式行权日行权方式备注2022/10/31股权激励研讨(1)107定时激励方案授予日授予方式行权日行权方式备注2022/10/目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2022/10/31股权激励研讨(1)108目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2定来源通过以下三种方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份（增资扩股）总股本增加，老股东所持比例相应下降回购本公司股份总股本不变，但鉴于公司的资金实力和现金流状况，回购未成为主流股权转让原有股东向股权激励对象转让一部分股权

2022/10/31股权激励研讨(1)109定来源通过以下三种方式解决标的股票来源：2022/10/23定来源资金来源员工直接出资、公司贷款、延期支付（由分红、奖金填补）、原有股东赠予。公司可考虑向社会融资，通过信托计划或第三方提供过桥融资等方式解决资金问题。非上市公司员工持股在企业将来上市时要有明确的资金来源说明2022/10/31股权激励研讨(1)110定来源资金来源2022/10/23股权激励研讨(1)45

股权激励来源选择项目内容备注股票来源股东转让□；定向增发□；回购股份□激励份额总股本□、激励股本□、比重□﹪资金来源直接出资□、公司贷款□、延期支付（由分红、奖金填补）□、原有股东赠予□。2022/10/31股权激励研讨(1)111

股权激励来源选择项目内容备注股票来源股东转让□；定向增发□目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2022/10/31股权激励研讨(1)112目录4321定股定来源定时定人5定价定量6股权激励方案设计2定价上市公司行权价格不应低于下列价格较高者股权激励计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价股权激励计划草案公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价上市公司已股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间不得向激励对象授予股票

1、定期报告公布前30日2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内2022/10/31股权激励研讨(1)113定价上市公司行权价格不应低于下列价格较高者2022/10/2定价非上市公司股权激励行权价格以注册资本为标准注册资本与净资产相差不大的企业，可以以注册资本为标准确定股权价格以评估的净资产的价格为标准企业的净资产与注册资本相差较大的情况下，就需要对每股净资产进行评估，以评估后的每股净资产作为行权价格以注册资本或净资产为基础进行一定的折扣根据企业实际经营情况，以注册则本或每股净资产为基础，选择适当的折扣来确定行权价格以上市公司股价做参考

2022/10/31股权激励研讨(1)114定价非上市公司股权激励行权价格2022/10/23股权激励研职位及工作评级按职位协议价格按工作评级的协议价格杰出优秀良好中职位总经理0.2元/股0.2元/股0.4元/股0.6元/股0.8元/股副总经理/总监0.4元/股0.2元/股0.4元/股0.6元/股0.8元/股经理0.6元/股0.2元/股0.4元/股0.6元/股0.8元/股主管0.8元/股0.2元/股0.4元/股0.6元/股0.8元/股骨干员工1元/股0.2元/股0.4元/股0.6元/股0.8元/股确定协议价（职位对应价+工作评级对应价）/2注：也可以采用不论职位高低股票授予同股同价，但核心技术人员可以考虑大股东送股或者折扣入定价：人员定价2022/10/31股权激励研讨(1)115职位及工作评级按职位协议价格按工作评级的协议价格杰出优秀良好定量：处于不同发展阶段的公司的个量确定初创期：人少量多，吸引核心人才共同创业为主。成长期：人中量中，相对于初创期激励人数增加，但是单个人激励数量减少，通过广泛激励推进公司快速发展。成熟期：人多量少，企业发展趋于稳定，主要作用是稳定核心团队。上市前期：人多量少，上市前景明朗，预期收益高，让较多的人分享公司上市成果。2022/10/31股权激励研讨(1)116定量：处于不同发展阶段的公司的个量确定初创期：人少量多，吸引定量—岗位核定法职务总经理副总经理/总监经理主管