资本市场借壳上市之买壳协议(顾问与买方签)

协议编号：公司与xxxxxxxxx有限公司之咨询顾问协议20xx年1月

咨询顾问居间协议本协议由以下各方于2017年1月日在中国xx签署：甲方：公司法定代表人： xx号码：法定住所：电话： 传真号码：乙方：xxxxxxxxx有限公司法定代表人： xx号码：法定住所：联系电话：鉴于：甲方拟寻找合适的上市公司进行收购。乙方利用自身资源优势，为甲方提供合适的标的企业（以下简称“标的方”），作为甲方收购的标的。各方经友好协商，甲方拟聘请乙方作为其推进收购事宜的咨询顾问、居间咨询顾问，提供关于咨询顾问及居间咨询顾问相关服务，现就各方合作的具体内容订立协议，以资共同遵守。一、咨询顾问的委任甲方聘任乙方作为其咨询顾问，为甲方收购事宜提供咨询顾问服务，乙方接受此委任。二、服务内容作为甲方的咨询顾问，乙方提供的服务内容包括如下：1、为甲方寻找合适标的方，与标的方主要股东暨核心管理团队接洽，了解其出售股权、与甲方战略合作及整合的意愿、相关情况；2、协助甲方对标的方进行尽职调查，尽职调查的范围包括：2.1、梳理标的方的业务及经营状况，包括行业分析、业务结构分析、业绩分析，以判断标的方的业务增长点及增长趋势；2.2、梳理标的方的财务情况，包括其收入及利润的稳定性、可延续性，现金流的状况，资产及债务情况；2.3、梳理标的方的法律问题，包括其历史沿革的合法合规性、现实的法律风险、或有债务、诉讼及担保情况；2.4、梳理涉及本次收购的关于标的方的股东持股情况、人力资源方面的情况；3、起草甲方与标的方主要股东的合作意向书或者其他类似资料文件，以推进本次交易进程；4、协助甲方制定本次收购的整体工作计划和时间表，分析可能涉及的财务、法律、税务等问题，分析以上问题对甲方的影响，提供参考；5、对标的方合理估值，供各方参考；6、在前述工作基础上，提出初步整合思路，供各方讨论确定；7、与甲方协商谈判策略，而后与标的方主要股东暨核心高管进行谈判，根据甲方的需要，参考标的方的合作条件，设计收购方案以及合作协议的主要条款。包括：收购价格及其调整机制（如有可能）、对价支付的方式（现金、股票或其他）、具体节奏步骤，收购后对标的方管理层的安排、职工或员工安置；8、就交易最终方案和定价与相关方进行必要的协商和谈判；9、协助甲方设计核心条款，并沟通协调各方律师修订相关法律资料文件；10、协助甲方沟通协调相关中介机构工作（会计师事务所、评估师事务所、律师事务所），并协助甲方应付各种变化，针对关于疑难问题提供参考建议或意见。三、甲方权利义务1、甲方有权随时询问乙方的工作开展情况，有权要求乙方将所得知的标的方信息全面、及时的提供给甲方；2、甲方有权要求乙方及时反馈乙方与标的方的沟通情况，有权要求乙方参加甲方与标的方的谈判、磋商；3、甲方应向乙方全面、及时地提供甲方与本协议所述收购项目相关的信息、资料文件资料，就乙方所承办的事务提供全面、积极的合作，并安排专门的负责人和部门落实相关具体工作；4、甲方应按本协议的规定向乙方足额、及时支付本协议的咨询顾问服务费;5、甲方承诺：对本协议商定的事项采取的任何重大决策行为或任何其他可能影响本协议商定的行为均应事先及时向乙方通报；甲方保证在本协议签署之前不得单独约见标的方；甲方保证在本协议签署后，其与标的方交易过程中乙方应作为甲方的合作者（标的方的介绍者、居间人）身份出现，并获取咨询顾问、居间服务费。四、乙方权利义务1、应甲方要求，将已知的标的方信息告知给甲方，并保证及时更新；2、根据乙方专业能力，协助甲方与标的方谈判、磋商，切实维护甲方的权益；3、乙方应指派专门项目人员负责与甲方沟通沟通协调，乙方项目人员的工作时间、工作地点应根据甲方的提议，做出合理调整；4、根据本协议第五条商定，从甲方取得咨询顾问费用。五、费用的支付费用数额及支付方式本协议甲方应向乙方支付的费用总额为甲方与标的方本次交易成交总价的x%；支付方式为：按阶段分两次支付。第一次，自甲方与收购方或其股东签署正式交易协议之日起五个工作日内，甲方应将支付费用总额的50%支付给乙方。第二次，自本次交易履行xx登记变更五个工作日内，甲方将剩尾款，即费用总额的50%支付给乙方。甲方的支付方式为转账到乙方指派的以下账户:开户名：xxxxxxxxx有限公司开户账号：开户银行：六、保密条款对于在签订本协议前后及履行本协议的过程中知悉或获悉的各方的财务资料文件资料、商业秘密、其他关于保密资料文件资料以及项目运作过程中的相关信息，各方都负有保密责任；本协议任何一方，只能为实现本协议商定之目的使用由协议对方提供的本协议相关之内容，并不得向任何第三方透露。违反上述保密义务造成损失的，须承担赔偿责任。七、违约条款甲乙各方应依照本协议商定的权利义务履行本协议；如本协议签订之日起三年内甲方与标的方达成收购意向，但乙方没有作为甲方的合作者（标的方的介绍者、居间人）的身份出现，则视为甲方违约，甲方应将元（大写圆整）支付给乙方，作为其违约金。八、协议期限本协议有效期自本协议签订之日起至甲方与标的方履行收购且办理履行xx变更登记之日止。九、争议解决因履行本协议而造成或产生的或与本协议关于的任何争议、分歧或索赔，甲、乙各方应本着平等互利原则，沟通协调解决；协商不成，任何一方可向协议签订地的人民法院提起诉讼。十、其他1、本协议未尽事宜，由各方协商达成书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。2、本协议一式贰份，各方盖章并签字后生效。各方各执壹份。 （本页以下无正文）

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