外商在中国投资的领域和方式课件

第四讲

外商在华投资的领域和方式

第四讲

外商在华投资的领域和方式

中外双方的投资目标

外方目标：多元性

最终目标：利润最大化直接目标：开拓市场、降低产品成本，分散资产风险等

中方目标：多元性

最终目标：促进经济发展直接目标：资金、技术、管理、出口、就业等等中外双方的投资目标外方目标：多元性禁止举办外商投资企业的领域

申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：有损中国主权的；违反中国法律的；不符合中国国民经济发展要求的；造成环境污染的；签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的禁止举办外商投资企业的领域

申请设立合营企业有下列情况

中国政府1995年6月颁布了《指导外商投资方向的暂行规定》，明确规定了中国禁止、限制、鼓励及允许外商投资的领域，同时发布<<外商投资产业指导目录>>。1998年1月1日，中国政府颁布了这个目录的修订稿，具体指出了鼓励、限制、禁止外商投资行业及产品目录。其中未列入的就属于允许投资的领域。中国政府1995年6月颁布了《指导外商投资方向的暂行规限制举办外商投资企业的领域

限制举办外商投资企业的一般原则是：国内已开发生产或已引进先进技术，生产能力已能满足国内市场需求的；属于国家吸收外商投资试点或者实行专卖的产业的；属于从事稀有、贵重矿产资源勘探、开采的；属于需要国家统筹规划的产业的，等等。限制举办外商投资企业的具体行业又分为甲类和乙类。限制举办外商投资企业的领域

限制举办外商投资企业的一般原则是鼓励举办外商投资企业的领域

鼓励举办外商投资企业的原则是：能生产适应国内外市场需求的新设备、新材料，而国内不能生产的；适应国内外市场需求，提高产品档次，开辟新市场，扩大外销，增加出口创汇的；能改进产品性能，降低消耗，增加生产能力和提高技术经济效益，国内急需，技术先进的；为能源、交通运输和原材料工业建设所需要的。鼓励举办外商投资企业的领域

鼓励举办外商投资企业的原则是：

一是农业综合开发和新技术项目，如中低产田改造、优质高产新品种开发等。二是基础设施和基础产业项目，如能源、交通设施和重要原材料等。三是机械电子、石油化工、汽车制造等支柱产业。四是引进先进技术，提高企业经济效益，或者产品技术能填补中国空白并适应市场需求的项目。五是增加出口创汇的项目。

一是农业综合开发和新技术项目，如中低产田改造、优质六是能够综合利用资源和再生资源的新技术、新设备项目。七是防治环境污染的新技术、新设备项目。八是新兴产业技术和设备项目。比如生物工程技术、通信系统网络技术、同位素辐射及激光技术、海洋开发及海洋能开发技术等。九是服务业。包括国际经济、科技信息咨询、精密仪器设备维修、售后服务等。十是开发中西部地区人力和资源优势并符合国家产业政策的项目。六是能够综合利用资源和再生资源的新技术、新设备项目。关于外商直接投资的方式中国企业的经济形式外商直接投资的形式外商进入中国的新途径关于外商直接投资的方式中国企业的经济形式中国企业的经济形式(按所有制标准分类)

改革前:国营企业(全民所有制企业)集体所有制企业改革后：1、国有企业(部属、省属、市属、区县属国有)2、集体所有制企业3、私营企业(雇工8人或8人以上)4、个人企业(个体户)5、联营企业6、股份制企业7、外商投资企业(三资企业)8、港、澳、台企业9、其他类型的企业中国企业的经济形式(按所有制标准分类)

改革前:国营企业的法律形式个人企业(SoleIndividualProprietorship)由个人单独出资经营，并由其承担盈亏，实行无限责任制的企业。它不是法人，其资产与出资人的财产无区别。(与外商独资企业有区别)

企业的法律形式个人企业(SoleIndividualPr企业的法律形式

合伙企业(Partnership)

由两个或两个以上的合伙人通过订立协议共同投资设立、共同经营、共享利润、并相互承担无限责任的企业。原则上不具有法人地位。(但有的大陆法国家如法国、荷兰等，其法律认定合伙企业也是法人)英国规定可有两类合伙人，即普通合伙人和有限合伙人。

企业的法律形式企业的法律形式

公司(Corporation)

依法定程序设立的营利性企业。公司是法人，人格独立、财产独立、责任独立。股东对公司的投资，按法律已归公司所有和支配。公司对外以财产所有者身份和名义开展经营活动，独立享受权利、承担义务。而在公司内部同股东的关系上，公司的所有资产及其权益，属于全体股东。

企业的法律形式企业的法律形式

合作社

由法定人数以上的社员出资组成的，在互助基础上，以共同经营的方式谋求社员经济利益，或提供生产和生活服务的企业，具有法人资格。企业的法律形式合作社公司的类型

1、无限责任公司(与合伙类似，但具有法人地位)2、有限责任公司(股权不公开公司)3、股份有限公司(股权公开公司，包括上市公司)公司的类型

1、无限责任公司(与合伙类似，但具有法公司的类型

母公司和子公司母公司是指占有另一公司50％以上股份或出资额，并直接控制其经营活动的公司。子公司是指50％以上股份或出资额为另一个公司所占有，在业务上受母公司控制，但仍具有法人资格的公司。公司的类型

母公司和子公司公司的类型总公司和分公司总公司是指依设立的，管辖全部分支机构的总机构。分公司是指由总公司设立的在经济上和法律上均无独立地位的分支机构，总公司具备法人资格，而分公司不具备法人资格。公司的类型总公司和分公司公司的类型控股公司和受控公司(支配公司和从属公司)一公司占有另一公司的股份或出资额达到足以影响其股东大会表决结果的，即成为控股公司，另一公司则成为对应的受控公司。公司的类型控股公司和受控公司(支配公司和从属公司)公司的类型

关联公司和独立公司独立企业是指资产占有和利益关系上与其他公司、企业完全独立的企业。而关联企业的确认标准各国差异很大。中国认定在资金、经营、购销等方面存在着直接或间接的拥有或控制关系；直接或间接地同为第三者拥有或控制；其他在利益上具有相关联关系的企业、公司间，构成关联企业。公司的类型

关联公司和独立公司公司的类型

公司的类型

外商投资直接投资的形式大体可分为两大类:

股权安排形式外商独资企业、中外合资企业合同(契约)安排形式中外合作经营企业、合作开发、补偿贸易、加工贸易、项目融资等

股权形式的投资:投资方和引资方有明确的资本所有权及对应的控制权份额，可减少纠纷

合同式投资:合作双方的权利和义务由合同规定，比较灵活、方便外商投资直接投资的形式大体可分为两大类:外商独资企业

在东道国境内设立的全部资本由国外投资者提供的企业设立原因①垄断技术优势②转移价格③便于跨国公司决策和管理外商独资企业

在东道国境内设立的全部资本设立方法①东道国投资兴建②收购东道国公司法律地位：不是投资国的企业和法人，而是东道国的企业和法人特点：具有充分的企业自主权设立方法中外合资经营企业股权式合营企业，指由两个或两个以上属于不同国家(或地区)的公司，或其他经济组织依据东道国的法律，并经东道国政府批准，在东道国境内设立的，以合资方式组成的经济实体。合资企业具有法律上的独立人格，即法人资格，能以自己的名义享受权利、承担义务。中外合资经营企业股权式合营企业，指由两个或两个以上属于不同国设立方法

新建购买东道国股权特点

各方以资本比例为依据，分享企业控制杈，分享利益，分担风险设立方法中外合作经营企业

契约式合营企业，指国外企业、其他经济组织和个人与东道国企业和其他经济组织根据东道国有关法律和双方共同签订的合作经营合同而在东道国境内设立的合作经济组织。

中外合作经营企业特点

①经营方式合作双方的权利和义务(如投资构成、利益分配等)均由合同规定。可组成法人，也可不组成法人。

②投资条件东道国一方提供场地、厂房、设施、土地使用权或劳动力；投资国企业一方提供外汇、设备和技术等

③收益分配方式根据双方商定的比例采取利润分成的分配方式

④合作期满后的财产归属合作期满后，合作企业的全部资产不再作价，而是无偿地、不附带任何条件地转为东道国一方所有特点合作开发

合作开发是指资源国利用国外投资共同开发本国资源的一种国际经济合作形式。通常由资源国政府与国外投资者共同签订协议、合同，在资源国指定的区域内，在一定的期限内，与国外投资者共同勘探、开发自然资源、共同承担风险、分享利润合作开发的特点东道国管理较严投资多、风险大、利润高。合作开发

合作开发是指资源国利用国外投资共同开发本国资源的三来一补

补偿贸易与信贷相结合的一种贸易和投资形式三来(加工贸易)来料加工来样加工(进料加工)来件装配三来一补

补偿贸易外商投资进入中国的新方式

BOT投资方式

BOT这一术语是英文Build－Operate－Transfer的缩写，译意为建设－经营－移交。它是利用私人资本投资于公益性基础设施(或工业性项目)的一种融资方式(或称投资方式)。外商投资进入中国的新方式

BOT方式的基本特征东道国政府是任何BOT项目最重要的参与者和支持项目公司是BOT是最重要的参与和执行者BOT项目的筹资是将传统的股本投资与项目融资结合在一起BOT方式的基本特征东道国政府是任何BOT项目最重要的参与者项目融资是指以项目预期收入的资金流量作为贷款和偿还债务的国际融资，它与常规的国际商业性贷款的不同之处在于，一般不由东道国政府和金融机构提供还款责任担保，所以又被称为无追索权或有限追索权贷款BOT方式均采用分担风险的办法BOT项目必须具有明确而又稳定的收益来源BOT项目的特许期限结束时，要求移交或转让给东道国政府部门。项目融资是指以项目预期收入的资金流量作为贷款和偿还债务的国际

股份有限公司境内上市外资股

股份公司在境内发行、上市外资股与其在境外发行、上市外资股是完全不同的两种性质的制度。前者是B股。发行境内上市外资股的主体是依公司法在国内设立的股份有限公司。有外资股，但不是三资企业。股份公司所发行的内资股（A股）与外资股（B股）均属于公司法所规定的向社会公开募集股份。实行同股同权，同股同利的原则。

股份有限公司境内上发行境内上市外资股的股份有限公司应当具有比一般上市公司更高资本信用和经营业绩。中国公司法规定设立上市股份公司的最低注册资本额为5000万人民币；而设立发行境内上市外资股的股份公司仅发起人出资总额部分就不得少于1·5亿人民币，而法律规定发起人认购部分不得少于公司拟发行股本总额的35％。国务院对股份公司在境内上市外资股规定了严格的申报、推荐和批准的程序。发行境内上市外资股的股份有限公司应当具有比一般上市公司更高资

从1991年开始，中国批准上市B股。截止1998年6月，共有106家B股企业上市，筹集资金近47亿美元。1996、1997、1998年，中国连续批准三批共54家B股预选企业，其中一部分已经上市。中国将继续推进B股市场的发展，推选符合国家产业政策、经济效益好、有发展前景、具备一定规模的企业发行B股。同时强化B股企业信息披露以及与境外投资者的沟通工作，提高运作的规范化和透明度。从1991年开始，中国批准上市B股。截止19

设立外商投资股份有限公司的规定

外商投资股份有限公司是指外国股东购买并持有的股份占有公司注册资本25％以上的股份有限公司，它是外商投资企业的一种形式，享有外商投资企业法所规定的全部优惠待遇。外商投资股份有限公司要求至少有一个发起人为外国股东。公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，即实行实行法定资本制。

设立外商投资股份有限公司的规定公司注册资本的最低限额为3000万元人民币。这样，中国股份公司的最低注册资本额就依据其是否上市和是否吸收外资区分为四个档次：（1）1000万元:不上市而又无外资的；（2）3000万元:不上市但有外商投资的（超过25％）；（3）5000万元:上市的但不发行外资股的，（4）2亿元以上:上市的且发行外资股的。允许现有的外商投资企业变更为这类股份公司，也允许国有企业、集体企业转变为这类公司，也允许现有的股份有限公司转变为这类公司。公司注册资本的最低限额为3000万元人民币。这样，中国股份公外商投资举办投资性公司的规定

允许外商投资举办投资公司就是允许外商在中国设立控制其在中国设立或投资的企业的母公司，允许在中国设立以母公司、子公司机制建立起来的集团公司，允许以控股集团的方式在中国办立企业。德国的西门子公司在中国设立西门子中国公司作为在中国所有其投资企业的母公司就是很好的例证。当然，这里所指的外商投资举办的投资公司既可以是外商独资设立的，也可以是外商与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。外商投资举办投资性公司的规定外商投资举办的投资公司的特征

具有外商投资企业性。必须是外国投资者的出资占所投资设立企业注册资本25％以上的企业。因此，它仍属于外商投资企业法调整的范畴。这种公司也可以在中国收购其他外商投资企业的全部或部分股权，但外商投资的比例也不得少于25％。投资公司投资设立企业，按外商投资企业的审批权限及审批程序另行报批。投资公司的设立人应对投资公司所设立的外商投资企业的出资负全部责任。外商投资举办的投资公司的特征

具有外商投资企业外商投资举办的投资公司的特征

具有企业集团性。条件有两类：一类是外国投资者资信良好，申请前一年，该投资者的资产总额不低于4亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的主持资本的出资额超过1000万美元，并有3个以上拟投资项目的项目建议书己获得批准。另一类是外国投资资信良好，拥有举办投资公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了10个以上从事生产或基础设施的外商投资企业，其实缴付的注册资本的出资额超过3000万美元。外商投资举办的投资公司的特征

具有企业集团性。条外商投资举办的投资公司的特征

具有控股公司性。这类投资公司与其所投资的外商独资企业或已经设立的外商独资企业之间明显地具有母公司和子公司的法律关系。当然，它和中外合资经营、中外合作经营企业之间并不是母公司、子公司的关系，投资公司是独立的法人，它有自己独立的注册资本（不低于3000万美元），投资公司与其投资设立的企业之间的业务往来应按独立企业之间业务往来处理，其税收亦按此原则办理。外商投资举办的投资公司的特征

具有控股公司性。这类

中国从1991年开始允许跨国公司进行设立投资性公司的试点。至2000年8月，在华设立的投资性公司已达182家，注册资本约85亿美元。还有一些跨国公司在华设立了地区总部和研发中心。中国从1991年开始允许跨国公司进行设立投资关于设立中外合资对外贸易公司的规定

试点地区仅限于上海浦东新区和深圳经济特区。只限于中外合资形式，且不允许外商在合资经营中占控股地位。对于外方公司规定的条件是：（1）申请前一年营业额在50亿美元以上；（2）申请前三年年平均对华贸易额在3000万美元以上；（3）申请前已在中国境内设立代表处三年以上，或在中国境内投资超过3000万美元。对于中方公司规定的条件是：（1）具有外贸经营权；（2）申请前三年年平均进出口额在2亿美元以上，其中出口额不低于一亿美元；（3）已在中国境外设立分公司、子公司以及合资企业3个以上，申请前三年境外企业年均营业额超过1000万美元。所设立的中外合资外贸公司不是综合经营性质的，经营商品范围有控制。中国已经还将继续适当放宽中外合资外贸公司的条件。关于设立中外合资对外贸易公司的规定

设立中外合资投资银行类机构的规定

投资银行主要业务是对工商企业的股票和债券进行直接投资、包销或代理发行工商企业新发行的股票和债券，为企业筹集固定资本服务的一种银行。在西方这类投资银行的组织形式也是多种多样的，名称也是各不相同的，其称谓有信托公司、投资托拉斯、金融公司、实业银行、开发银行、中期信用银行、证券公司、持股公司、商人银行等等。在中国，从事这类业务的主要是投资公司和证券公司。

设立中外合资投资银行类机构的规定第一家中外合资投资银行类机构是中国国际金融有限公司是由中国人民建设银行，美国摩根士丹利国际公司、中国经济技术投资担保公司、新加坡政府投资公司、名力集团公司多方共同出资设立的。虽然它是中外合资投资的，但不享有外商投资企业三个法律所规定的优惠待遇。外商投资设立的独资或合资的金融机构已经实行和中国金融机构地位相同的国民待遇原则。由于这种投资银行类机构需要注册资本很大，最低注册额为5亿元人民币等值的可自由兑换货币，往往需要有多家金融机构才能设立。第一家中外合资投资银行类机构是中国国际金融有限公司是由中国人投资银行类机构所允许经营的业务范围大致是四种：1、股票（包括人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票），政府债券的承销、自销、代理业务。当然这里仍有些限制，例如对人民币普通股票A股只能承销，而不能从事自营买卖和代理业务：2、基金的发起和管理：3、企业重组、收购与合并顾问以及对项目融资及其它投资顾问；4、外汇买卖和境外企业、境内外商企业的外汇资产管理。

投资银行类机构所允许经营的业务范围大致是四种外商投资企业参与中国企业的资产重组

资产重组，是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本重新构成与组合，从而实现资源的优化配置。外商投资企业参与中国企业的资产重组

资产重企业资产重组模式

一、承担债务式兼并

即在目标企业资债相当或资不抵债的情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定。企业资产重组模式

一、承担债务式兼并案例：仪征化纤收购佛山化纤

仪征化纤是特大型化纤骨干企业，拥有年产聚脂纤维产品80万吨的生产能力，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛化账面总资产13·9亿元，总负债20多亿元，其中，70%的高利息，最高达29%，平均利率20%，资不抵债近7亿元。在其财务状况不断恶化，已无力自救的情况下，于1995年8月28日转让给仪征化纤，仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权。收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。案例：仪征化纤收购佛山化纤仪征化纤是特大型化运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业，同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力。对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债率较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹二、出资购买资产式兼并

即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断。因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。二、出资购买资产式兼并案例：上海石化收购金阳腈纶厂

上海石化是石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，但有7·1亿的长期负债，企业运营存在困难，而久事公司也希望通过资产重组退出非其经营所长的领域。1996年8月16日，双方达成协议，上海石化出资3880万元收购金阳腈纶厂的权益，同时承担全部债务。收购后，上海石化年产腈纶十余万吨，占全国半壁江山，市场占有率由原来的11·6%提高到16%，并带来了技术、管理、无形资产等方面的优势，而久事公司则把转让收入投入到其擅长的基础设施领域中，取得了更好的效益。案例：上海石化收购金阳腈纶厂上海石化是该模式可以将国有资本转化为现金这种流动性最强的形态，其好处一是退出直接了当，二是可以方便地将退出后的国有资产转移到更有价值的用途上去，实现优势互补和资源优化配置，提高企业规模经济效益和市场竞争能力，适用于实力雄厚，现金支付能力强的收购企业。如何确定合理的价格是该模式的关键，为了不致于低估国有资本，必须提高出售过程的公开性和竞争性。该模式可以将国有资本转化为现金这种流动性最强的形态，其好处一三、吸收股份式兼并

即以被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并方相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资，或投资于兼并企业，如果兼并企业是一有限责任公司，就相当于用被兼并企业的产权去购买兼并企业的股权，因此又称资产换股式。三、吸收股份式兼并

即以被兼并企业的净资产作为股金投入案例：沙隆达并购蕲春农药厂湖北沙隆达是最大的农药企业，1995年7月，湖北蕲春县农药总厂通过本县国资局，将其经会计事务所审计过后的净资产，与湖北荆沙市国资局交换沙隆达股份有限公司的300·2709万股国家股，这样蕲春农药总厂遂成为沙隆达的全资子公司，由沙隆达对其行使统一规划、经营管理权。通过资产与股权互换，实现了优势互补。案例：沙隆达并购蕲春农药厂湖北沙隆达是最大的农药企业，199①兼并提高了沙隆达产品在鄂东及沿江地区的市场占有率，可以利用当地人才、地缘优势，节约劳动力成本和运输成本；②蕲春农药厂的氨基钾酸脂产品系列生产已形成规模，而这正是沙隆达所缺，兼并可弥补沙隆达在产品种类上的不足，使其产品更具系列化、规模化、集团化。①兼并提高了沙隆达产品在鄂东及沿江地区的市场占有率，可以利用该模式适用于被兼并企业资大于债的情况。被兼并企业的所有人将企业的净资产作为股金，成为兼并企业的一个股东，被兼并企业所有人对原有企业净资产仍享有所有权，但仅体现在股权上。该模式适用于被兼并企业资大于债的情况。被兼并企业的所四、控股式兼并即兼并企业通过购买被兼并企业的股票或股权达到控股地位，以控制被兼并企业的生产经营的行为。四、控股式兼并即兼并企业通过购买被兼并企业的股票或股权案例：恒通协议收购棱光

珠海恒通置业是以国有法人股为主的股份公司，主营业务为房地产、航运、高科技、商贸、文化、旅游，公司发展迅速，实力雄厚，意欲在上海选择较大的投资项目。棱光实业是由国营上海石英玻璃厂改制而成的上市公司，它的最大控股股东为上海建材集团，主业为半导体用多晶硅而非建产品，受整个行业景气的影响，主营业务利润甚微，经营艰难，其国家股为1879·9万股，占总股本的55·62%，上市流通股数为1100万股，占总股本的32·55%，属沪市中小盘三线股。案例：恒通协议收购棱光

珠海恒通置业是以案例：恒通协议收购棱光

1994年4月28日，三家公司经协商达成协议，由恒通以每股4·3元的价格受让棱光国有股1200万股，成为棱光实业的第一大股东，占棱光总股本的35·5%。该项协议收购使恒通获得了一条低成本进入资本市场的有效通道，若要在二级市场完成，恒通至少需要花费约2亿元资金，而通过协议受让国有股的方式，只化了四分之一的资金，收购完成后，恒通将通过棱光重点发展电子式电能表，有利于扩大生产规模、提高市场占有率，为其未来的发展打下了良好的基础。建材集团获得5000多万元资金进行资本运营，取得了巨大的效益。恒通与建材集团作为棱光的两大股东，发挥各自的优势和影响力，有利于改善棱光的公司素质、投资结构、产品结构。因此，这种善意收购对于各方均有利。案例：恒通协议收购棱光1994年4月控股式兼并是部分兼并而不是整体式购买，这种兼并使被兼并企业作为经济实体仍然存在，具有法人资格，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原有债务不负连带责任，其风险仅以控股出资的股金为限。这种兼并不再是以现金或债务转移作为必要条件，而是以所占企业股份额是否达到控股条件为主要特征，这种兼并是企业正常条件下的一种投资行为，控股式兼并通常是为了实现经营权的控制，服务于兼并企业的发展战略。控股式兼并是部分兼并而不是整体式购买，这种兼并使被兼并企业作五、二级市场收购

即并购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市公司控制权的并购行为。《证券法》规定：任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外股份的30%之前需公告6次，并应发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外比例的50%，视为收购成功，否则为收购失败。五、二级市场收购

即并购公司通过二级市场收购上市公司的案例：宝安收购延中

1993年9月29日，宝安上海公司通过场上交易，秘密持有延中公司股票的4.56%，而在此之前，其关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司，在9月28日所持有的延中股票已分别达4·52%和1·57%，9月30日，宝安上海公司下单扫盘，并作出公告，其持股比例已超过5%，实际上，三个公司合计持有的延中股票已经达到17·7%。案例：宝安收购延中1993年9月29日，宝

宝安收购延中，事先未与延中经营者商议，而是暗中进行，突然发难，收购受到了延中的强烈反对，属敌意收购。宝安公司巧妙地利用股票市场机制的不完善，通过股票市场大规模的资本运作，一举成为延中的第一大股东，这是第一例在二级市场投资、控股并欲收购一家上市公司的典型，最后双方握手言和，收购变为参股。宝安收购延中，事先未与延中经营者商议，而是暗中在股权有偿转让的方式下，并购公司每股支付的成本只是高于每股净资产的价格与之相比，二级市场收购成本较高，完成收购的时间较长。近年来二级市场收购的对象主要是沪市几家股份全为流通股的公司，由于上市公司特殊的股本结构以及严格的披露制度，基于实际运行的可行性，二级市场收购不是现阶段上市公司并购的主流，随着证券市场的成熟，上市公司流通股比例将增加，这种方式的并购案例将会逐步增加。在股权有偿转让的方式下，并购公司每股支付的成本只是高于每股净六、投资控股并购

即收购公司向被收购公司投资从而将其改组为收购公司的控股子公司的并购行为。其基本特征是：收购公司向被收购公司追加投资并以之为持股基础，被收购公司的所有者以其净资产作为并购后公司的产权持股，并购后被收购公司成为收购公司的绝对或相对控股子公司。六、投资控股并购

即收购公司向被收购公司投资从而将其改组案例：牡康模式

康佳是主营家电的上市公司，1993年3月15日，康佳与牡丹江电视机厂合资组建牡丹江康佳实业公司，注册资本3000万元，康佳以现金1800万元投入，占60%股本，牡丹江电视机厂以厂房、设备等作价投入1200万元，占40%股本，迈出了低成本扩张实现规模化经营的第一步，牡康当年投资，当年创利税2500万元，比牡丹江电视机厂成立20年来的利润总和还要多，1996年牡康的年产量达60万台，成为占领东北、华北及内蒙古市场的生产基地，深康佳本身也在急速的规模化中大大降低了成本，市场份额大增，这一重组方式被称为牡康模式。案例：牡康模式

康佳是主营家电的上市公司，1993年3

1995年7月，深康佳借鉴牡康模式的成功经验，与陕西如意电器公司合资兴建陕西康佳电子有限公司，康佳出资1200万元，拥有40%的股权，当年合资投产即创利税400万元。1997年5月，在华南、华北、西北成功扎营的深康佳，又将开拓的重点转向华东，与安徽滁州电视机总厂合资建立安徽康佳电子有限公司，康佳出资4225万元，拥有65%的股权。从而形成了一个以彩电生产经营为核心，以资本为纽带的康佳集团。1995年7月，深康佳借鉴牡康模式的成功经验，与陕投资控股并购的主要优点在于运用较少的资金就能控股一家企业，与整体并购相比是一种低成本、高效率的并购方式，这种低成本横向一体化成长方式，可以使优势企业突破区域、资金、成本等不利因素的制约，融合合资双方各自的优势，实现集团化规模经营，产生1+1＞2的效果。主要缺点在于同整体并购相比，并购后的运行有较多的制约因素。投资控股并购的主要优点在于运用较少的资金就能控股一家企业，与七、资产置换即指企业用其自身闲置的资产或目前尚能使用，但根据企业调整发展战略的意图，将来不再使用的资产，与企业自身发展所需要的资产相交换的活动。七、资产置换即指企业用其自身闲置的资产或目前尚能使用，但案例：北京万森--环宇电器资产置换北京万森是以产权融通业务形式运作的公司，1995年9月，万森与环宇达成协议，万森用收购的位于顺义工业厂区产权、配套设备及土地使用权与环宇公司位于东直门外小街75号厂区产权、配套设施及土地使用权相交换，万森补贴环宇2400万元，万森用换来的土地建造商住楼，经评估的投资回报率为62%。案例：北京万森--环宇电器资产置换资产置换是资产的双向流动过程，这种以资产置换资产，余额用现金补齐的方式，可以使公司在资产重组中节约大量现金。同时，通过资产置换可以有效地进行资产结构调整，将对方的优质资产或与自己的产业关联度大的资产调整出来，从而有助于盘活资产存量，发挥双方在资产经营方面的优势，优化资源配置效率。建立在平等互利基础之上的资产置换，有助于降低交易成本，提高资产重组的经济效益和社会效益。该模式最大的限制在于，在市场经济不发达，信息交流不充分的条件下，置换对象难以寻找。资产置换是资产的双向流动过程，这种以资产置换资产，余额用现金八、股权交换（或转让）

即上市公司与其他股份公司将一部分股权进行交换（或转让股权）。八、股权交换（或转让）案例：国嘉实业与北京

和德集团的股权交换

国嘉实业是从事高科技产品开发和生产的中外合资企业，但主营业务不突出，与高科技概念不对称，效益不佳，1997年年中出现了每股0·025元的亏损。北京和德集团是1992年11月由和德养殖厂与中化国际化工品有限公司成立的联营企业。1997年11月12日，和德集团通过受让国嘉实业中方第一大股东中信兴业信托投资公司所持有的国嘉实业36·15%的股份，控股国嘉实业。案例：国嘉实业与北京

和德集团的股权交换

1997年12月20日，和德集团将所持有的北京国软科技有限公司80%的股权(作价7164·96万元)，与国嘉实业所持有的上海国嘉发展公司80%的股权(作价达2419·67万元)和无锡锡兴钢铁公司12·11%的股权(作价达4745·29万元)交换，这使国嘉实业1997年的净利润从1996年的85多万元提升到1997年的4489万元。同时，和德集团入主国嘉实业有进一步突出公司高科技主业的意图。1997年12月20日，和德集团将所持有的北京国软科技中国长城公司入主珠海有色鑫光珠海有色鑫光（上市代码：0405）股份有限公司于1996年6月在深圳证券交易所上市，总股本38093万股，其中流通股为11030万股，最大的股东为中国有色建设股份有限公司，占39·09％的股份。因珠海房地产市场的滑坡，有色鑫光主营不突出，利润下降，面临亏损，公司经营难以为继。中国长城铝业公司为亚洲最大的氧化铝生产企业，年产量达140万吨，业绩突出。经经中国有色工业局（该局现已撤销）批准，1999年8月7日由中国长城铝业公司与中国有色金属建设股份有限公司签订股权转让合同，长城铝业收购有色建设39·09％的股份，成为有色鑫光第一大股东。中国长城公司入主珠海有色鑫光珠海有色鑫光中国长城公司入主珠海有色鑫光中国长城铝业公司入主有色鑫光后，即大刀阔斧地进行资产和债务重组，重新定位主营业。1、委托经营将长城铝业属下的碳素厂和电解铝厂自1999年7月1日至2000年12月31日交由有色鑫光托管经营。有色鑫光除上交2000万元管理费给长城铝业公司外，预计将赢利1·6亿元，大大提高了有色鑫光的赢利水平。2、确定主营业收购广州珠江冶炼厂（该厂为中国四大稀土生产企业），以稀土工业作为有色鑫光主营业。3、重组债务，剥离不良资产。以优质资产置换有色鑫光不良资产，减轻有色鑫光的负担，提高赢利能力。中国长城公司入主珠海有色鑫光中国长城铝业公司入主有色鑫光后，经过重组，1999年12月31日，有色鑫光每股收益为0·234元，净资产收益率达11·99％。（该案例为国大EMBA第六届汪新生同学提供）经过重组，1999年12月31日，有色鑫光每股收益为0·23股权交换方式的特点是在换股企业之间不出现现金流动的情况下，使产权结构发生变化，大大降低了购并的费用。股权转让也是国有企业资产重组的一种方式。这可以加强具有纵向生产联系的两个企业之间的交易关系，促进股权结构的多元化，对于国有独资企业的公司化改造也很有现实意义。此外，通过股权交换或转让，还可以在短期内实现行业转换，步入具有发展潜力的行业，同时有利于换股双方盘活存量资产，实现优势互补。股权交换方式的特点是在换股企业之间不出现现金流动的情况下，使九、借壳上市

即集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，达到整个集团公司上市的目的。九、借壳上市

即集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部案例：天津港务局借津港储运上市天津港是津港储运的国家股东，1996年8月，公司决定以天津港务局为依托，将公司的业务重心由港口物资集散，逐步转向集港口装卸、储运及配套服务的多功能、全方位的港口经营，实质就是天津港准备借津港储运的壳，将天津港务局所属的一些业绩较好的企业组合进现在的津港储运，实现借壳上市。1997年3月，津港储运收购了天津港务局所属全资子公司天津港货运公司90%的股权。通过这些举措，津港储运成功地实现了从证券市场筹资和公司的良性循环。案例：天津港务局借津港储运上市天津港是津港储运的国家股这种母借子壳的资产重组方式适用于母公司对于子公司绝对控股并拥有较多的优质资产的情况。其特点是通过新股上市募集资金或配股的方式，母公司将优质资产不断地注入子公司，子公司获得资产，母公司获得资金。对于子公司而言，收购母公司现成的优质资产，风险小、见效快；对于母公司而言，可用置换资产所得的资金配股，既不需要支付这笔配股资金，又可不减少股权比例，若有剩余，还可用着投资，培育新的利润增长点，以便日后向子公司注入新的优质资产。这种母借子壳的资产重组方式适用于母公司对于子公司绝对控股并拥这就形成了一种良性循环：母公司向子公司注入的优质资产越多，子公司的业绩越好、股价越高、配股时从证券市场募集的资金越多。该模式还有助于企业借此开拓新的市场，实现多元化经营，而且，由于资产的流动在集团内部进行，交易成本大大降低。这就形成了一种良性循环：母公司向子公司注入的优质资产越多，子十、买壳上市

即非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市目的的一种企业并购行为。买壳上市的过程不仅是控股的过程，也是两个企业合并的过程，通常，收购公司与目标公司融合后，目标公司不再独立存在，收购企业可以自己企业名称改变原有企业名称，并获得目标公司的财产权、所有权等其他权利。十、买壳上市即非上市公司通过证券市场收购已案例：兰陵陈香-环宇股份重组案环宇是沪市上市公司，主营商业，上市以来效益滑坡，其第一大股东山东临沂市国资局，持有4545万股国家股，占总股本的51·9%。兰陵集团是以酿酒为主的国有独资公司，拥有兰陵陈香、兰陵美酒等多个著名品牌，酒类产品年销量居全国第一。1997年12月，原由临沂市国资局持有的4545万股环宇国家股，改由兰陵集团所有，兰陵集团成为环宇的第一大股东，并且通过“换壳”，注入居中国酿酒行业领先地位的兰陵集团的优质资产，环宇完全退出原来的商业行业，高起点地进入利润较高的酿酒行业。案例：兰陵陈香-环宇股份重组案环宇是沪市上该模式在现行的对股份公司公开向社会发行股票实行总量控制、限报家数的规定下，为优势企业拓展了一条进入资本市场的有效通道，通过买壳上市可以利用壳企业的配股和发新股权，较为便利地募集所需资金，或者用于反向注入公司的优质资产，达到业务扩大化和经营多样化的目的，同时也是解决法人股、国家股出路的一条有效途径。但买壳方需要具备足够的资金实力、经营管理实力，以及具有真正的优质资产，同时，对目标公司有深刻了解，否则，难以产生协同效应，甚至可能背上沉重的包袱。该模式在现行的对股份公司公开向社会发行股票实行总量控制、限报十一、托管经营

即企业资产所有者根据一定的法律，将企业全部或部分资产的经营权、处置权等以契约形式，在一定条件下和期限内，委托给具有较强管理能力并能承担经营风险的法人和自然人去运作，以实现企业资源的再分配及委托资产的保值增值。十一、托管经营

即企业资产所有者根据一定的法律，将企业案例：鞍山一工托管辽宁工程机械集团鞍山一工是一家有巨大优势的上市公司，是目前最大的履带式推土机生产企业，但发展中面临困境，需要解决三个问题：一是以低成本募集资金；二是迅速提高每股收益；三是优化资产存量。辽工集团是一家大型企业集团，拥有三家具有良好发展前景的合资企业。1996年5月，双方达成协议，由鞍山一工受托管理辽工集团在辽宁－利勃海尔柴油机有限公司、辽宁－利勃海尔轮式装载机有限公司、辽宁－利勃海尔液压挖掘机有限公司中的75%股权，鞍山一工享有收益权，一旦鞍山一工偿清托管企业中方股权原投资额12%即1·99亿元的代价，再以100万元的象征性价格就可以取得三家合资企业75%的所有权，托管企业便成为鞍山一工的子公司，托管合同也随之中止。案例：鞍山一工托管辽宁工程机械集团鞍山一工是一家有巨大优势的托管经营实现了企业经营权和所有权的分离，将企业经营者从企业要素中分离出来，以受托方的身份与委托方签订经营合同，专事企业的经营管理，具有良好的风险约束机制，能使托管方切实负起国有资产保值增值的责任。托管时国有资产所有权仍留在委托方，也不产生职工安置问题，容易为各方所接受。此外，受托方可以在不增加大规模投入的前提下，取得良性资产，优化资产存量，通过聚合效应实现资产的规模经济。但是，因为托管的对象是企业，操作难度较大，受托方往往难以把托管资产和自己的资产进行一体化运作。该模式适用于投资少、周期短、见效快但目前经营管理不佳的企业。托管经营实现了企业经营权和所有权的分离，将企业经营者十二、企业分拆

即将部分业务或某个子公司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分裂成几个相对独立的单位。十二、企业分拆

即将部分业务或某个子公司从母公司独立出案例：鞍钢集团公司与鞍钢新轧

鞍钢集团是第一大综合钢铁生产企业，1997年5月8日，鞍钢集团将其属下的三个现代化骨干生产单位，即冷轧厂、厚板厂、线材厂的净资产202881·76万元折为国有法人股131900万股，以发起设立方式成立鞍钢新轧钢股份有限公司，并于1997年11月17日发行上市。上市部分鞍钢新轧是鞍钢集团中装备较新、产品畅销、效益较好的优质资产，主要业务是生产及销售冷轧薄板、线材及厚板，鞍钢集团公司将保留其经营的其他业务和相关的资产及负债。重组后的鞍钢新轧设备先进，轻装上阵，竞争力强，1997年税后利润达5·1亿元。案例：鞍钢集团公司与鞍钢新轧

鞍钢集团是第一大综合钢铁生产企企业分拆与一般的企业资产重组不同，企业资产规模并非越积越大，而是将原资产分割成几个部分，经过分拆，剥离不良资产，注重于企业的核心业务，从而有助于企业内部的专业分工，使公司获得稳定的发展。企业分拆与一般的企业资产重组不同，企业资产规模并非越积越大，外资收购上市公司

外资收购上市公司指境外投资者收购境内外上市公司的部分股权的行为。收购可以分成直接收购和间接收购两种方式。由于中国证券市场发展刚刚起步，还相当不完善，股份种类设置较为复杂，包括人民币股票、境内上市外资股和境外上市外资股。因此，直接收购根据收购的具体股份种类又可分成收购人民币股票、收购境内上市外资股和收购境外上市外资股。外资收购上市公司

外资收购上市公司指境外投资者收购境内外收购人民币股票

现行的法规，明令禁止外资购买上市公司的人民币股票，不论其是国家股、法人股，还是社会公众股。到目前为止还未发现有外资违规购买社会公众股的事件发生，但却有过两起