集团公司股权激励实施方案-XXXX108

商业机密切勿外传2016年12月

内部资料集团公司

股权激励实施方案金融沙龙2016年12月思路决定出路细节决定成败

金融沙龙（中国）互联网科技集团股份有限公司（第八次）联合董事会：

为了使金融沙龙（中国）互联网科技集团股份有限公司（简称JRSL公司）更加健康有序的步入企业腾飞的快车道，特制定股权激励方案如下，望审议！企业简介JRSL公司简介中国北京成立于2015年注册资金25000万元集研究、开发、生产经营为一体的高科技股份制企业、销售网络分布遍及全国各地及世界20多个国家和地区拥有信息事业部、安全技术事业部、自动化事业部、农科事业部、金融事业部、制造事业部和药品研发事业部与电信、联通、移动、教育网

、上市企业在多个领域有项目合作企业简介

4家参控股公司：占地面积1000余亩，现有科研人员580名，员工6598名，多次获得省市民营企业100强、市直优秀科技创新企业等殊荣。

主要问题：

1、企业管理的法治化和规范化意识较淡薄，从上至下缺少积极性、能动性；

2、促使企业高管引入现代化和长效化管理的意识理念有待加强；3.不离不弃跟随企业的老员工多；4、公司面临二次创业，挑战新业态；5、高层衣食无忧，对钱敏感度不高。JRSL公司简介股权激励目的1、增强管理者的主人翁责任感，留住核心人才；2、改善企业文化，消除股东与非股东之间的明显差异；3、创造事业平台，吸引优秀人才；4、到退休年龄的股东合理退出管理岗位；5、减少浪费，提高公司利润。1布局：持股平台股：激励方式23人：激励对象时：激励周期45价：出资价格6量：收益测算系统设计方案系统设计方案JRSL公司股权结构股东A股东B股东C股东DJRSL公司67%15%15%3%JRSL公司股权布局与激励平台设计大股东代表激励对象股东A股东B股东C股东D持股公司投资商公众股20%总公司激励平台JRSL公司

子公司激励平台管理事业部模拟平台科研事业部模拟平台海外事业部模拟平台…1布局：持股平台股：激励方式23人：激励对象时：激励周期45价：出资价格6量：收益测算系统设计方案系统设计方案股：激励方式选对股权类型是成功的一半激励工具有关特征性质分红权增值权决策权出资退出适合情况1.业绩奖金/干股虚拟股权√×××容易适合成熟、有稳定利润的企业2.期权/增值权一种权利×√××容易适合于前景好、发展空间大，暂时没有利润或现金流紧张的企业3.期股虚拟股权√√×√容易适合于发展空间大、有利润的企业4.实股真实股权√√√√复杂1)适用于处于创业初期（关键时期）或成熟期的企业2)适用于公司核心高管和跟随企业多年的员工总裁行政管理中心信息技术中心集团财务公司战略规划中心市场营销中心科研中心仓储物流中心农业科学院研发设计院仓储管理储运管理市场拓展客户服务营销管理财务核算财务管理行政中心人力资源金融控股集团互联信息集团农业事业部采购中心制造事业部营销管理部运营管理部采购管理部运营管理部营销管理部运营管理部空运销售处空运市场处海路采购处海路运营处非贸营销处非贸管理处水务热力集团控股公司董事会股东会监事会JRSL公司定股：不同激励平台采用不同激励方式母公司期股母公司期股母公司期股事业部期股事业部干股1布局：持股平台股：激励方式23人：激励对象时：激励周期45价：出资价格6量：收益测算系统设计方案系统设计方案人员类型人员细分激励理由拟激励批次第一层面核心决策层/决策层董事长、总裁、副总裁事业部总经理从战略上把握公司/事业部经营管理的方向，对公司/事业部经营业绩的达成起关键作用第一批第二层面管理层/核心技术经理、部长、主管战略执行层面，维系整个公司系统高速运转的核心人才第二批第三层面骨干层骨干员工为满足下列条件之一者：1.年度综合考核成绩为A等；2.公司有特殊贡献；3.掌握特殊技能，培养周期较长或培训投入较大；4.属于市场稀缺人才，招聘难度较大。高附加值或难以取代第二批股权激励是着眼未来，激励对象必须是未来对公司发展起关键作用的人JRSL公司的定人1布局：持股平台股：激励方式23人：激励对象时：激励周期45价：出资价格6量：收益测算系统设计方案系统设计方案JRSL公司定时激励周期以3年为一个周期公司整体周期规划第一周期第二周期第三周期第四周期…2017-2019年2020-2022年2023-2025年2026-2028年…增发20%增发10%-20%增发10%-20%增发10%-20%增发10%-20%员工入股周期第一年第二年第三年第四年第五年第六年锁定期考察期期股激励1、1/3期股转实股（暂不做工商登记）2、可兑现1/33、继续持有1、1/3期股转实股（暂不做工商登记）2、兑现1/33、继续持有1、1/3期股转实股（全部做工商登记）2、可兑现1/33、继续持有1布局：持股平台股：激励方式23人：激励对象时：激励周期45价：出资价格6量：收益测算系统设计方案系统设计方案JRSL公司的出资价格

股价由两个因素决定，公司价值和总股本数量，总股本数量容易确定，最令各位头疼的是公司到底值多少钱。常用确定公司价值的方法如下，哪种方法更好呢？1.净资产2.净利润3.销售额4.注册资本5.外部投资价格（评估价值）6.内定价格JRSL公司的定价公司价值确定方法1.公司注册资本为25000万元，考虑到集团公司设立时间不长，注册资本与公司净资产基本相等，因此按注册资本计算公司内部价值为25000万元。2.按员工对原始股的认知，将公司初始股价设定为1元/股，根据公司25000万元的内部价值折算总股本为25000万股。股价计算方法1.公司每年股价根据净利润和销售额的加权增长率确定，净利润增长率占40%权重，销售额增长率占60%权重。2.公司股价=上年股价×（利润增长率×40%＋销售额增长率×60%＋1）1布局：持股平台股：激励方式23人：激励对象时：激励周期45价：出资价格6量：收益测算系统设计方案系统设计方案JRSL公司的定量做到既不缺乏激励力度,又避免过度激励激励股总量与分配1.总股本：公司注册资本25000万元，按1:1折为25000万股；

2.增发20%（总股本变为30000万股）用于股权激励，其中部分用于现有人员激励；3.部分作为预留，用于后续的激励。

1234管理机构考核机制调整机制退出机制设计方案管理设计方案管理股权激励这个问题谁说了算战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会股权激励小组秘书处拟定方案日常事务股东会监事会董事会/总经理办公会表决方案审议方案、激励对象入选资格；批准业绩指标总裁1.激励对象提名2.拟定业绩指标

1234管理机构考核机制调整机制退出机制设计方案管理设计方案管理为什么必须考核？考核避免抱怨，是对有能力人、对工作人员感情的一种保护留退路分责任保护考核能够让大家同心协力，共同挑担子实现战略目标。为退出留下接口考核体系考核周期指标权重年度考核兑现考核分红考核转实股考核公司层面考核根据发展阶段和预期战略目标由董事会确定考核指标销售额、利润率、回款额考核体系考核周期考核指标1.个人考核指标是公司层面考核指标的分解，其目的是为了确保公司经营目标的达成。2.核心决策层/决策层的考核办法由董事会确定，并签订《业绩合同》进行明确规定。3.其他岗位的分项考核采用打分制，综合考核成绩划分为A、B、C、D四等。A为优秀，B为良好，C为合格，D为不合格。个人层面考核加权完成率S区间分红比例调整办法60%＞S当年不分红80%＞S≥60%当年分红比例调整为拟定分红比例的80%S≥80%按原计划分红比例分红考核结果的应用公司层面考核考核结果的应用个人层面考核1.个人层面考核不合格（D等或未达到业绩合同所约定的保底目标）的激励对象，当年不参与分红。2.若激励对象连续两年考核不合格（D等或未达到业绩合同所约定的保底目标），则公司有权按原始出资额收回所授期股/干股。

1234管理机构考核机制调整机制退出机制设计方案管理设计方案管理

激励对象职位发生变化

在激励期内，若激励对象职位发生变换，参照新岗位的激励标准增加或者减少激励股。1激励股数量调整办法

公司追加投入或引进风投

激励对象持有股的激励股数量不变，但持股比例稀释。2激励股数量调整办法

1234管理机构考核机制调整机制退出机制设计方案管理设计方案管理特殊情况期股处理办法（锁定期）实股处理办法1.激励对象因自身原因与公司提前解除劳动合同而离职。2.公司有证据证明激励对象存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉或利益等情形而对其予以停职或开除。公司按激励对象的本金收回期股（扣除相应赔偿金）转让给持股公司普通合伙人指定的对象，转让价格为原始出资额3.激励对象因公司人员调整而被辞退。4.合同到期，双方友好协商不再续约。公司收回期股，给予原始出资额和增值收益，分三年支付，每年三分之一转让给持股公司普通合伙人指定的对象，按照上年末每股净资产计算，分三年支付，每年三分之一5.激励对象因退休而离职。6.激励对象丧失劳动能力而离职。公司按当期股价收回期股，分三年支付，每年三分之一继续持有6年，6年后转让给持股公司普通合伙人指定的对象，按照公允价值计算，分三年支付，每年三分之一7.其他情况董事会决定合伙人会议裁决退出时的股权调整机制方案落地实施股权激励实施方案

股权激励实施方案股权激励方案的内容高管薪酬-干股激励方案股权激励方案流程股权激励实施方案123456一、股权激励对象2.高层管理人员1.在公司领取董事酬金的董事会成员3.中层管理人员4.公司专业技术骨干人员5.由总裁提名的卓越贡献人员6.股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。

二、

股权激励的授予期授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。

1.本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金3.假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增值率为：净资产增值率=（280-100）/100*100%=180%2.净资产增值率=（期末净资产-期初净资产）/期初净资产*100%4.以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。净资产增值率三、奖励基金提取指标确定

1.奖励基金提取的底线标准暂定为5%，即当年的净资产增值率在5%或5%以下时，不予提取奖励基金。3.净资产增值率在5%以上的增值部分提取额不足5万元的，当年提取但不奖励，滚入下年度分配。2.在此基础上，净资产增值率在5%以上的增值部分，按50%提取。1、底线标准2、在此基础上3、下年度分配四、奖励基金按照超额累进提取奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。五、奖励基金转换为奖励股份的指标（一）（二）（一）、（二、）奖励股份总额=奖励基金总额/期末每股净资产例：假定期初的100万净资产全部转化为股份，即每股的净资产为1元，若期末的净资产增值为280万后，在总股本不变的情况下，每股的净资产就是2.8元。按照净资产增值部分的50%提取奖励基金总额，则期末的奖励股份总额奖励股份总额=(280-100）*50%/2.8=32.14（万股）将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额六、

奖励股份总额骨干层技术层中层、高层、优秀管理人员和业务人员

高级技术人才部门经理以上管理人员高级管理人员七、个人奖励比例确定

1.岗位群骨干层技术层中层、高层、骨干层占奖励股份总额的15%

技术层占奖励股份总额的25%中层占奖励股份总额的20%高层占奖励股份总额的40%七、个人奖励比例确定

2.岗位群比例41322.在此基础上，净资产增值率在5%以上的增值部分，按50%提取。1.奖励基金提取的底线标准暂定为5%，即当年的净资产增值率在5%或5%以下时，不予提取奖励基金。3.授予个人的股份为股权激励股份的1%-10%，但不超过10%。4.公司预留股权激励股权的10%-20%作为激励储备。八、每个岗位群的个人奖励比例按人数均分1.每股奖励金额:案例提取的奖励基金按奖励股份100万股全部转换为每股的奖励金额。每股奖励金额=奖励基金总额/100万例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增值180万元，按照净资产增值部分的50%提取奖励基金总额，则期末每股的奖励基金额为：每股奖励金额=（280-100）*50%/100万

=0.9元2.个人激励股份奖励金额：案例个人激励股份应得奖励金额=100万*个人激励股份比例*每股奖励金额

例：假如某专业技术高级人才核定的股权比例为5%，期末的每股奖励金额是0.9元，则该专业技术高级人才实际应得的奖励金额为：专业技术骨干个人实得奖励金额=100*5%*0.9=4.5万元

本方案的奖励股份为一次性当期奖励，股权持有人在享受分红时按当年实际工作月份计算。

例：若上述专业技术高级人才当年仅在公司工作了8个月，则当年实际得到的股权分红奖金为：当年实际奖金=4.5万元/12*8

=3万元

股份权利20%九、股份权利

本股权激励计划的激励股权为公司无偿授予，股权享有人无需出钱购买。股权享有人在离职后取消身股权，分红则区别对待：1.退休：股权享有人退休时收回身股，可享受当年全年的分红。股份权利20%九、股份权利

2.辞职：自动辞职的收回身股，按当年工作月数享受50%的分红权；被解雇或辞退的收回身股，分红权立即取消。

股份权利20%九、股份权利

3.股权享有人因升职或成绩优异，经股权考核与管理委员会提议，公司董事会确认可增加一定的激励股权比例，并分时段享受红利。股份权利20%九、股份权利

4.股权享有人因工作重大失误降职、免职，降低或收回股权激励，并分时段享受红利；公司确定的身股激励人员需与公司签订股权激励计划协议书，在明确的权利义务关系后股权生效。1.

股权激励方案实施因经营环境及外部条件发生重大变化时，可由股权考核与管理委员会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报董事会批准。

2.在条件成熟后经公司董事会批准，可将部分或全部身股转化为银股（即实股，享有除分红权以外的其他股权），方案另行制定。

3.本方案由股权考核与管理委员会负责解释。十、附则

股权激励实施方案股权激励方案的内容高管薪酬-干股激励方案股权激励方案流程股权激励实施方案

1.本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则从公司现有全部100%股权中(按每股1元计，将全部净资产折股进行计算)拿出一定比例（如：10%）(具体比例由董事长确定)来作为本次股权激励的行权备用股份；

2.新进入公司的优秀骨干人员持股的股份来源于股份的预留部分、未认购股权、增资发行或原有股东的让渡。一、股权总额与股权来源

——本次股权激励方案的授予对象为公司享受年薪制岗位的员工，即公司总监（级）及以上的中高层管理人员，以及其他经董事长确认的重要管理岗位和技术岗位，具体对象由董事长确定；——同时本方案面向未来，也包括未来新进入的优秀骨干人员。

---依据年薪制岗位价值确定各认股权授予对象的持股额度。说明：（1）授予对象的持股额度均为持股上限；（2）新进的优秀骨干人员的持股额度另行规定。认股权1.授予对象2.持股额度二、授予对象与持股额度认股资金绩效年薪个人资金

当期购股资金不足部分员工需以个人名义进行筹集

绩效年薪的一定比例(40%)当期不予发放，而是作为持股基金购买公司股份说明：

认购股权所需资金不足部分，可考虑由授予对象自行筹款购买。三、认股权的购股资金来源

为了体现激励与约束相结合的原则，高管所持股份应分6年进行沉淀，即在授予期之后，行权分6次进行，即第1年行权20%，第2-6年每年行权15%，预留5%作为后续人员的股权来源；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。行权期内年份当年准许行权比例累计准许行权比例第一年20%20%第二年15%35%第三年15%50%第四年15%65%第五年15%80%第六年15%95%预留股份5%100%股份期权的行权时间表四、认股权的行权和行权期

行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行权

在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权

在行权期内，如果公司某个岗位的高层管理人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减

高管三年沉淀数量之和即为该高管的实际应持股数量购股时限降职处理升职处理有效行权额五、认股权的有效性

本计划执行起三年内所沉淀的股份为虚拟股权，3年期满前不许支取；3年内离开公司者，自动取消其股份所有权，其自购部分可按股本金兑现。

当年沉淀的股份为红股，其分红权在当年就可执行。

高管所持有公司股份4—6年内为虚拟股份；期间离开公司，该股权自动取消，其自购部分可按股本金兑现。高管持有公司股份6年后，转为公司正式股份，股权归持有人个人所有。高管6年后离开公司，其所持股权不得带走，公司分以下三种情况予以回购：1.员工离职且绩效考核称职（含）以上，按照当期股价的100％回购；2.员工绩效考核不合格离职,

按照当期股价的50％回购；3.因意外事故（如伤亡等），导致员工无法在公司工作