新三板问题案例汇总

1、 HYPERLINK l _TOC_250019 HYPERLINK l _TOC_250018 HYPERLINK l _TOC_250017 HYPERLINK l _TOC_250016 HYPERLINK l _TOC_250015 HYPERLINK l _TOC_250014 HYPERLINK l _TOC_250013 十八、代持的处理(必可测 HYPERLINK l _TOC_250012 HYPERLINK l _TOC_250011 HYPERLINK l _TOC_250010 二十一、向非关联方拆出、企业之间借贷(金日创 HYPERLINK l _TOC_250009

2、 二十二、股权代持的解除(神州云动 HYPERLINK l _TOC_250008 HYPERLINK l _TOC_250007 二十四、公司代垫股东股权转让款(卓繁信息 HYPERLINK l _TOC_250006 二十五、人力资源出资(风格信息 HYPERLINK l _TOC_250005 HYPERLINK l _TOC_250004 二十七、以资本额为对价收购子公司(盛世光明 HYPERLINK l _TOC_250003 二十八、关联交易占比高,且短时期无法减少或消除(乐升 HYPERLINK l _TOC_250002 HYPERLINK l _TOC_250001 HYPE

3、RLINK l _TOC_250000 一、出具承诺,解决潜在同业竞争问题(普华科 争,20121120 日,石淑珍郑重承诺:“1 本人于 2013 年 6 月 30 日前办理公司名称、法定代表人、营业范围的变更,变更后2004 年8 月6 日,公司召开股东会并作出决议,同意股东惠新标以高新技术成果-数字电视 ASI 码流监视设备作价 70.00 万元出资,占资本的35.00%2004年8月 四、土地取得方式与证载信息不一致(成科机人海泰取得该宗地的方式,而实质上,前述序号 1 所涉及土地使用权系公司向海泰序号 2-3 所涉及土地使用权的取得情况为:成科自动化 2012 年购置位于滨海高新区华

4、苑产业区(环外)海泰发展五道 16 号 B-项公积金不少于转增前公司资本的百分之二十五,符合 1993 年公司法第 179 条的规定纷及风险。2003年7月8日,市工商局出具了企业变更通知书,对上述变更予以确认。六、无形资产出资瑕疵,先减资再现金增日 根据 2013 年 6 月该非专利技术的相关出资人出具的确认函,减资完成后,非专利技术的所人、李喜钢和李皎峰均同意将无形资产无偿转让给公司,并由公司享有无七、专利技术出资比例公司定(铜牛信息 2004年 8月 28日修订的中民公司法第二十四条第二款规定:“以工业 、非专利技术作价出资的金额不得超过公司资本的百分之二十,国家对采“办法”)(有效期至

5、 20071123理局于2004年2月6日颁布的 2005 年 9 月 21 日,由铜牛针织、等 9 方共同签署了高新技术成果说明书告书确认该项非专利技术的评估值为 78 万元。纺织控公司作为铜及铜牛信息的控股股东,于 2013 新技术企业登记改制改组试点(京工商发2000127第三条的规定,高新技术企业中公司申请登记时,其资本达到3万元(含)以上,即因此,设立时资本虽不符合当时施行的公司定,但出资人的出资真实,且符合市人民以及市工商行政管理局的相关规定,不存在潜在九、不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚 公司与辽宁东创的控股股东东软下辖的 ERP 事业部的部分业务重合,都有ERP

6、 实施与技术负责烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及“ERP 事业部”未涉及的其他行业。ERP家电、汽车、)之外的SRP及ORACLEERP咨询服务领域不存在同业竞争情况;公司与控 5%以上的主要股东之间不存在同业竞争情况。2012幅增加主要原因为与镇江艾科半导体的业务合同(销售收入10,935,923.09元)占科研所和重庆金美通信公司;2012年,前五位大客户为镇江艾科半导体、十一、使用员工个人账户收取货款(美兰 报告期内美兰及其子公司并未将个人上收取的货款全部转入公司基本户和一般户,存在直接用于公司费用开支或借支给个人的情形,但相关的手续完

7、善,支付得到有效控制,不存在批准擅自支用的情况;同时用于借出的款项于会计报表日前已归还,不十二、公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税(普华科 十三、无,资产未入账(蓝天环保 的金海燕物业管理拟处置部分锅炉资产,因对方无法提供,故公司总经理2012 年 9 月,公司在筹备在中小企业转让系统挂牌事宜过程中,相关中介机构对公司固定资产进行盘点时发现了该账实不符问题。经协商,决定聘请专业评估机构进行评估后由公司向潘忠该批资产。2012年10月15日公司第一届董事会第四次会 十四、以人力资源、管理资源出资(联动设条之规定:“股东以人力资源入股的,经全体股东约定,可以占资本的 35%(含 35%)以

8、公司设立时,留创园以管理资源出资 10 万元。根据 2000 年 4月12 日市人民 关于加快高新技术创业服务中心建设与发展步伐(武政办200063号)第七汉创业园为东湖新技术开发区管委会依据武新管人200216号关于成立留学生创业园的决定设立的创业,因此其以管理资源出资符合关于加快高新月向市工商行政管理局东湖新技术开发区分局提交了情况说明。2012 年 10 月 20 日,武司对联动设计工程实收资本进行验资的函,指定中天奇对实收资本进行验资。中天奇于2012年10月22日出具关于联动设计工程截至2012 382十五、无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔2003121925.60 万元,出资额占

9、公司资本64.00%;以货币出资3.60 万元,以非专利技术 “智能微电流传感器”出资 14.40 万元,出资额占公司资本 36.00%。专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业、非专利技术或者土地使用十六、公司发起人未签订发起人协议(易同科技 和义务,自变更登记为公司之日起由公司承继。自2009年1月1日至2012426孙伟力、李红新、各 300.00万元、100.00万元、100.00万 元。上述交易构成关 将持有的微山公司股权转 让出去。会计师出具的(2012)会师鉴 41 号审计报告,截至2012年 前次收购微山公司股权仅相隔5个月,为不损害盛世光明的利益,因此本次转让价格

10、按上述关联交易的价款支付:截至目前,孙伟力、共欠公司股权转让款347.67万实的关联交易。而占用公司行为属于控股股东或关联方公司法的规定使用公第一,根据工商资料,公司将股权转回给孙伟力和时,虽然签订了股权转让协议,要求下,孙伟力、向公司出具了还款承诺,承诺在2013年10月9日之前将上述欠明,2012 年12月14日,孙伟力、与公司签订了质押合同, 并于2012年12月28日上述关联交易对公司财务状况影响:公司剥离微山股权尚有 347.67 万元款项未收上述关联交易对公司经营成果的影响:公司 2011 年度、2012 年度均未将微山公司纳十八、代持的处理(必可测元转让给,同意何忧将货币出资额2

11、87万元转让给,同意苗承刚将货币出资额 5 万元转让给苗雨,并修改公司章程。记的名义股东,在的下行使各项股东权利。双方之间的股权代持关系已于 2012 年 5 月解除,并完成了工商变更登记,双方不存在股权纠纷。利益等情形 ,也不存在任何目的,故双方之间的代持行为应当是合法有效的。十九、保华（430302）报告期内公司存在子公司但并未确认该长期股权投月18日，公司与付晶及中弘投资分别签订股权转让协议，约定付晶将持有的九江保华显示科技 1%股权、中弘投资将持有的九江保华显示科技 99%股权全部转让给公司。但公司未向付晶及九江保华显示科技支付股权转让款。2012年3月18 日，公司又与中弘投资及分别

12、签订股权转让协议，约定公司将持有的九江保华显示科技 99%股权转让给中弘投资有限公司、将持有的九江保华显示科技 1%股权转让给。同时公司、中弘二十、奉天电子（430293）持51%但未将其纳入合并报表范按照企业会计准则第 33 号合并财务报表第六条规定：合并财务报表的合并人）以其所代表的有表决权的数额行使表决权；第89条第10款规定：董事会行驶下公司副经理等高级管理，并决定其事项和奖惩事项；第 103 条规定：表决方式：根据奉天电子和西安泰德实业出具的关于共同控制西安天泰事 二十一、向非关联方拆出、企业之间借贷(金日创 二十二、股权代持的解除(神州云动 2008 年 9 月 4日设立时名义股东

13、的全部 4 万元出资2010年 1月20日公司增加资本时认缴的90万元新增资本均为受委托而出资。系岳父。2012 年 2 月 8 日,名义股东将其所持所有股权转让给,恢2012 年 2月将其所持股权转让给的相关股东会决议和记录由当时公司股东、张长文签署,张长文同意将股权转让给,放弃优先受让权。股东张长文签署关于与解除股权代持关系行为的确认,确认代持行为解除未、出具关于代持行为的追认,确认股权代持原因是为保护公司信息,避免公司信息对公司及实际出资人造成被推销等困扰,实际出资人孙满实际出资人承诺其不存在因中民公司法、中 民共和二十三、股权转让,2010 年 7 月 9 日,召开股东会,全体股东一致

14、同意将其持 有的有限公司 2%的股权 4.00万元货币出资转让给华志强;同意修改后的章程(章程)。2010年 7 月 12 日,与华志强签订出资转让协议,将其持有的 2.00%2010年7月28日,就上述事项在市工商行政管理局海淀分局办理了本次股权转让过程中,原股东侯少丹、未在股东会决议中签字,根据上二十四、公司代垫股东股权转让款( 万协议时将股权转让价格误作为零元,对此,杰美环境出具说明,确认已收到上述转让价款。380,388.523)20082009公司设立时有效的公司法(1999241出资,也可以用实物、工业、非专利技术、土地使用权作价出资。”根据鼓励 产业和集成电路产业发展若干政策(国

15、发200018 号文)和市人民颁发关 术成果转化的若干实施意见(沪工商注(2001)第 97 号)(2006 年 2 月 15 日失效)第 2 人力资源、智力成果作价投资入股,最高可达资本的 20%。”决议,一致同意其人力资源作价 40.00 万元出资,占资本的 20.00%。2004 年 8 月6源出资以零元价格转让给杨树和,由杨树和将 40.00 万元货币注入公司验资账户的方式置力资源出资。2006年6月19日,上审会计师出具了验资报告(沪审事业20063754 号) 进行出资验证。2012 年 9 月 27 日,市工商行政管理局浦东新区分局出具工商浦东分局关于的复函明确答复浦东新区推进中

16、小企业上市工作会议,“风格于2004年8月设立登记时资本中含有40.00万元(占资本20.00%)人力资本的出资形式,设立时以人力资源出资系依据市工商行政管理局(沪工商注2001第 97通知的规定,依法在市工商行政管理局浦东分局办理的设立登记手续。由于市工鉴于风格信息及其股东不存在主动违法情形,且已于 2006 年以货币置换了二十六、无形资产出资瑕疵,现金补正(2006 年 4 月，股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源实时网络管理系统技术”出资 640 万元，二人各自占比均为 50%。由于该项非专利技术与公司的32020064640 对上述补正出资的进行了审验，确认截至 2012年 8月31

17、 日止，公司已收到上述股二十七、以资本额为对价收购子公司(盛世光明2011年12月5日,盛世光明召开股东会,以现金孙伟力、李红新、王欢各自持300.00200.0050.00上述关联交易的必要性:济宁公司自成立以来一直从事办公管理的开发 与销售,虽然济宁公司应用领域为教育、税务等部门,但与公司同为业, 双方在业务模式、上述关联交易的定价依据为:根据立信中联闽都会计师出具的中联闽都审字(2013)A-006820111231产为 627.98万元,由于转让时点是2011年12月5日,故扣除2011年12月的利润 64.52 万元,估算截至 2011 年 11 月 30 日的净资产为 563.46

18、 万元。因此,本次转二十八、关联交易占比高,且短时期无法减少或消除(乐升 2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月,公司对关联方实现的营业收入占公司营55.55%89.9776.76%,公司营业收入存在对关联方较为依赖乐升与关联方启升之间的关联交易因未及时向主管申报特别纳税调整实施办法(试行)(发20092号)第十一条规定的相关 附件资料,存在被税务主2、公司将积极调整经营模式,进一步增加独立开发模式在公司经营模式中的,减少与关联方合作开发的;同时积极开发非关联方客户,减少通过关联方来面对市场与客户,比例,截至 2012 年 9 月 30 日,公司来自于关联方启升的收入占比

19、已由 2011 年的 89.97%降为 76.04%。4、针对公司因关联交易存在被税务主管机关作出特别纳税调整,需要补缴的法律风险,公司的控股股东苏州乐升和实际控制人许金龙先生出具了承诺函,承诺若乐升因特别纳税调整事项,被税务主管机关作出特别纳税调整, 需要补缴的,在乐升依法补缴及相关利息后的 20 个工作日之内, 承诺人将全部的补缴金额及相关利息足2013年3月8日,乐升召开了第一届董事会第三次会议,2013年3月30日召开了公司2013年第二次临时股东大会,审议通过了关于同意并确认公司与启升之间 关联交易的议案,确认公司与启升在 2010年1月1日至2013年3月期间发生的20101120

20、133公司的实际控制人许金龙及公司已就规范关联方往来事宜出具了关于规范与关千里制定的 贷与他人作业办法; (3)将依据企业会计准则的有关规定,进一步建天房科技 易背景的银行承兑汇票,目的是为其控股股东天房提供融资。所融的使用方是天 从 2012 年 12 月 1至 2012 年 12 月 20 日,开具的无真实交易背景的票据已经全部完成解付。据行为,亦未因过往期间该等不规范票据融资行为受到过任何行政处罚。公司控股股东天房也就此事项出具了关于规范公司票据使用的承诺函:“(1)截至 2012 年 12 月 20 日,确保天房科技开具的不规范票据完成解付; (2)不允许再发生任何处罚,或因该等行为而被任何第的,以及造成有关