改制上市流程介绍及的案例分析-课件

1、改制上市流程介绍改制上市流程介绍目 录第一部分 改制上市流程及主要工作改制上市的总体流程改制重组阶段的工作重点及一般程序辅导的目的、流程和内容尽职调查的目的、方法和内容核准阶段的审核程序发行阶段的主要工作持续督导的主要工作第二部分 改制重组案例分析目 录第一部分 改制上市流程及主要工作第一部分 改制上市流程及主要工作第一部分 改制上市流程及主要工作改制上市的总体流程 文件申报 核准成立工作小组中介机构选聘确定工作计划尽职调查制定改制方案确定募集资金项目并报批确定时间表辅导备案授课 业务模式及目标 管理架构 同业竞争 关联交易 五分开整改辅导报告汇总报告评估验收整合申报材料 审计报告 招股意向书

2、 发行推荐书（S-1表） 上市推荐书 （S-2表） 辅导总结报告 律师工作报告 法律意见书 盈利预测 发行人申请报告及决议 资产评估及验资报告 募集资金运用的报告保荐机构（主承销商）内核向证监会申报证监会发行监管部初审 法律审核 财务审核根据反馈意见，修改材料证监会发审委核准 发行 上市 持续督导定价发行公告结果上市公告书市场价格初期交易量关联交易信息披露募集资金项目实施等承诺事项违规担保、资金占用等辅导和申报阶段改制阶段核准阶段发行上市阶段持续督导阶段 辅导计划筹备 路演推介 询价招股意向书现场路演公司市场定位组织公司与投资者交流确定询价区间网上路演科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求，

3、确定发行价格 改制确定发起人起草章程审计、评估验资创立大会工商登记股份公司成立改制上市的总体流程 文件申报 核准成立工作小组辅导备案整合改制重组阶段的工作重点及一般程序 改制上市主体、业务和资产重组符合IPO主体资格和财务指标(持续经营3年/3个不变化/生产经营符合产业政策/业绩指标/持续盈利)主业突出避免同业竞争（整体上市/收购/转让）减少关联交易独立性(产、供、销、土地、经营性房产、商标等） 股份公司的设立方式（新设设立和变更设立） 股本规模的设置（考虑未来盈利能力、上市的筹资额、投资计划、股本进一步扩张的空间等 ） 股权结构设计 （发起人/引进战略投资者）工作重点 改制重组方案的设计和实

4、施尽职调查和方案设计关注的主要问题改制重组阶段的工作重点及一般程序 改制上市主体、业务和资产改制重组阶段的工作重点及一般程序(续)商务部/国资委批准（如需）中介机构进场确定改制方案审计/评估验资名称预核准发起人协议公司创立大会工商注册登记股份制改造一般工作程序 改制重组阶段的工作重点及一般程序(续)商务部/国资委批准（如改制重组阶段的工作重点及一般程序(续)成立改制工作小组并聘请财务顾问，进行改制工作辅导财务顾问现场尽职调查（包括单位成立时间、机构人员构成、前三年的资产负债状况及盈利能力、拥有的无形资产及土地使用权状况、未来的发展方向等）确定改制方案，制定初步工作计划（含资产的处置、无形资产的

5、作价、人员的调整安置、改制模式、股本结构、股权分配和管理体制的初步方案等）确定发起人，（向商务部或国资委提交改制申请报告，获得改制依据）聘请会计师事务所和资产评估机构，财务顾问负责召集和协调他们的工作，根据改制目标提出审计和评估要求会计报表审计和资产评估（审计前三年的资产负债表和损益表，评估资产）向工商管理部门申请名称预先核准组织实施改制方案（资产剥离和移交、不良资产的核销、有关产权的过户、处置土地使用 权、安排出资人出资并组织验资）召开公司创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会，选举董事长，聘任总经理和高 级管理人员新公司办理工商注册登记，公司成立股份制改造的主要工作 改制重组阶段的工作

6、重点及一般程序(续)成立改制工作小组并聘请辅导的目的、流程和内容辅导目的尽职调查，发现问题，整改，实现规范运作；对董事、监事、高管和持股5%以上的股东进行辅导培训，知悉自身所负有的责任和义务，树立诚信意识。 辅导的目的、流程和内容辅导目的尽职调查，发现问题，整改，实现辅导的目的、流程和内容考试组织自学案例分析集中授课专业报告和讲座经验交流会中介机构协调会问题诊断尽职调查辅导方式辅导流程签订辅导协议制定辅导工作计划，组建辅导工作小组辅导人员尽职调查 对董事、监事 高管人员进行 培训和座谈协助公司制定 发展战略，确定募集资金 投向协助会计师 完成审计工作和盈利预测制作公开发行股票申请文件撰写辅导工

7、作总结报告，报证监局验收辅导机构拟上市公司辅导的目的、流程和内容考试组织自学案例分析集中授课专业报告和辅导的目的、流程和内容辅导内容对公司设立及历次演变的合法性、有效性进行分析、整改。理顺股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统，使其具有独立完整性。对公司董、监事及高管及持有5%以上股份的股东（或者法人代表）进行培训，培训的主要文件包括中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例等有关法规规定以及与企业改制有关的其他法律、法规、规定等。按照中华人民共和国公司法修改公司章程，建立健全规范的组织机构，并实现规范运行。依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。建立健

8、全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。建立健全符合企业上市公司要求的信息披露制度。规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系检查股份公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况的合规性。 辅导的目的、流程和内容辅导内容对公司设立及历次演变的合法性、尽职调查的目的、方法和内容尽职调查的目的发现问题，解决问题价值发现，估值、定位撰写招股书尽职调查的方法现场调查，调查记录提交资料清单和工作备忘录问卷与高管谈话咨询第三方，如客户、供应商、银行、主管部门等咨询其他中介机构其他尽职调查关注的问题略尽职调查的目的、方法和内容尽职调查的目的发现问题，解决问题尽尽职调查的目的、

9、方法和内容综合部分注册资本变动情况组织结构员工及社会保障情况股本形成和股东情况业务部分宏观经济尽职调查行业尽职调查公司业务尽职调查业务架构竞争情况风险因素技术部分注册资本变动情况组织结构员工及社会保障情况股本形成和股东情况同业竞争与关联交易存在同业竞争的关联方的资料同业竞争的形式及解决办法关联方界定及关联交易的类型重大关联交易合同关联交易控制委员会职责履行情况关联交易决策记录内部控制主要内部控制制度主要内部控制制度的实际执行情况内部控制制度的完整性、合理性和有效性公司治理结构公司章程、三会议事规则、专业委员会议事规则的合规性历次股东会、董事会、监事会、专业委员会召开情况，会议文件董事、监事、高

10、管人员和核心技术人员情况重大经营决策程序与规则财务会计资产评估情况近三年审计报告，新制度和国际会计准则转换的审计报告纳税情况发展战略总体及主要业务发展战略和经营理念总体经营目标及主要业务经营目标未来五年融资计划深化改革和组织结构调整计划人力资源改革计划国际化经营计划法律部分公司和下属公司各种证照、权证齐备和变更情况房产、土地、在建工程和无形资产对外股权投资处置情况重大合同2002年以来重大对外担保、诉讼、仲裁或行政处罚尽职调查的目的、方法和内容综合部分注册资本变动情况业务部分宏核准阶段的审核程序发行申请材料报证监会发行审核一处发行审核二处负责审核IPO法律文件负责审核IPO会计专业文件发行部反

11、馈会出具反馈意见发行人、中介机构回复反馈意见发行部初审会证监会发审会发行文件申报并受理后，发行部领导安排与拟发行公司负责人和保荐人进行见面会，公布公开发行证券程序申请文件受理后进入15日的静默期，要求发行人与保荐机构不能与审核一、二处的审核人员进行沟通发行审核一、二处分别选派一名审核员对公司的申报文件进行审核，并编写反馈意见报告提交发行部反馈会审议经过发行部审核，出具反馈意见函，并要求发行人及保荐人在10日内予以书面答复经过反馈意见回复工作，以及进行相关沟通工作 ，在发行部召开初审会后通知申报文件准备上发行审核委员会发审会前申请文件预披露征求发改委和商务部（如需）意见征求省人民政府意见核准阶段

12、的审核程序发行申请材料发行审核一处发行审核二处负责审发行阶段的主要工作询价制度 路演推介、询价估值、定价发行阶段的主要工作询价制度 路演推介、询价持续督导阶段的主要工作督导的内容持续督导期上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度持续督导的期间自证券上市之日起计算违规占用发行人资源内控关联交易公允性和合规性，并对关联交易发表意见；信息披露履行募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；担保，并发表意见持续督导阶段的主要工作督导的内容持续督导期上市当年剩余时间及改制上市过程中各中介机构的工作保荐人/主承销商会计师律师充当公司股票发行上市工作的总协调人改制、辅导工作和上市保荐工作估值、制定并实施改制和发

13、行方案协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果起草、汇总、报送全套申报材料；负责证监会审核反馈和沟通组织承销团和股票销售按国内会计准则，对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。出具发起设立时的资产评估和验资报告；协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定；协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度；对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告出具前次募集资金使用报告 协助公司编写公司章程、协议及重要合同； 对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查； 起草法律意见书、律师工作报告； 为股票发行上市提供法律咨询服务 对相关事项出具专业意见和判

14、断改制上市过程中各中介机构的工作保荐人/主承销商会计师律师充当第二部分 改制重组案例分析第二部分 改制重组案例分析拟改制上市企业基本情况文化用纸 金东纸业（江苏）有限公司 金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司镇江大东纸业有限公司工业用纸 宁波中华纸业有限公司 宁波亚洲浆纸有限公司 金海纸制品（昆山）有限公司 亚洲纸业（上海）有限公司 宁波亚洲纸管纸箱有限公司 宁波亚洲纸器纸品有限公司 金奉源纸业（上海）有限公司生活用纸 金红叶纸业（苏州工业园区）有限公司 金钰（清远）卫生纸有限公司办公用纸 亚龙纸制品（昆山）有限公司 金鑫（清远）纸业有限公司浆纸海南金海浆纸业有限公司 广西金桂浆纸有限公司SMP

15、I下属主要浆纸业公司SMPI境外从事制浆造纸的企业 APPAPP在中国的投资公司 拟改制上市企业基本情况文化用纸 金东纸业（江苏）有限公司改制重组主要涉及的问题需要探讨的内容关于设立股份公司的相关规定外商投资企业申请转变为外商投资股份公司，应有最近三年连续盈利记录，变更登记为股份公司后，原外商投资企业的一切权利、义务全部转由公司承担发起人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份公司之日起不少于三年，有限责任公司依法整体变更设立的股份公司可不受前款规定期限的限制，但最近三年应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务有限责任公司符合股份公司设立条件的,可以整

16、体变更为股份有限公司股份公司设立 公司法、证券法、条例 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（外经贸部令第1号） 关于外商投资股份公司有关问题的通知（外经贸资字200139号） 关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（外经贸资发2001538号）适用法规改制范围问题设立方式问题发起人选择问题金东纸业海南金海有限责任公司整体变更发起人的选择原则及变更方式股本规模的考虑股本规模问题改制重组主要涉及的问题需要探讨的内容关于设立股份公司的相关规关于股份公司设立方式的分析股份公司设立方式新设方式有限责任公司整体变更 业务和财务重组相对容易，容易根据公司战略，设计和构造“上市故事”股本设计比

17、较灵活，可根据公司自身财务情况，每股收益和每股净资产较高业绩无法连续计算，需要成立三年后才能上市可连续计算有限公司的业绩，节约上市准备时间不产生存续公司，无须公告债权人，改制过程容易形成平稳过渡业务和财务重组相对较难，因净资产直接折合股本数量，股本规模和业绩要求比较苛刻，考虑是否会涉及重大资产重组。外商投资股份有限公司还需满足关于外商投资股份有限公司的专门法规的要求特点特点我们的建议从节约时间和平稳过渡的角度来看，采取有限责任公司整体变更形式比较有利于公司A股发行和上市的工作。关于股份公司设立方式的分析股份公司设立方式新设方式有限责任公整体改制（全部中国业务）部分改制（某类细分业务）优点 符合

18、监管要求 减少同业竞争和关联交易 改制重组的难度小，前期准备工作较为容易 业绩真实，具有可比性 有利于品牌资源的统一 有利于股权结构多元化和 建立规范的法人治理结构缺点影响每股盈利和资产收益率，从而影响发行价格和筹资金额优点通过分拆部分优质资产和业务种类，有利于提高盈利水平和发行价格突出主业，股份公司的发展符合集团整体战略集团可保持控股比例，而且股份公司可作为集团的一个“资本平台”，保持今后集团财务决策的灵活性 缺点 关联交易和同业竞争难以处理。存续母体的生存问题关于上市主体的选择整体改制： 直接含义是全部资产和负债全部进入股份公司，一般不进行剥离重组过程，也不产生存续母体部分改制： 直接含义

19、是按某种标准将部分优质存量资产和相应的负债进入股份公司，一般需要进行资产剥离和业务重组的过程，需要由存续母体接受剥离的资产和存续业务我们的建议基于目前SMPI在境内已经设立了多家比较具备规模和行业地位的控股子公司，采用部分资产重组上市比较符合公司的实际情况，也有利于实现SMPI不同纸业公司分步上市的发展战略。整体改制（全部中国业务）部分改制（某类细分业务）优点优点关于关于上市主体的选择(续)相关考虑我们的建议金东纸业规模较大的其他企业文化用纸整体中国最大的造纸企业，世界上最大的单一铜版纸生产企业 SMPI目前效益最好，规模最大的公司，符合3年盈利的条件，有良好的盈利前景 宁波中华、金华盛、金红

20、叶、海南金海、亚龙等，在经营期限、经营业绩或发展趋势等方面不符合上市条件单独作为上市主体存在一定问题大东纸业亏损，金华盛与亚龙等纸制品公司存在供销关系，合并盈利不佳需将包括纸制品等公司合并重组为一个上市主体，重组范围大，业绩连续计算存在问题以金东纸业为主体，将文化用纸中的铜版纸业务上市，是比较可行的选择由于金东纸业与SMPI下属公司之间尚存在同业竞争，而且与关联方之间的关联交易金额较大，需要对金东纸业及相关关联方、有关资产进行适当的重组，以符合上市要求。其中,由于海南金海与金东纸业之间存在金额较大的关联采购、担保和资金往来，且具备一定的持续性，海南金海须重组进入，与金东纸业一并作为上市主体.关

21、于上市主体的选择(续)相关考虑我们的建议金东纸业规模较大的金华盛宁波中华关于同业竞争问题的解决改制前同业竞争概况主营铜版纸少量双胶纸金东生产无碳复写纸、双胶纸、铜版卡。其中：3号机、在建4号机、规划6号机主营工业用纸，生产部分300g以上的铜版卡境内同业竞争APP下属印尼两家铜版纸生产厂主营短纤木浆海南金海SMPI在中国规划浆厂APP下属印尼两家浆厂境外同业竞争广西金桂浆纸 .上市主体主营生活用纸海南金红叶苏州金红叶等生活用纸公司金华盛宁波关于同业竞争问题的解决改制前同业竞争概况主营铜关于同业竞争问题的解决铜版纸业务问 题对 策 对境内销售部分争取解释为非同业竞争，同时与SMPI及实际控制人统

22、一作出非同业竞争的承诺 该方案需充分考虑境内外市场划分的可行性 对境外销售部分，通过细分区域、客户安排避免同业竞争 该方案需充分考虑境外市场划分的可行性，以及相关安排的法律效力 争取解释为非同业竞争，同时与SMPI及实际控制人统一作出非同业竞争的承诺 该方案需充分考虑从生产工艺、原材料、用途、客户上差异解释的可行性 宁波中华生产产品与金东同类宁波中华生产的300g以上的铜版卡，虽与金东产品同属于铜版纸系列，但该产品生产工艺为由三层压成、纸机直接涂布，原料多为机械木浆，主要用于包装，与金东产品存在一定差异 APP印尼生产的铜版纸与金东相同 目前APP印尼生产的铜版纸主要用于境外销售，金东产能较大

23、，应能满足境内市场需求，无须APP印尼产品销售到境内，从而两者市场存在一定差异 但同时金东产品存在境外销售部分，由于与APP印尼产品、客户基本同一，很难解释为非同业竞争 原 则 重组成本最小，效率最高，有利于金东纸业和SMPI的发展 SMPI下属企业在目前及日后规划中不再生产与上市公司产品铜版纸相同、相似的产品，实际控制人下属境外公司生产的相同产品在区域上进行严格划分关于同业竞争问题的解决铜版纸业务问 题对 策 对境内关于同业竞争问题的解决铜版纸业务（续）问 题对 策 由金东投资建设，地址可选在江苏镇江或海南洋浦，土地由该公司向海南金海租用 该方案需充分考虑管理效率和成本效率，确定建厂地址 重

24、组后，金东生产铜版纸的替代产品，有利于提高公司抗风险能力 方案一：迁至江苏镇江 该方案需充分考虑相关设备以往享受的优惠关税政策，金东是否还有指标可承接该等设备，避免补缴关税；金东规划中是否还有空间容纳该等设备；该等设备迁移带来的成本和损失等 方案二：金东在苏州设子公司，土地由该公司向金华盛租用 该方案需充分考虑该等设备的转移主体对银行借款、公司信用的影响，该等设备与苏州金华盛其他设备的可分性 相对而言，方案二更为可行，重组后，金东生产多种规格的铜版纸，有利于提高公司抗风险能力苏州金华盛3号机和在建4号机生产的产品与金东相同3号机生产的200g以上的铜版卡，客户与金东产品基本同一，仅在规格上与金

25、东目前生产的产品有差异，但仍属金东可生产的产品，很难解释为非同业竞争在建的4号机计划生产的轮转铜，产品规格和客户与金东产品基本同一，仅在生产效率上有差异，很难解释为非同业竞争 苏州金华盛拟建的6号机生产的产品与金东具有可替代性 计划中的6号机生产的涂布双胶，可替代铜版纸，客户与金东产品基本同一，很难解释为非同业竞争关于同业竞争问题的解决铜版纸业务（续）问 题对 策 关于同业竞争问题的解决化学短纤木浆业务问 题对 策 随着浆纸一体化，逐步减少境内销售部分的同业竞争，通过争取海南金海产品仅供海南本地及周边地区和上市公司，APP印尼供其他区域，避免同业竞争 该方案需充分考虑境内市场划分的可行性，以及

26、相关安排的法律效力 如境内需规划新的化学短纤木浆公司，需充分考虑境内市场划分的可行性，避免产生同业竞争 争取解释为非同业竞争，同时与SMPI及实际控制人统一作出非同业竞争的承诺 该方案需充分考虑从生产工艺、原材料、产品特点、用途上差异解释的可行性 广西金桂浆纸有限公司计划生产的浆产品与海南金海同系列广西金桂计划生产的产品为机械木浆，虽与海南金海产品同属于浆系列，但该产品生产工艺相对简单，原料要求低，产品特点与用途与海南金海产品存在一定差异 APP印尼生产的化学短纤木浆与金东相同 APP印尼生产250万吨的化学短纤木浆，存在境内外销售，由于产品、客户与金东基本同一，很难解释为非同业竞争 原 则

27、重组成本最小，效率最高，有利于海南金海和SMPI的发展 SMPI下属企业在目前及日后规划中不再生产与上市公司产品化学短纤木浆相同、相似的产品，实际控制人下属境外公司生产的相同产品在区域上进行严格划分关于同业竞争问题的解决化学短纤木浆业务问 题对 策 关于同业竞争问题的解决铜版纸外的其他纸类问 题对 策 海南金海将所持海南金红叶股权转让给SMPI或非上市主体公司 该方案需充分考虑股权转让的成本等 金东纸业不再对外销售双胶纸及其他纸类 双胶纸为金东生产过程中的半成品，该方案需充分考虑相关安排的成本等 苏州金华盛等生产的双胶纸与金东相同苏州金华盛等关联方主要从事双胶纸的生产和销售，该产品在产品特点、

28、生产工艺、用途、客户与金东纸业目前少量对外销售的双胶纸基本同一，很难解释为非同业竞争海南金红叶在建的设备生产的产品与江苏金红叶等生活用纸关联方相同 海南金海子公司海南金红叶在建的六台机器设备生产的卫生用纸，在产品特点、生产工艺、用途、客户与江苏金红叶等生活用纸关联方产品基本同一，很难解释为非同业竞争 原 则 重组成本最小，效率最高，有利于金东纸业和SMPI的发展 根据金东纸业目前的产品结构，将金东规划为专业生产和销售文化类铜版纸公司，不生产其他与SMPI下属企业相同、相似的纸类产品关于同业竞争问题的解决铜版纸外的其他纸类问 题对 策 关于关联交易问题的解决改制前关联交易概况金东（铜版纸）海南金

29、海（短纤木浆）林业公司（植树）16家内贸公司（SMPI国内销售）APP下属印尼浆厂木材供应上市主体SMPI下属其他纸业公司SMPI木浆供应销售提供担保木浆供应提供担保提供担保提供担保/资金占用木浆供应金晟化工（镇江）及其他关联方化学品供应（少量）包装（少量）国外关联方资金占用 关于关联交易问题的解决改制前关联交易概况金东海南金海关于关联交易问题的解决木浆采购木浆采购关联交易原料配比：20长纤浆，10机械木浆，70短纤浆长纤浆及机械木浆目前主要从国外非关联方进口短纤浆中，目前70%为关联方供应，主要来自海南金海及印尼关联方浆厂（海南浆厂目前100万吨产能，可发挥至120万吨；印尼两个浆厂250万

30、吨产能）金东纸业的木浆采购通过SMPI统一谈判，采购业务不独立海南金海进入上市主体，成为金东纸业的控股子公司，从而可以合并报表，由此外部关联交易为内部交易在生产规划上，安排金东纸业所需的短纤浆境内采购全部由海南金海供应为避免同业竞争，金东纸业不采购印尼关联方生产的木浆，印尼关联方木浆供应SMPI下属其他公司调整相应的采购管理体系，保障金东纸业采购业务的独立性解决措施关于关联交易问题的解决木浆采购木浆采购原料配比：20长木材采购关联交易海南金海浆产能100万吨，每年需要大约380万吨木材根据目前的采购情况来看，海南金海向海南金华林业、广东金清远和金韶关、广西的金钦州、APP越南和印尼林业部门等关

31、联方都有木材采购金光集团的目标是实现林浆纸一体化的循环经济模式，大力实施人工林培育项目，目前已在国内设立了24家林业公司，在印尼、越南也在大面积造林。海南金华林业公司目前已在海南造林约110万亩，最终目标是在海南造林350万亩，完全满足海南金海的木材需求随着造林事业的发展，木材采购的关联交易将会逐步增大，并最终成为依赖性的货源根据金华林业的前几年的树林种植情况，2010年以前尚不能产生大规模的木材关联采购。对独立性未构成重大影响，无须因独立性问题将金华林纳入上市主体可根据金华林业的造林及提供木材的进展、经营业绩的提高情况，在金东上市时和上市后的适当时机收购金华林业解决措施关于关联交易问题的解决

32、木材采购木材采购海南金海浆产能100万吨，每年需要大约380万吨木材其他采购关联交易化学品采购关联交易，金晟化工（镇江）采购占全年采购总额的1左右另有1不到的包装等关联采购其他原材料采购通过SMPI统一谈判，采购业务不独立 由于金晟化工（镇江）等化工产品供应商普遍供应各关联方，将其重组进入金东公司，反而会增大销售的关联交易 其他关联采购（包括化工产品）占采购总额的比例很低，可以不做调整 调整相应的采购管理体系，保障金东纸业采购业务的独立性解决措施关于关联交易问题的解决其他采购其他采购化学品采购关联交易，金晟化工（镇江）采购占全年采购总关于关联交易问题的解决铜版纸销售铜版纸销售关联交易目前，金东

33、纸业的产品销售主要通过SMPI下属的16家内贸公司进行，关联销售的比例高达80，不但存在重大关联交易，而且金东的销售机构和销售业务不独立方案一，金东纸业设立自己独立的销售部门及销售网点，不再通过16家内贸公司 优点：简单，不扩大对金东的重组范围 缺点：16家内贸公司对金东纸业的依赖程度很大，金东销售独立后该等公司存在的必要性不大，金东对各内贸公司的RMB5.95亿元担保需要单独解决方案二，金东纸业收购现有16家内贸公司 优点：可以保留金东纸业对内贸公司的担保 缺点：16家内贸公司还销售其他纸业公司的产品，需要剥离；其他纸业公司需要设立新的销售机构；16家内贸公司的设立存在瑕疵相对而言，方案一更为可行解决措施关于关联交易问题的解决铜版纸销售铜版纸销售目前，金东纸业关于关联交易问题的解决木浆销售木浆销售关联交易海南金海浆