关于组建集团执行委员会的议案

1、关于设立集团执行委员会的议案2003年07月22日建议董事会会设立集集团执行行委员会会双鹤已形成成拥有220多家家企业的的庞大的的集团法法人群，而而双鹤的的发展速速度与对对整个成成员企业业的调控控力不相相匹配，相相当一部部分子公公司基本本处于失失控状态态，其违违规和暗暗箱操作作给集团团所带来来的损害害日趋严严重。新新吸收的的企业并并未通过过有效整整合形成成整体竞竞争优势势。鉴于于此，能能否构建建起有效效的集团团化运营营与管理理体系，对成员企业的经营与管理进行有效的控制和协调已成为双鹤的当务之急。为了加强集团日常决策事务的运行效率，本议案建议在母公司董事会之下设立集团执行委员会，并经母公司董事会

2、充分授权，作为集团常务决策机构，行使对整个集团日常经营的决策权。集团执委会作为集团运营与管理的常务决策机构，就集团运营效果与管理效率的向董事会承担者直接责任。集团执委会组织规则详见议事规则。建议董事会会对集团团执行委委员会赋赋予以下下授权：基本授权：制定集团统统一的战战略，实实施统一一的政策策，对集集团各企企业按照照战略要要求实施施功能再再定位；通过资资本、行行政等手手段，基基于集团团总体战战略目的的对集团团所属企企业实施施内部重重组；在在保证各各企业法法人资产产完整及及合法经经营的前前提下，统统一运营营与管理理各成员员企业的的资产与与资源；基于统统一战略略配置集集团各企企业所拥拥有的人人、财

3、、物物、信息息、市场场、渠道道等各种种资源和和能力；根据统统一战略略要求和和集团化化运营与与管理的的需要，对对母公司司董事会会的授权权进行二二次的分分解授权权。主要职权：定集团的总总体发展展战略，决决定各事事业部的的发展战战略规划划与目标标；制订集团的的年度战战略规划划及预算算方案；决定集团化化运营与与管理的的基本组组织政策策与组织织机构设设置；决定集团财财务管理理、资金金结算基基本原则则，审议议批准集集团财务务管理制制度；制订集团高高管人员员薪酬与与考核方方案，审审议批准准集团人人力资源源管理制制度；审议批准集集团科技技发展规规划及重重大科技技攻关项项目；调整与决定定各事业业部所管管辖子公公

4、司或所所经营资资产的范范围；决定事业部部对所管管辖子公公司或所所经营资资产的基基本管理理模式；审议事业部部拟订的的重大项项目投资资与兼并并收购方方案；任与解聘事事业部负负责人、事事业部财财务负责责人、各各管理中中心负责责人；批准事业部部拟订的的事业部部副职、事事业部所所属子公公司或职职能管理理部门负负责人聘聘任或解解聘方案案；审议批准事事业部拟拟订的事事业部组组织机构构设置方方案； 审议批准准事业部部拟订的的事业部部年度战战略规划划、预算算方案与与决算报报告；确定集团融融资方案案，审议议批准事事业部 万元元以上的的融资计计划；审议批准各各公司担担保方案案对事业部的的经营状状况进行行定期与与不定

5、期期的审计计与监督督对事业部的的经营成成果进行行考核，并并根据考考核结果果确定对对事业部部的奖惩惩与分配配董事会闭会会期间授授予的董董事会其其它权利利：（1）决定定 万元元以下的的短期投投资项目目（2）决定定 万元元以下的的长期投投资项目目（3）其它它临时授授权 执委会采用用决议方方式进行行决策。执委会委员对执委会负责，接受执委会主任领导；执委会决议需经执委会1/2以上成员同意，并经执委会主任最终签发后方可生效。建议董事会会核准集集团执行行委员会会运作遵遵循以下下议事规规则：集团执行委委员会议议事规则则总则第一条 为为更好地地发挥集集团执行行委员的的作用，确确保集团团常务决决策的工工作效率率和

6、科学学决策，明明确相应应的责任任，保证证执委会会议程和和决议的的合法化化，依据据集团母母公司章章程及及集团团化运营营与管理理方案的的有关规规定，特特制定本本规则。第二条 集集团执行行委员会会（下称称执委会会）是集集团运营营与管理理的常务务决策机机构，是是集团运运营效果果与管理理效率的的直接责责任承担担者。第三条 集集团执行行委员会会设主任任1人，副副主任22人，执执委3人人。董事事会秘书书负责执执委会会会议的组组织和协协调工作作，包括括安排会会议议程程、准备备会议文文件，组组织会议议召开，负负责会议议记录及及会议决决议、纪纪要的起起草工作作。第二节 执执委会会会议制度度第四条 执执委主任任主持

7、执委委会会议议，执委委会会议议应由11/2以以上的执执委出席席方可举举行。执执委会会会议由执执委主任任召集并并担任会会议主席席。第五条 执执委会会会议分为为定期会会议和临临时会议议。定期期会议每每月召开开一次，在在会议召召开前33天将会会议通知知书面送送达全体体执委。临时会会议在下下列情形形之一发发生后的的7日内内举行：执委主主任长认认为必要要时；三三分之一一以上执执委联名名提议时时；总经经理提议议时。第六条 董董事会秘秘书应按按召集人人的要求求，在会会议召开开前将会会议通知知书面送送达。执执委会会会议通知知应包括括以下内内容：会会议日期期和地点点、会议议期限、事事由及议议题、发发出通知知的日

8、期期等。第七条 执执委会会会议应当当由执委委本人出出席，执执委因故故不能出出席会议议时，可可以委托托其他执执委代理理出席。委委托人应应以书面面形式委委托，被被委托人人出席会会议时，应应出具委委托书。代代为出席席会议的的执委应当当在授权权范围内内行使执执委的权权利。执执委如未未出席某某次执委委会会议议，亦未未委托代代表出席席的，应应当视作作放弃在在该次会会议上的的投票权权。总经经理可以以列席执执委会会会议。第八条 参参加执委委会议的的执委每人人有一票票表决权权，在争争议双方方票数相相等时执执委主任任另有一一票表决决权。执执委会会会议可以以采取书书面形式式召开。以以书面形形式召开开执委会会会议时，

9、董董事会秘秘书应将将议案派派发给全全体执委委，签字字同意的的执委达到到1/22以上，相相关议案案即构成成执委会决决议。第三节 决决议事项项 第九条 执执委会主要议议事范围围： 集团的总体体发展战战略，各各事业部部的发展展战略规规划与目目标；集团的年度度战略规规划及预预算方案案；集团化运营营与管理理的基本本组织政政策与组组织机构构设置；集团财务管管理、资资金结算算基本原原则，集集团财务务管理制制度；集团高管人人员薪酬酬与考核核方案，集集团人力力资源管管理制度度；集团科技发发展规划划及重大大科技攻攻关项目目；调整与决定定各事业业部所管管辖子公公司或所所经营资资产的范范围；事业部对所所管辖子子公司或

10、或所经营营资产的的基本管管理模式式；事业部拟订订的重大大项目投投资与兼兼并收购购方案；对各事业部部负责人人、事业业部财务务负责人人、各管管理中心心负责人人聘任与与解聘；各事业部拟拟订的事事业部副副职、事事业部所所属子公公司或职职能管理理部门负负责人聘聘任或解解聘方案案；各事业部拟拟订的事事业部组组织机构构设置方方案；各事业部拟拟订的事事业部年年度战略略规划、预预算方案案与决算算报告；集团融资方方案，事事业部 万元元以上的的融资计计划；集团作属各各公司担担保方案案对事业部的的经营状状况进行行定期与与不定期期的审计计与监督督对事业部的的经营成成果进行行考核，并并根据考考核结果果确定对对事业部部的奖

11、惩惩与分配配董事会闭会会期间其其它事项项：（1）决定定 万元元以下的的短期投投资项目目（2）决定定 万元元以下的的长期投投资项目目（3）其它它临时授授权 第十条 议议案的提提出有关各事业业部经营营管理议议案，原原则上由由分管执执委提出出人事任免议议案由执执委主任任提出；总经理理、分管管执委按权权限分别别提出；3、机构设设置议案案由执委委主任提提出，事事业部管管理机构构及分支支机构设设置议案案由分管管执委提出出，董事事长审查查后报董董事会批批准；4、各项议议案于执执委会会会议召开开7日前前送交董董事会秘秘书，以以便制作作文件，提提前3天天送交与与会执委委审阅；5、执委会会临时会会议的议议案可在在

12、提前113天书面面通知开开会时提提出。第十一条 议案的的表决1、出席执执委对各各项议案案须有明明确的表表决意见见，并在在决议或或执委会记记录上签签字；2、按公司司章程第第（）条条规定，执委若与议案有个人利益上的关联关系，则关联执委不参与表决，亦不计入法定人数。3、执委会会会议表表决方式式为：举举手表决决。每一一执委享享有一票票表决权权，当赞赞成票和和反对票票相同时时，执委委主任有有权多投投一票。4、执委会会决议需需经执委委会1/2以上上成员同同意，并并经执委委会主任任最终签签发后方方可生效效。第十二条 表决资资格1、按公司司章程第第（）条条规定，被被公司章章程视为为不能履履行职责责的执委委在董

13、事事会撤换换之前，不不具有对对各项议议案的表表决权；2、依法自自动失去去资格的的执委，不不具有表表决权。第四节 会会议记录录第十三条 执委会会会议应就就会议议议案形成成会议记记录；会会议记录录应记载载议事过过程和表表决结果果。会议议记录包包括以下下内容：1、会议召召开的日日期、地地点和召召集人姓姓名；2、出席执执委的姓姓名以及及受他人人委托出出席执委委会的执委委（代理理人）姓姓名；3、会议议议程；4、执委发发言要点点；5、每一决决议事项项的表决决方式和和结果（表表决结果果应载明明赞成、反反对或弃弃权的票票数）。第十四条 执委会会会议的决决定应以以中文作作成会议议记录。每每次执委委会会议议的记录

14、录应尽快快提供给给全体执执委审阅阅，希望望对记录录作出修修订补充充的或要要求在记记录上对对其在会会议上的的发言作作出说明明性记载载的执委委应在收收到会议议记录三三天内将将修改意意见书面面报告执执委主任任。会议议记录（在在会议当当天或定定稿期内内）定稿稿后，出出席会议议的执委委和董事事会秘书书（记录录员）应应在会议议记录上上签名，执委会会议记录由董事会秘书保存。执委应当对执委会的决议承担责任。执委会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的执委对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该执委可以免除责任。第十五条 执委会决决议的贯贯彻落实实。1

15、、执委会会的决议议，一经经形成即即由全体体执委和总总经理及及各事业业部组织织实施；2、执委会会有权就就实施情情况进行行检查并并予以督督促；3、每次召召开执委委会，可可由执委委主任、分分管执委委就其负负责检查查执委会决决议的实实施情况况向执委委会报告告；4、董事会会秘书经经常向执执委主任任汇报决决议执行行情况，并并将执委委主任的的意见忠忠实转达达到有关关执委。四、建议董董事会核核准执委委会下设设四大中中心并履履行以下下核心职职责：集团执委会会四大中中心是集集团关键键资源配配置方案案的拟订订者，是是集团关关键资源源使用的的监控和和评价者者，是集集团相关关规划、制制度、政政策的制制订者，是是事业部部相关提提案的审审议者。四大中心的的核心职职责为：1）集团投投资管理理中心：组织集集团战略略规划和和投资规规划制订订、组织织审议投投资方案案、评价价集团战战略规划划、投资