11月17日暨大会议内容

1、14/15南海朗肽制药公司与广东暨大基因工程研究工程中心有限公司共同出资成立广州朗肽生物制药有限公司出资协议二一二年六月二十八日目录TCo ”12 h z u HPRINK l ”To30081640” 出资协议 PAGEEF _To302140 h 2HYPERLIN l_Toc00821641 第一条 合作目的 PAERE _Tc30082164h 3 HPRLINK _oc3008162 第二条 新公司概况 AGEEF _Tc30081642 h HPERIK _Tc002143 第三条 新公司注册资本 PAGEEF _c30082643 h 3 HYPERLINK ”Toc300821

2、44 第四条 出资形式 AEF _Tc30844h 4HPRLIN Tc300821645 第五条 新公司经营范围及市场范围PAGEREF _Toc32164 h 5 HYPRLINl ”Toc821646”第六条 双方的责任 PGERF_Toc082164h 5 HYPRIK l Toc3008647第七条 员工录用 PGEEF _Tc300821647 YLIN l Tc30082648 第八条 新公司法人治理结构 PAEREF _o3082168h6HYPERIKl_To30821649 第九条 财务与会计 PAEREF_o3008164 9 HYELINKlTo3081650第十一条保

3、证与承诺 AGEE _Tc308250 h 1 ERIKl”_Toc00821651第十二条 终止和清算 PAGREF Toc30082165 11 HYPERLNK l ”_Toc3008215” 第十三条 不可抗力 AGF _oc3082165211 HPRLNK l _To00821653第十四条 保密责任 PGEREF_Toc3082153 11HYPRIK _Toc08216” 第十五条 违约责任 PAGERE_oc3008654 h1 HELINKl Toc3082655” 第十六条 通知 PERFc300655 h12PERLIKlTc0016 第十七条 协议的修改与解除 PAG

4、RE _Toc0021656 12 HPRLINK lToc301657第十八条 争议的处理 PAEREF_T3008265 3HYPERLINK l ”_Toc02158 第十九条本协议生效及其他 PAGEREF _Tc3008265 h3出资协议协议双方:甲方：南海朗肽制药有限公司法定代表人：付廷灵法定地址：广东省佛山市南海软件科技园桃园东路9号乙方:广东暨大基因药物工程研究中心有限公司 法定代表人：刘洁生法定地址：广东省广州市经济技术开发区科学城开源大道06号前言：、甲方系在佛山市南海区依法登记成立,注册资金为 1000 万元的有限责任公司，甲方愿意通过股权合作的方式设立新公司，具体设立

5、办法是:在药品监督管理部门，甲方先增加生产许可证上的生产地址，然后分离出广州朗肽生物制药有限公司(以下简称“新公司”)，药品生产批准文号、药品生产许可证等等进入新公司;在工商登记上成立全新的广州朗肽生物制药有限公司，与甲方没有债权债务继承关系.2、乙方系在广州市依法登记成立，注册资金为人民币200万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东），以广州科学城开源大道206号的一条适合rhGF的生产线投资入股新公司以及4000平米房屋五年使用权,最终以评估价为准。为了充分发挥双方各自优势，实现和谐、互利、共赢,根据中华人民共和国公司法等有关法律法规规定,经协商一致，决定共同出资成立“广州朗肽生物

6、制药有限公司(以下简称：“新公司”,具体名称以工商登记机关核准名称为准)合作经营，达成协议如下：第一条 合作目的双方通过合作,成立以基因工程类生物制药、医疗器械、化妆品等的开发、制造、销售为主的企业,实现共赢发展的目的. 第二条 新公司概况双方申请设立的有限责任公司名称拟定为“广州朗肽生物制药有限公司”,公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准.公司地址一在广东省广州市经济技术开发区科学城开源大道6号,新公司生产经营所需的设备、装修由乙方完成采购和装修,折算为乙方的股权;经营所需的厂房前五年租金作为乙方的投资，五年后新公司向乙方租赁,租赁价格按市场价格执行。公司地址二在广东省佛山市南海软件

7、科技园桃园东路96号,甲方原来的设备、装修作为甲方向新公司的投资，折算为甲方的股权;经营所需的厂房前两年作为甲方的投资,两年后向甲方租赁,租赁价格按市场价格执行。第三条 新公司注册资本新公司注册资本为00万元人民币，甲方出资100万元,占注册资本的0%;乙方出资20万元，占注册资本的40；超出部分进入资本公积金。第四条 出资形式甲乙双方均采取实物资产、无形资产、货币资金形式出资，双方应于乙方装修完成后选取同一评估基准日将各自资产聘请独立中介机构进行评估，并由验资机构出具相关验资证明。 甲方出资资产包括:外用重组人碱性成纤维细胞生长因子冻干粉（以下简称“rh-FGF”）的生产技术及其附属的权益以

8、及“盖扶”等商标rrhbFF外用溶液、外用凝胶生产技术以及附属的权益及相关临床工作朗肽现有全部生产、质检、办公设备以及装修公司当前的存货公司当前的货币资金现有车间约360平米两年的房屋使用权乙方出资资产包括：1、设备592万元(详见附件一：设备明细清单，含环保设备、消防设施、危险品库、新建锅炉房等）；2、装修费5万元，由甲方和乙方共同控制，节约部分注入新公司补充流动资金，限期乙方在2012年2月31日前完成装修;3、房屋000平米，5年租金（自获得GMP认证书之日起计算，详见附件二：房屋面积图）,租金按25元/（平方米月）计算；、后续技术同等条件下优先转让给甲方.股东不按协议缴纳所认缴的出资,

9、应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任,支付应付金额1的违约金，并限期足额缴纳所认缴的出资。 当流动资金不足时，新公司按下列顺序考虑资金来源：银行贷款、股东按股权比例借款、新增加投资者。第五条新公司经营范围及市场范围公司主要从事生物制药、医疗器械、化妆品的开发、制造、销售，具体包括喷雾剂、气雾剂、冻干粉针剂、小容量注射剂的开发、制造、销售。技术咨询、技术转让。第六条 双方的责任甲方和乙方分别承担以下责任：甲方责任范围:1、负责食品药品监督管理部门办理药品生产许可证、生产批准文号转移的有关事宜。、负责新车间的GMP认证。3、按照第三、四条的规定,缴纳投资资产.4、处理新公司委托的其他事宜。乙方的

10、责任范围:1、负责向当地政府主管部门申请营业执照，办理注册公司，锅炉报建、环保验收、消防验收及其他组建事宜。2、协助新公司处理生产经营所需的厂房租赁事项。2、按照第三、四条的规定，缴纳投资资金。3、处理新公司委托的其他事宜。第七条 员工录用新公司所需人员应严格按照中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法要求，为员工办理各项社会保险，及时足额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用.第八条 新公司法人治理结构1、按照中华人民共和国公司法的规定，建立完善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。、公司设立股东会。股东会由全体股东组成,股东按照出资比例行使表决权。3、公司设立董事会.董事会

11、成员五人,其中，甲方提名三人,乙方提名二人,由股东会选举产生。总经理、财务负责人由甲方委派,董事长由乙方委派.董事长通过董事会选举产生，任期三年,董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：（1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；（)执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案;（4）制定公司的年度财务预、决算方案;（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6）制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；(7）拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；（)决定公司内部管理机构的设置；(）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事宜，并根据总经理的提名决定聘任或者

12、解聘公司副总经理,财务负责人及其报酬事项;(10）制定公司的基本管理制度；（11)公司章程规定的其他职权。董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况,并向股东会和董事会报告工作；(2)执行股东会议和董事会决议;（3）代表公司签署有关文件；(）提名公司总经理人选，交董事会任免；()在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。4、公司设立监事会。监事会成员三人，其中,甲方提名一人，乙方提名一人，由股东会选举产生。职工监事一名，由职工大会或职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方委派的监事通过监

13、事会选举产生。监事会行使下列职权：（1）检查、监督公司财务、经营状况;（2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的董事,高级管理人员可提出罢免的建议； (3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，有权要求其予以及时纠正；（4)提议召开临时股东会议,在董事会不能履行或不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5)向股东会会议提出提案;（6）监事会人员列席董事会会议；(7)公司章程规定的其他职权。5、新公司设立经营管理机构,总经理、财务负责人由甲方推荐，经董事会聘任或解聘,任期三年。总经理依据公司章程和董事会授予的职权，负责公

14、司的生产经营管理工作。总经理对董事会负责,行使下列职权：（)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案;（3）拟定公司内部管理机构设置方案；(）拟定公司的基本管理制度；（5)制度公司的具体规章；(）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(）列席董事会会议;（9）公司章程和董事会授予的其他职权。第九条 财务与会计1、新公司按照国家有关规定,严格执行国家财务会计制度,组织会计制度,编制财务会计报告。、新公司按月向公司股东、董事会、监事会、总经理报送财务报表.3、新公司每个会计年度的税后

15、利润在弥补以前年度亏损后提取法定公积金。经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。剩余部分的处置方案由董事会提出，经股东会审议批准后执行.第十条 期权设立甲乙双方一致同意前三年按照新公司税后利润的15%作为年终奖给与公司全体员工。三年后设立15的期权给予公司董事、监事、高级管理人员，期权分5次行使，每年的第一季度对期权行权条件满足与否进行确认，若满足则执行一次期权行权,行权价相当于目前的1元/股。有关期权设立、行使等具体方案由公司董事会拟定报公司股东会批准执行。第十一条 保证与承诺1、双方保证按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动，任何一方不得以发起设立新公司为名从事非法活动；2、

16、双方保证及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的全部资料,并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任.、双方保证提供本次合作所涉及的核心技术及管理等方面的支持，保证生产的产品取得相关管理部门认证证书，使所生产产品具备核心竞争力参与市场竞争。4、双方保证其本次设立公司出资的合法性，并保证签署本出资协议时该投资行为已获得所需的股东会或者董事会表决同意、相关主管部门的批准。第十二条 终止和清算依照中华人民共和国公司法的相关条款执行新公司的终止和清算事宜.第十三条 不可抗力一方由于不可抗力，因而无法执行合同条款。受阻的一方应通过传真

17、和电传及时通知另一方,并在十五天之内提供事件的详细情况,说明无法实施合同或推迟执行合同的全部或部分条款的原因。根据事件对执行合同的影响,双方可通过协商，确定是否终止合同，或减免责任，或推迟执行合同.第十四条 保密责任协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意,另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容.保密期限为自本协议签订之日起十年。第十五条 违约责任由于乙方的装修属于量体裁衣，甲方的GMP认证时间属于限期完成事

18、项,因此本协议属于不可撤销协议。协议双方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时，该方应承担违约责任,并赔偿守约方的全部经济损失.公司的设立费用以实际发生的费用为准。公司依法成立后，该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。公司因故未能设立时,已支付的设立费用由导致公司不能成立的责任方承担,如不因任一方的责任造成公司不能设立的，由双方分担.第十五条 通知1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须采用书面形式,通过传真、邮寄或当面送交方式传递。2、一方变更通知或通讯地址,应自变更之日起3日内，以书面形式通知另一方;否则，由未通