资产证券化业务-产业投资部 课件

1、资产证券化业务介绍产业投资部2013.5 目录业务概述一、资产证券化业务概述资产证券化(Asset-Backed Securitization，ABS)是指将缺乏即期流动性，但具有可预期的、稳定的未来现金收入流的资产进行组合和信用增级，并依托该资产（或资产组合）的未来现金流在金融市场上发行可以流通的有价证券的结构性融资活动。ABS起源于美国，距此已经有40多年的历史。业务概述定义分类资产证券化的定义，分类和发展历程1992-2004探索阶段2005-2007试点阶段2008-2012停滞阶段2013-至今常规化阶段1992年就开始了资产证券化的尝试，但银行的信贷资产证券化始终未予放行2000年

2、，人民银行批准建设银行和工商银行为住房贷款证券化试点单位，标志着资产证券化被政府认可。2004年12月15日，央行公布实施全国银行间市场债券交易流通审核规则，为资产证券化产品流通扫清障碍2005年，央行和银监会发布信贷资产证券化试点管理办法，银监会同年发布金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法。2007年国务院批复扩大试点2008年美国次贷危机爆发，资产证券化业务陷入停滞。2012年6月央行、银监会、财政部联合下发关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知，标志停滞近4年的信贷资产证券化重新开闸。2013年3月15日证监会发布证券公司资产证券化业务管理规定，自此由证监会主导的企业资产证券化

3、业务由试点业务转为常规业务。2013年5月20日证券公司设立专项资产管理计划发行资产支持证券审批进一步具体了资产支持证券业务审批的相关事宜。业务概述发展历程业务概述项 目中期票据公司债企业资产证券化银行贷款法律依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法等公司债券发行试点办法证券公司资产证券化业务管理规定商业银行法、贷款通则监管机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会银监会审核机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会贷款银行审核速度2-3个月2-3个月3个月1-2个月交易市场银行间市场交易所市场交易所大宗交易无投资者群体银行、保险保险、基金券商、基金、保险无融资成本低低较低

4、较高发行主体金融机构、企业上市公司（含海外上市）各类企业各类企业发行规模总规模不超过净资产的40%总规模不超过净资产的40%无净资产比例限制，根据未来现金流贴现受企业存贷比限制募资投向限制较少限制较少限制较少受国家政策及银行监管主要优势审核快、利率低发行规模不计短券中票额度规模及评级不受主体信用及偿债能力的限制；符合一定条件下可出表，不增加负债率；审批速度快主要缺点规模受限只适用于上市公司流动性不足，融资成本略高短期为主，融资成本高，规模受限；企业资产证券化与其他融资方式比较资产支持证券名称 发起人（原始权益人）发行时间发行总额亿元最长期限年中国联通CDMA网络租赁费收益计划联通新时空移动通信

5、有限责任公司2005年8月95.00 2.7莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划东莞发展控股有限公司2005年12月5.80 1.5中国网通应收款资产支持受益凭证中国网通集团公司2006年3月103.40 4.68远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划远东国际租赁有限公司2006年5月4.77 2.4华能澜沧江水电收益专项资产管理计划云南华能澜沧江水电有限公司2006年5月20.00 5浦东建设BT项目资产支持受益计划上海浦东建设股份有限公司2006年6月4.10 4南京城建污水处理收费资产支持受益凭证南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司2006年7月7.21 4南通天电销售资产支持

6、收益专项资产管理计划南通天生港发电有限公司2006年8月8.00 3江苏吴中BT项目回购款资产管理计划江苏吴中国外贸团有限公司2006年8月15.88 5.34远东二期专项资产管理计划远东国际租赁有限公司2011年8月12.791.90宁公控污水处理收费收益权专项资产管理计划南京公用控股（集团）有限公司2012年3月13.305华侨城主题公园入园凭证专项资产管理计划华侨城股份有限公司2012年12月18.53+2工银租赁专项资产管理计划工银金融租赁有限公司未发行16.32.25隧道股份BOT项目专项资产管理计划上海隧道工程股份有限公司2013年5月4.843.75我国已发行的企业资产证券化产品

7、一览业务概述二、资产证券化操作实务企业资产证券化的主要操作环节操作实务所谓“基础资产”，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利。基础资产可以是单项财产或财产权利，也可以是多项财产或财产权利组成的资产池。基础资产应具备的条件基础资产能在未来产生可预测的稳定的现金流。企业对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权。基础资产可合法转让。基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历史记录。基础资产为能够产生未来现金收益的合同权利的，有关合同应当真实、合法，未来收益金额能够基本确定。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确

8、定基础资产维护和偿还企业资产证券化的主要操作环节资产转让的主要方式：让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由SPV和原始债务人重新签订新的债权债务合约。从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。SPV先向投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。资产转让根据不同的情况可被定性为真实出售和担保融资。以真实出售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段，也是多数资产证券化追求的目标。操作实务设立

9、SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化的主要操作环节外部增级第三方担保流动性支持银行担保信用保险内部信用增级优先次级的分层结构超额抵押现金储备帐户回购条款操作实务审批部委：中国证券监督管理委员会项目性质：由证券公司发起的专项资产管理业务主要法规依据中华人民共和国信托法证监会于2013年3月出台证券公司资产证券化业务管理规定目前的状况2005年至2006年8月第一批试点期间共发行了“华能水电”、“浦东建设”、“远东租赁”等九只资产证券化产品，累计融资262.85 亿元，取得了积极的成果。2012年资产证券化业务重新启动，证监会批复了工银租赁和民生租赁等金融

10、租赁资产证券化产品，但由于缺乏金融租赁资产证券化相关的管理办法，银监会暂停金融租赁资产证券化业务，而工银租赁的作为首个金融资产证券化产品最终“批而不发”。2013年5月上海隧道股份推出的BOT项目专项资产管理产品作为新规出台后的首个资产证券化产品于5月9日起向所有合格机构投资者进行推广，并于5月13日结束，共计募集金额4.84亿元。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化的主要操作环节操作实务设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化的主要操作环节由证券公司承销目前的主要投资者主体财务公司证券投资基金大型企业集团

11、信托公司保险公司流动性安排证券交易所的大宗交易系统期限受目前投资者主体和流动性的制约，已发行的资产证券化产品的期限一般都在5年以内利率根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性溢价，利率成本一般高于同级别的企业（公司）债券。操作实务原始权益人需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的帐户。证券公司负责对计划资产进行管理。在证券还本付息之前，证券公司可将沉淀在计划帐户内的资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。在每个还本付息日的五个工作日之前，证券公司必须将这些投资变现，备足足够的资金，以便在还本付息日通过中国证券登记结算公司向投资者足额偿付本息。如

12、在还本付息日计划帐户内的资金出现不足，则启动外部担保或其他偿债保障措施。评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。在证券存续期间，证券公司、托管机构和信用评级机构必须履行信息披露义务，定期公告至少每季度一次。计划到期后不得展期。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化的主要操作环节操作实务操作实务资产证券化适合的资产及企业类型基础资产类型基础资产典型企业应收帐款、债权（在一定条件下资产可实现出表，即不增加企业负债）BT合同的回购款贷款合同项下的债权租赁合同的租金收益其他应收款工程建设公司，城建公司银行，小贷公司汽车金融公司，租赁公司有稳定中长期应收款

13、的实业企业，如：商贸企业未来收益权供水系统/水费收入污水处理系统/排污费收入发电站/电费收入路、桥/过路、过桥费收入航空、铁路、地铁/客货运费收入港口、机场/泊位收入物业租金收入门票收入水务公司城建公司发电企业高速公路，路桥地铁，高铁航空公司，轨道交通企业港口，机场企业工业区，开发园区企业旅游景区企业操作实务企业资产证券化相关费用机构中介费用项目金额备注主承销商财务顾问费，承销佣金约为发行金额的1-0.5%一次性收取担保机构担保费担保金额的0.2%0.8%取决于企业/基础资产的资质和期限信用评级机构信用评级费和跟踪评级费1030万评估机构资产评估和审计费1030万律师律师费50-100万取决于

14、基础资产法律关系的复杂程度原始权益人路演及公告费50万中证登初始登记费和兑付派息费一次性收取0.01，每次派息收取0.05交易所上市初费和上市年费交易所目前暂免收取计划管理人计划管理费管理资产总额或余额的0.1%0.3%/年按年收取托管银行托管费3050万/年按年收取操作实务目前企业资产证券化主要障碍典型案例三、资产证券化典型案例典型案例华能澜沧江资产证券化案例简介-概览项目名称：华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计划原始权益人：云南华能澜沧江水电有限公司基础资产：华能澜沧江水电有限公司漫湾一期水电厂未来特定期间的水电销售收入募集资金规模：20亿元人民币担保：中国农业银行提供全额不可撤

15、销的连带责任担保信用评级：大公国际评级公司给予AAA级信用评级计划管理人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）预期收益率*:3年期：固定利率 3.574年期：固定利率 3.775年期：浮动利率 基准利率*+180bp*优先级受益凭证*中国外汇交易中心公布的银行间市场7天回购利率典型案例基础资产转让设立、管理华能澜沧江（原始权益人）华能澜沧江水电收益资产管理专项计划投资者（受益凭证持有人）发行计划受益凭证认购计划受益凭证支付购买基础资产对价招商证券（计划管理人）审计、评估、法律、评级等服务其他中介服务机构 计划存续期发行时农业银行（担保、托管银行）担保、计划托管云南电网公司华能澜沧江专用

16、收款账户特定期间的购电款监管银行自动划转分配专项计划收益华能澜沧江资产证券化案例简介-交易结构图典型案例云南电网公司华能澜沧江专用收款账户专项计划账户货币市场工具支付管理费和托管费支付受益凭证收益（偿付本息）特定期间购电款监管银行自动划转闲置资金投资在还本付息日之前兑现计划管理人通过中证登划付华能澜沧江资产证券化案例简介-资金流分配典型案例优先级受益凭证发行面额19.8亿元（其中三、四、五年期品种各6.6亿元），向投资者公开发售。优先级收益凭证在专项计划存续期内对整个专项计划收益享有优先的约定利益。每半年付息一次，到期一次还本。可以转让。次级受益凭证发行面额0.2亿元，向原始权益人华能澜沧江水

17、电有限公司定向发行。次级收益凭证在专项计划存续期内享有除优先级受益凭证收益外的全部剩余收益 。该剩余收益只有在优先级受益凭证项下的计划收益全部得到满足后，并在专项计划期满时，才能由次级受益凭证持有人享有。 不可转让。优先级受益凭证次级受益凭证19.8亿0.2亿投资者原始权益人（华能澜沧江）华能澜沧江资产证券化案例简介-产品结构典型案例外部信用增级由中国农业银行提供全额不可撤销连带责任担保。内部信用增级超额抵押按照基础资产转让合同的约定，华能水电将向专项计划转让合计24亿元的水电销售收入，超过优先受益凭证的预期收益和本金。 确保每期划转到专项计划中的水电收入都要大于当期应向计划受益凭证分配的金额

18、。优先/次级结构优先级收益凭证19.8亿元。对计划资产享有优先偿付权。次级收益凭证0.2亿元，全部由华能澜沧江水电有限公司持有。只有当优先级受益凭证的收益得到足额支付之后，而且在计划到期时，次级受益凭证才有权享有剩余收益。华能澜沧江资产证券化案例简介-信用增级项目名称：欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划原始权益人：深圳华侨城股份有限公司，及其子公司北京世纪华侨城实业有限公司和上海华侨城投资发展有限公司基础资产：原始权益人在专项计划设立日之次日起五年内特定期间的欢乐谷主题公园入园凭证。特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示：受益凭证概况：特定期间

19、入园凭证数量（单位：万张）深圳北京上海2013年5月1日至2013年10月31日 120 170 125 2014年5月1日至2014年10月31日 125 180 125 2015年5月1日至2015年10月31日125 180 125 2016年5月1日至2016年10月31日 125 190 125 2017年5月1日至2017年10月31日125 195 125 产品序列期限（年）预期收益率发行规模（亿元）还本付息方式信用评级华侨城115.50%2.95按年付息，到期偿还本金AAA华侨城225.80%3.25AAA华侨城336.00%3.45AAA华侨城4*3+1*6.00%3.75A

20、AA华侨城5*3+1+1*6.00%4.10AAA 华侨城次级5无1.00获得当期剩余收益无评级注*：华侨城4第3年末设置回售权和赎回权.*：华侨城5第3年末和第4年末设置回售权和赎回权。华侨城欢乐谷门票资产证资产证券化案例-概览典型案例典型案例华侨城欢乐谷门票资产证资产证券化案例-交易结构典型案例华侨城欢乐谷门票资产证资产证券化案例-信用增级增信手段： 内部增信：1、超额抵押：基础资产预期现金流充足（约30.9亿元），对优先级受益凭证本金和 预期收益超额覆盖倍数高，约1.49倍 2、优先/次级结构：优先级受益凭证获得来自次级受益凭证5.41%的信用提升。次级受益凭证将全部由华侨城A认购。每个

21、分配期只有当优先级受益凭证的收益得到足额支付之后，次级受益凭证才有权享有剩余收益。 3、原始权益人补足承诺：在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则由对应的原始权益人进行补足。 外部增信： 4、华侨城集团担保：华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。典型案例华侨城欢乐谷门票资产证资产证券化案例-回售赎回回售和赎回条款： 回售条款：专项计划成立后第三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城A。 赎回条款：若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则华侨城A有权赎回受益凭证的所有剩余份额。典型案例浦东建设BT项目资产证券化案例-概览项目名称：浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划原始权益人：上海浦兴投资发展有限公司、无锡普惠投资发展有限公司基础资产：13笔BT