上市兼并与重组研究教材

1、汇报人：XX上市、兼并与重组研究 以红星美凯龙和融众金融为例研究背景基于研究的实用性、数据的时效性、上市及兼并重组政策的最新性，我们小组经过协商，最终选取上市公司红星美凯龙HK：01548和重组企业融众金融HK：03963作为标的，以期通过对标的公司招股说明书、公司章程等资料关于股权结构、关联交易、董事会结构和公司章程等方面的研究，来指导我们更加深刻的认识上市及兼并、重组规那么。目录CONTENT1股权结构2关联交易3董事会结构4公司章程1股权结构红星美凯龙序号股东名称持股数（股）持股比例1红星控股2,480,315,77268.44%2上海晶海 56,849,9981.57%3上海弘美 12

2、,659,994 0.35%4上海凯星 7,589,9990.21%5平安药房 3,688,2060.10%合计2,561,103,96970.67%注1：除上述股东外，其余股东均为 H 股股东。注2：数据来源招股说明书。序号出资人出资金额（元）出资比例1车建兴18,400.0092.00%2车建芳1,600.008.00%合计20,000.00100.00%表1：红星美凯龙的股权结构表2：控股股东红星控股的股权结构序号股东名称公司类型持股比例1上海晶海 私募股权基金1.57%2上海弘美 私募股权基金0.35%3上海凯星 私募股权基金0.21%表3：红星美凯龙机构投资者持股情况红星美凯龙从表中

3、得出：1红星美凯龙的控股股东为红星控股，其持有公司的股权比例为68.44%，拥有公司的绝对控股权，属于一股独大。2红星控股的性质为个人持股，其中车建兴持有其92%股权，车建芳持有其8%股权。3通过对公司招股说明书的研究，发现公司未对股票的投票权做特殊安排，即未设置AB股，公司股票采取的是同股同权。4公司的大股东红星控股，其控股的公司包括红星企发、福建置业 、常州置业、星凯经管 、昆明置业、上海华臻拓、福建物业等183家企业，上述183家被投资企业的业务范围涵盖：投资策划及咨询、商场设施设备的租赁、物业管理及物业管理咨询、房地产开发及销售、实业投资、物业管理、房屋租赁、城市园林绿化施工、建筑装饰

4、、影院管理、电影放映等行业。5机构投资者均为私募基金，私募基金的股权合计为2.13%。融众金融序号股东名称持股比例备注1Plenty Boom（英屬處女群島)2.53%黃悅怡100%控股2Legend Crown（英屬處女群島)2.53%3永華（英屬處女群島)9.62%謝小青100%控股4Capital Grower（英屬處女群島)0.53%5Clifton Rise（英屬處女群島)2.65%6Silver Creation（英屬處女群島)21.19%弘毅投资（开曼群岛）100%控股7Perfect Honour（英屬處女群島)35.95%金榜（香港）100%控股，黄悦怡家族（通过信托计划）持

5、有金榜56.91%股权。8公眾股東25.00%合计100.00%注1：黄悦怡及其家族最终持有融众金融的股权比例为25.52%，为公司第一大股东。注2：数据来源招股说明书。表:4：融众金融的股权结构融众金融从表4得出：1融众金融的控股股东为Perfect Honour 英屬處女群島)，其持股比例为35.95% ，但不属于一股独大的股权结构。第二大股东为過Silver Creation英屬處女群島)，其持股比例为21.19%。注意：假设穿透股权来看，黄悦怡及其家族为公司的第一大股东，其持有公司25.52%股权比例。弘毅投资为第二大股东，其持股比例为21.19%，属于独立且有能力与第一大股东抗衡的股

6、东。2融众金融的第一大股东和第二大股东均为机构持股。3通过对公司招股说明书的研究，发现公司未对股票的投票权做特殊安排，即未设置AB股，公司股票采取的是同股同权。4金榜控股股東之一及弘毅投資主要股東之一分別間接擁有融眾集團已發行股本的40.00%及40.00%權益。董事長兼執行董事、公司大股东謝小青控制武漢融眾網絡技術 及融眾資本投資集團 。5机构投资者为弘毅投资，其为私募基金，私募基金的股权合计为21.19%。2关联交易红星美凯龙关联交易类别关联交易内容2017 年 1-6 月 备注金额（万元）占营业收入/营业成本/期间费用的比例经常性关联交易项目年度冠名咨询委托管理服务收入1,178.830

7、.23关联销售公司承租关联方物业1,213.730.88关联采购公司向关联方出租物业 83.64 0.02关联销售公司向关联方收取预付卡手续费27.700.01关联销售向公司关键管理人员支付薪酬 2,027.301.28关联采购偶发性关联交易提供设计咨询服务45.360.01关联销售其他偶发性关联交易52.770.01关联销售从表得出：1、2017年16月红星美凯龙发生的经常性关联交易额合计4,531.2万元，主要内容为：1向向公司关键管理人员支付薪酬 共计20127.30万元，占期间费用的比例为1.28%；2公司承租关联方物业1,213.73万元，占营业成本的比例为0.88%；3项目年度冠名

8、咨询委托管理服务收入1,178.83万元，占营业收入的比例为0.23%。2、偶发性关联交易额合计98.13万元。主要为向关联方提供设计咨询服务，金额为45.36万元，占比为0.01%。红星美凯龙关联交易序号转让时点出让方受让方转让标的交易金额转让比例（%）12014.6泰叶实业公司苏南建筑股权5,317.0010022014.9星凯经管公司沈阳博览家居股权5,000.001003 2015.6星凯经管公司沈阳世博家居股权3,506.817542015.11红星地产公司星龙家居股权3,900.0010052015.12红星企发公司红星实业股权20,684.121006 2016.5家金所投资红星

9、控股家金所股权9,606.9210072015.12红星企发本公司凯润置业家居业务分部权益25,800.0060一关联资产收购、出售20142016年，公司与关联方之间发生的股权转让交易具体情况如下：2014年2016年间，公司与关联方之间发生了7笔关联资产收购、出售。具体内容均为公司购买关联方公司的股权，金额合计7.38亿元。红星美凯龙关联交易担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日2017 年 6 月 30 日红星家具集团常州家世界5,250.002007 年 9 月 10 日 2017 年 10 月 27 日红星家具集团无锡红星17,800.002008 年 10 月 30 日

10、2019 年 12 月 20 日车建兴、红星控股、红星家具集团 北京世博家居61,296.542012 年 10 月 9 日2022 年 10 月 9 日车建兴虹欣欧凯28,000.002014 年 3 月 4 日2019 年 2 月 19 日车建兴重庆博览家居 38,000.002016 年 6 月 8 日 2026 年 6 月 8 日车建兴天津国际博览4,000.002013 年 12 月 24 日2023 年 11 月 29 日合计154,346.54二关联担保1、接受担保红星控股、红星家具集团以及车建兴、陈淑红夫妇等关联方为公司及下属子公司部分银行借款提供担保的情况如下表所示：截止20

11、17年6月底，关联方为公司及下属子公司部分银行借款提供担保的金额合计15.43亿元。红星美凯龙关联交易担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日2017 年 6 月 30 日北京国际家具海尔消费金融5,000.002015 年 8月4日 2018 年 8月4日本公司海尔消费金融27,500.002016 年 11 月8日2019 年 11 月 8日合计32,500.00二关联担保2、提供担保公司为关联方提供担保的情况如下表所示：截止2017年6月底，公司为关联方提供担保的金额合计3.25亿元。融众金融关联交易序号时间关联内容出借方借入方交易金额（港元）备注12015年3月31日资金拆借

12、公司关联公司（一名主要股東的合資公司）73,297,468按年利率3%收取利息22015年7月31日资金拆借公司关联公司（一名主要股東的合資公司）175,702,532按年利率3%收取利息3 2014年3月31日资金拆借公司关联公司（一名主要股東的合資公司）207,487,342按年利率3%收取利息4 2014年3月31日资金拆借公司关联公司（一名主要股東的合資公司）173,271,605按年利率3%收取利息52013年12月31日关联应收款公司关联公司（一名主要股東的合資公司）387,843免息62014年3月31日关联应收款公司关联公司（一名主要股東的合資公司）371,826免息72015

13、年3月31日关联应付款公司关联公司（一名主要股東的合資公司）469,061免息82015年7月31日关联应付款公司关联公司（一名主要股東的合資公司）469,061免息公司与关联方存在关联交易，具体内容主要为资金拆借和关联应收款，其中：1、资金拆借为公司借给关联方资金，目前合计金额为6.30亿元；2、关联应收款主要发生在2013年和2014年，具体内容不详，金额合计75.97万元；3、关联应付款主要发生在2015年，具体内容不详，金额合计93.81万元。除此之外，公司与关联方没有其他关联交易。3董事会结构红星美凯龙董事会结构公司董事会由 12 名成员组成，其中包括 4 名独立董事。依据公司章程，

14、公司董事由股东大会选举产生，任期三年 2016.12.30-2019.12.29 ，任期届满可连选连任。目前公司董事基本情况如下：序号姓名职务序号姓名职务1车建兴董事长兼总经理7Joseph Raymond Gagnon董事、非执行董事2张琪副董事长、执行董事、副总经理8张其奇董事、非执行董事3车建芳董事 、执行董事、副总经理9李振宁独立非执行董事4蒋小忠董事、执行董事、副总经理10DingYuan（丁远）独立非执行董事5徐国峰董事、副总经理11LEE，Kwan Hung（李均雄）独立非执行董事6陈淑红董事、非执行董事12钱世政独立非执行董事红星美凯龙董事会结构 根据招股说明书，公司未分设总裁

15、，目前由车建兴一人担任董事长兼总经理，执行董事为3人，分别为张琪、车建芳、蒋小忠，占董事会成员数量的比例为25%。序号姓名年龄性别种族宗教信仰序号姓名年龄性别种族宗教信仰1车建兴52男中国未披露7Joseph Raymond Gagnon41男美国未披露2张琪59女中国未披露8张其奇37男中国未披露3车建芳50女中国未披露9李振宁65男中国未披露4蒋小忠49男中国未披露10DingYuan（丁远）49男法国未披露5徐国峰52男中国未披露11LEE，Kwan Hung（李均雄）53男中国未披露6陈淑红46女中国未披露12钱世政66男中国未披露董事会成员平均年龄为51.58岁，男性居多，占比75%

16、，来自中国的成员数量为10人，占比83.33%，未披露董事会成员的宗教信仰不过绝大部分的中国人都信仰马克思列宁主义。红星美凯龙董事会结构序号姓名职务相关经验及职责专业知识持股比例1车建兴董事长兼总经理创始人，负责公司全面工作未披露62.97%2张琪副董事长、执行董事、副总经理业务、战略与投资规划金融硕士、工商管理博士0.05%3车建芳董事 、执行董事、副总经理招商管理工商管理硕士5.48%4蒋小忠董事、执行董事、副总经理业务发展及经营工商管理硕士0.12%5徐国峰董事、副总经理监督公司管理及战略发展工商管理硕士无6陈淑红董事、非执行董事监督公司管理及战略发展高层工商管理硕士无7Joseph R

17、aymond Gagnon董事、非执行董事参与公司战略及业务战略未披露无8张其奇董事、非执行董事参与公司战略及业务战略工商管理硕士无9李振宁独立非执行董事参与公司重大事件的决策经济学硕士无10DingYuan（丁远）独立非执行董事参与公司重大事件的决策会计学教席教授、管理学哲学博士无11LEE，Kwan Hung（李均雄）独立非执行董事参与公司重大事件的决策法学学士、律师资格无12钱世政独立非执行董事参与公司重大事件的决策经济学硕士、管理学博士无红星美凯龙董事会结构从上表得出：1红星美凯龙的董事会成员中，除董事长车建兴，非执行董事Joseph Raymond Gagnon未披露专业知识外，其余

18、10名董事均具备硕士以上专业知识，且独立董事均具备较强的专业知识，要么精通财务，要么精通法律知识。2红星美凯龙的董事会成员均未直接持有上市公司股权。因董事车建兴、车建芳为上市公司控股股东-红星控股的股东二人持股红星控股比例分别为92%、8%，使得二人间接持有上市公司62.97%、 5.48%股权比例，除此之外，其他董事持股比例均未超过1%，4名独立董事均未持有公司任何股权。序号姓名职务2016年度从公司领取的薪酬（元人民币）1车建兴董事长兼总经理8,351,348.702张琪副董事长、执行董事、副总经理7,583,348.703车建芳董事 、执行董事、副总经理3,706,348.704蒋小忠董

19、事、执行董事、副总经理5,501,348.705徐国峰董事、副总经理无6陈淑红董事、非执行董事1,701,348.707Joseph Raymond Gagnon董事、非执行董事无8张其奇董事、非执行董事无9李振宁独立非执行董事600,000.0010DingYuan（丁远）独立非执行董事800,000.0411LEE，Kwan Hung（李均雄）独立非执行董事600,000.0012钱世政独立非执行董事450,000.00红星美凯龙董事会结构从上表看出：1红星美凯龙的非独立董事中，徐国峰、Joseph Raymond Gagnon、张其奇董事未领取薪酬，其余董事均领取薪酬，平均薪酬为537.

20、87万元；24名独立董事均领取薪酬，平均年薪61.25万元。3董事会成员的薪酬中均未设置股票期权。红星美凯龙董事会结构融众金融董事会结构公司董事会由8名成员组成，其中包括3名独立董事。目前公司董事基本情况如下：序号姓名职务序号姓名职务1謝小青执行董事/董事長5黃悅怡非执行董事2李凡执行董事/首席執行官6聶勇独立非执行董事3孫昌宇非执行董事7段昌峰独立非执行董事4丁仲強非执行董事8鄒林独立非执行董事 根据招股说明书，公司未分设总裁，目前由车建兴一人担任董事长兼总经理，执行董事为3人，分别为张琪、车建芳、蒋小忠，占董事会成员数量的比例为25%。序号姓名年龄性别种族宗教信仰序号姓名年龄性别种族宗教信

21、仰1謝小青55男中国未披露5黃悅怡29女中国未披露2李凡53男中国未披露6聶勇53男中国未披露3孫昌宇45男中国未披露7段昌峰63男中国未披露4丁仲強46男中国未披露8鄒林52女中国未披露董事会成员平均年龄为49.5岁，男性居多，占比75%，董事均来自中国，招股说明书未披露董事会成员的宗教信仰。融众金融董事会结构序号姓名职务相关经验及职责专业知识持股比例1謝小青执行董事/董事長本集團的發展、策略計劃、定位及整體營運管理投資及金融業，光明中醫函授大學畢業，高級經營師12.80%2李凡执行董事/首席執行官本集團的發展、策略計劃、定位及整體營運管理銀行及金融業，工業經濟學碩士无3孫昌宇非执行董事就戰

22、略發展及企業管治提供意見金融業擁，工商管理碩士學位及產業經濟學哲學博士无4丁仲強非执行董事就策略發展及企業管治提供意見投資、審計及金融業，英國特許公認會計師公會資深會員。 无5黃悅怡非执行董事就策略發展及企業管治提供意見政治學文學士學位25.52%6聶勇独立非执行董事監督董事會並提供獨立意見審計及金融經驗，學獲貨幣銀行學學士學位无7段昌峰独立非执行董事監督董事會並提供獨立意見銀行及金融業无8鄒林独立非执行董事監督董事會並提供獨立意見中國執業律師及註冊稅務師无融众金融董事会结构融众金融董事会结构从上表得出：1融众金融的董事会成员大部分均有金融经验，且独立董事具备较强的专业知识，法律或财务背景出身

23、。2融众金融的董事会成员均未直接持有上市公司股权。因董事黄悦怡及其家族控制了Plenty Boom英屬處女群島)、 Legend Crown英屬處女群島)， 和Perfect Honour英屬處女群島) ，因此其本人及家族持有融众金融的股权比例为25.52%，另外，董事长兼执行董事谢小青控制了永華英屬處女群島)、 Capital Grower英屬處女群島)、 Clifton Rise英屬處女群島)，其间接持股比例为12.80%3除此之外，其他董事均未持有公司任何股权，3名独立董事均未持有公司任何股权。序号姓名职务从公司领取的薪酬（元港币）1謝小青执行董事/董事長316,5322李凡执行董事/首席執行官377,0793孫昌宇非执行董事无4丁仲強非执行董事无5黃悅怡非执行董事无6聶勇独立非执行董事无7段昌峰独立非执行董事无8鄒林独立非执行董事无融众金融董事会结构从表格得出：1融众金融董事会成员仅有谢小青和李凡领取薪酬，二人上市当年年度薪酬分别为31.65万元和37.71万元，其他董事均未领取薪酬。3董事会成员的薪酬中均未设置股票期权。4公司章程红星美凯龙1、根据公司章程，股东在选举董事、监事时，采取累计投票制规那么：即股东大会选举两名以上的董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相等的表决权，股东既可用所有的表决权集中投票选举一人，也可分散投