中小企业投融资创新方式与方法课件

1、中小企业投融资创新方式与方法22 一、企业投资分析 （一）投资对经济增长是最重要的动力； （二）企业投资活力决定经济的整体活力！ （三）政府投资与企业投资（四万亿及地方政府融资平台城投与交投银行风险分析构建市场经济属性的新型银政和银企关系。 （四）对非公发展新36条的一些看法 （另见材料） 3案例分析：民营资本投资民营航空公司 的悲情与抗争！ 东星航空的破产 与春秋航空及吉祥航空的抗争！ 对44（五）投资是企业跨越式发展的重要路径 通过公司制把社会分散的资金集中投资使企业迅速做大做强，实现规模经济。马克思在资本论中曾经说公司制“使生产规模惊人地扩大了，个人资本不可能建立的企业出现了”。（资本论

2、第3卷，第493页）“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”（资本论第1卷，第688页） 但要注意很多企业都不是饿死的而是撑死的！ 5 案例分析： 1、珠海的巨人大厦倒塌了！ 2、沈阳飞龙落了地！ 3、亚细亚商厦的旗帜未飘长久！ 4、南德集团牛气冲天进了牢！ 7 案例分析： 企业家个人命学企业家离婚不断案例分析长江商学院王石事件分析； 企业“风水学”史玉柱领导的巨人大厦的“倒塌”案例； 企业形象设计和企业文化建设。88 (六)企业投资的能力投资组合三道门坎人和：管理人员分析天时：政治一经济形势地

3、利：产业前景分析与行业地位分析1010 企业投融资能力以实现融资战略融资成本融资平台各种资源组织结构各项业务资本运作三角组织结构通过协调和控制实现对资源能力与各项业务的合理配置，从而取得组织的竞争优势。为实现战略目标，有效的组织结构需满足一定的设计原则融资能力银企关系融资平台公司规模融资战略融资环境融资总量融资成本融资工具低成本扩张1111 成功投融资经验耐心原则独立思考教育 经验 多余的现金 1212 8.产品7.法律6.系統5.沟通4.现金流1.使命2.团队3.领导者451414 (八)把握投资组合决策投资金融投资实业投资1515 实业投融资安全性盈利性投资决策四大原则成长性关联性投资决策

4、程序投资项目可行性研究商业技术书撰写项目包装要旨为投资预留退路项目的增长潜力项目的性价对比投资顺序1717 投资流程：资产配置财务收入目标经营环境分析-金融市场前瞻-配置策略战略性资产配置提供配置及收益目标承受风险程度策略性资产配置对各资产配置收益目标检讨及建议金融投资决策1818高通货膨胀时代投资至理名言 在实业的地板上要学会与金融泡沫共舞！ 1919案例分析 上海复星国际集团有限公司 投融资组合运用分析 18年从0到千亿 （另见材料和幻灯片）2020案例分析 联想弘毅投资（IT、软件等）； 杉杉集团投资中国式综合商社； 雅戈尔投资PE和二级市场投资； 海螺水泥的同行业二级市场投资市值最大化

5、！21案例分析投资发展过速灭亡案例！ 德隆一个王朝覆灭后的背影 。22 未来五年最值得企业投资进入的行业选择2425 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 近周期中企业产业投资需要慎重选择的产业绝不要并购选择与国家CPI相关的产业！ 案例分析： 违背地利“男怕入错行，女怕嫁错了郎！” 传统种植农业北大荒米业金健米业投资分析； 传统农副业铁观音茶业、华祥苑茶叶IPO临阵撤退； 大豆油市场厂家老板进京被约谈。2727 二、企业融资 （一）企业内源式融资方式资本社会资本自然资本有形资本无形资本货币资本劳动资本消费资本产业资本商业资本金融资本知识资本282

6、8 内源资本在哪里？资产负债和所有者权益流动资产流动负债现金短期借款应收账款应付账款待摊费用长期负债存货长期借款非流动资产应付债券固定资产所有者权益长期投资实收资本无形资产资本公积债权资本权益资本拥有的资源2929 资本公积的形成与使用资本溢价接受捐赠评估增值折算差额资本公积转增资本3030 资产企业拥有的总的经济资源负债所有者权益权益资本债权资本短期负债长期负债实收资本资本公积盈余公积未分配利润 附属资本核心资本资产的来源，反映产权关系31思路决定出路： 1、不能再“捞空”企业“肥了”老板或者大股东自然人财富了； 2、资本运作的第一要意是原有股东特别是大股东要尽量增资扩股！ 3232（二）公

7、司内部集资融资（1）公司内部集资融资的法律和政策 最重要不得超过200名自然人和法人（2）公司内部集资融资的平台1）不得“一拖几”2）不得职工持股会作为公司内部集资融资的平台3）不得利用工会作为公司内部集资融资的平台3333（四）增资扩股，扩大企业规模，引进战略投资者融资 （一）股权融资的基本文件1商业计划书2财务审计报告3资产评估报告4投资价值分析报告5股权融资计划书3434三、企业多元化的债务融资 （一）传统银行贷款 1、传统银行贷款的条件新形势、新经济、新理念、新估值。 2、传统银行贷款的争取技巧 新银企关系的建立。 3535（二）银行贸易贷款1、银行贸易贷款的条件2、银行贸易贷款的争取

8、技巧3636（三）银行供应链贷款3737 （四）银行委托贷款1、银行委托贷款的条件（1）银行委托贷款的政策（2）银行委托贷款的目的和意图（3）银行委托贷款业务开展2、银行委托贷款的争取技巧最新银行委托贷款操作图例解析3838（五）非银行金融企业融资1、信托融资2、小额贷款公司融资3、担保公司融资4、典当行融资5、民间钱庄融资6、其他社会化融资3939（六）出售公司存量股份融资（1）算静态每股收益（2）行业PE（3）出售公司存量股份融资的价格4040 （七） 企业需要私募股权融资情形分析 （1）债权融资不可能 （2）资产负债率超过70% （3）股权过于集中 （4）改善家族企业状况 （5）地方政府

9、支持 （6）行业认可 （7）品牌影响 （8）引进外脑 （9）职业经理人或者职业董秘、财务总监等高管 （10）权力势力。41414242 （八）企业债权融资方式1、企业发行短期融资券发行主体（1）各种信用级别的企业（2）根据企业性质，由董事会或股东会对发行条款和相关事宜作出决议发行条款（1）规模：发行规模最高不超过净资产40%的上限（2）期限：不超过1年（3）发行利率：通过簿记建档的方式确定（4）发行价格：通过簿记建档的方式确定（5）担保：无强制担保（6）评级：要求评级，且债券信用级别良好，但未对债券级别作出明确的要求 发行审批（1）由具有资格的商业银行作为承销商（3）向银行间市场交易商协议注册

10、，一次注册、多次发行；企业应在注册后2个月内完成首期发行发行交易（1）登记托管、上市交易：由中央债券登记结算有限责任公司统一登记托管，在银行间市场交易（2）簿记管理人：公司需要为融资券持有人聘请簿记管理人4343 2、企业发行中期票据融资发行主体（1）目前发行的主要以资质较高的大型央企为主（2）根据企业性质，由董事会或股东会对发行条款和相关事宜作出决议发行条款（1）规模：发行规模最高不超过净资产40%的上限（2）期限：通常为3-5年（3）发行利率：通过簿记建档的方式确定（4）发行价格：通过簿记建档的方式确定（5）担保：无强制担保（6）评级：要求评级，且债券信用级别良好，但未对债券级别作出明确的

11、要求 发行审批（1）由具有资格的商业银行作为承销商（3）向银行间市场交易商协议注册，一次注册、多次发行；首次发行的规模不高于核准规模的50%发行交易（1）登记托管、上市交易：由中央债券登记结算有限责任公司统一登记托管，在银行间市场交易（2）簿记管理人：公司需要为中期票据持有人聘请簿记管理人4444 3、发行企业债券融资 发行人主管部门 投资项目主承销商（承销团）投资者审计师担保人评级机构律师发行核准规模期限审计担保评级法律意见包销认购4545 5、发行中小企业集合票据 4、发行中小企业集合债融资 6、发行中小企业私募债融资46(九)企业多元化融资方式运用的案例分析1、失败案例如亚细亚商厦、德隆

12、、秦池酒等；2、成功案例如万向、雅戈尔、杉杉、复星、苏宁、国美等。4747四、企业资本运作（一）什么是资本运作这就是资本运作！以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，把企业所拥有的一切有形的和无形的社会资源和生产要素都可以视为可以经营的价值资本，通过流通、兼并、收购、重组、参股、控股、交易、转让、连锁经营、租赁、国内外资本市场上市等各种调整和优化配置手段，对企业资本进行有效运作，实现增值的经营管理活动。资本运作4848四、企业资本运作资本运作内涵丰富资 本 运 营实业资本运作金融资本运作产权资本运作无形资本运作战略层面操作层面兼并与收购参股与控股MBO收购员工持股计划租赁与信托4949四、企业

13、资本运作技术革新兼并收购公开上市增资扩股加强管理成本控制企业交易战略企业管理战略规模/效益时 间核心能力资本运作是一种战略！5050四、企业资本运作资本运作的重要手段并购并购阶段主要工作内容主要参与方准 备组建并购小组目标的选择确立收购主体制定收购方案财务顾问、会计师、律师财务顾问财务顾问、会计师财务顾问、律师实施评估与定价并购谈判定价交割财务顾问、评估师、会计师财务顾问、律师律师整合公司重组财务顾问、会计师、律师51同一控制下资产合并重组首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似

14、或相关业务进行重组，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。 二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组方式遵循

15、市场化原则，收购股权、资产、增资、业务合并都可以。三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。52同一控制下合并及资产重组并并购重组入拟上市公司的企业的总资产拟上市公司的企业的总资产并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入拟上市公司的企业的营业收入并并购重组入拟上市公司的企业的

16、利润总额拟上市公司的企业的利润总额三者中其中之一:1、超过100%的要运行一个完整会计年度；2、在50%-100%的把并购重组入的企业纳入尽职调查范围；3、在20%-50%的申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。53非同一控制下合并及资产重组并并购重组入拟上市公司的企业的总资产拟上市公司的企业的总资产并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入拟上市公司的企业的营业收入并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额拟上市公司的企业的利润总额（内部规定，尚未出台适用意见）业务相关的，三者中其中之一:1、超过100%的要运行36个月以上；2、在50%-100%的要运行24个月以上；3、在20%-

17、50%的要运行一个完整会计年度。54非同一控制下合并及资产重组并并购重组入拟上市公司的企业的总资产拟上市公司的企业的总资产并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入拟上市公司的企业的营业收入并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额拟上市公司的企业的利润总额（内部规定，尚未出台适用意见）业务不相关的，三者中其中之一:1、超过50%的要运行36个月以上；2、在20%-50%的要运行24个月以上；3、低与20%的，不论业务是否相关，不要求考察期。5555四、企业投融资的高级形态资本市场上市（一）企业主板、中小企业板和创业板挂牌融资55公司法和证券法是企业上市法规制度体系的基础创业板的法规体系参照中小板法规

18、体系，并根据创业板的特点而相应调整首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则创业板公司招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2009年3月31日由中国证监会颁布，2009年5月1日起施行。2006年9月中国证监会第37号令颁布。保荐业务管理办法证券发行与承销管理办法 上市公司信息披露管理办法2003年发布，2009年5月修订，现根据创业板情况修改。2007年1月30日中国证监会第40号令发布。深圳证券交易所创业板股票上市规

19、则2009年6月5日深交所发布。申请文件及招股书格式准则2009年7月证监会发布创业板相关配套规则。法规体系的基础55法规体系的形成56 中华人民共和国刑法修改为国内资本市场健康持续发展保驾护航！中华人民共和国刑法修正案（六）主席令（2006）第51号（披露虚假信息、利益输送、操纵市场、挪用客户资金）中华人民共和国刑法修正案（七）严格打击内幕信息交易和不正当获利。5757创业板与中小板的比较创业板中小板进入门槛进入门槛较低，上市条件较为宽松进入门槛较高，上市条件较高上市主体主要针对处于成长期、创业期，而且刚刚具有一定规模和盈利能力，在技术和经营模式创新等方面具有一定特色的企业主要针对已经进入相

20、对成熟期、盈利能力相对稳定的企业运作模式其运作采取独立模式，即与主板独立运作，拥有独立的组织管理系统和交易系统，采取不同的上市标准和监管标准采取非独立的附属市场运作模式，也称一所两板平行制，即中小企业板块附属于深交所主板（是主板的组成部分）57提 示与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，重点是在成长性、技术和经营创新方面有更高的要求。为降低市场风险，创业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面较中小板有更高的要求。不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定可以成功上市。58案例分析：福建莆田民营老板投资专科医院案例分析；湖南爱尔

21、眼科医疗超过实现资本市场上市的经验案例。5959创业板中小板股本要求IPO后股本总额不少于人民币3000万元 IPO前股本总额不少于人民币3,000万元, IPO后总股本不得少于5000万元财务要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年营业收入不少于5000万元（扣除非经常性损益）最近一期末净资产不少于两千万元（这是最新修改后的条件标准）最近三年净利润（扣除非经常性损益）均为正数且累计超过人民币3000万元或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养

22、殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%59 创业板与中小板的比较（续）6060创业板中小板主营业务主要经营一种业务 ，2年内主营业务没有发生重大变化3年内主营业务没有发生重大变化高管人员董事、高管2年内无重大变化实际控制人2年内无变化董事、高管3年内无重大变化实际控制人3年内无变化规范运作发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重募集资金有明确的用途，且只能用于主营业务有明确的使用方向，原则上用于主营业务成长性发行人具有较高的成长性，具有一定

23、的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长持续督导券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度60 创业板与中小板的比较（续）616161企业可以自主选择沪深交易所挂牌上市 2014年3月27日，证监会以监管问答的形式表态，首发企业可以根据自身意愿，在沪深交易所之间自由选择上市地，不再与企业公开发行的股份数挂钩。首发审核将按照以沪深交易所平衡为原则进行。企业应当在预先披露材料时确定上市地，并在招股书等申报文件中披露。本问答发布前已申报的企业可本着自愿原则，

24、重新确认上市地并更新申报文件。所谓的以交易所平衡为原则进行审核，市场的解读为证监会在审核时，均衡安排沪深交易所拟上市企业进行上会审核。而此前，上市企业在审核时，基本是按照主板、中小板和创业板板块均衡的原则进行审核。626262四、国内企业上市流程概览改制约1-3个月1辅导，申报材料制作约4-6个月2核准发行与上市约4-6个月3持续督导约2-3年4该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。6363IPO各步骤概览选择中介改制辅导文件申报核准发行上市持续督导步骤一重组改制目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司；实践中，有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方

25、式的程序趋同化整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算步骤二辅导指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导；辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过步骤三发行审核证券监管部门对发行股票进行审核步骤四发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司6464中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人

26、的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。6565 主板与中小企业板审核流程受理材料分发、分送材料见面会反馈会落实反馈意见预先披露初审会出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作发审会58 76问核核准发行落实发审委意见会后事项审核10封卷96666 创业板审核流程2314受理材料分发材料反馈会问 核见面会预先披露落实反馈意见初审会6发审会 8落实发审委意见封卷会后事项审核核准发行7 910 56767做好各项准备工作，顺利完成发行上市 解决遗留问题、市场研究通过审核发行上市辅导、尽职调查公关安排宣传推介审计材料制作及申报改善财务指标及监管指标审计基准日预计发行时

27、间提交申报材料出具审计报告IPO发行上市进度安排（正常审核下） T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 月 686868证监会IPO发行审核程序 委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见聆讯（公司、保荐代表人共4人）充分讨论，形成审核意见委员对记录、审核意见确认签名委员表决表决结果签名发审委组成：25人（创业板35人）。问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避

28、，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）6969资本市场欢迎的上市公司清晰的 战略定位良好的资产质量和盈利能力巨大的行业 成长空间可持续的经营模式应对行业风险与经营环境变化的能力领先的竞争优势优秀的管理团队和高素质的专业人才投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况健全有效的 公司治理69创业板更看重未来增长业绩持续增长 取决于行业环境和企业经营投资者认为公司业绩能够持续增长 投资者关系和信息披露持续增长的风险低（1）企业自身经营风险低（2）投资者认为公司业绩持续增长的风险低A投

29、资者认为他们知道公司的信息B投资者通过其所获得的信息判断公司持续增长的可能性高7070新业态以互联网、移动增值服务为代表的新经济。以商业连锁、技术+服务、服务外包、中介为代表的服务业。以技术创新、服务创新、商业模式创新、管理创新、机制创新为代表的中国创造。文化创意产业（动漫、教育培训、休闲娱乐、工业设计等）现代农业等。特点特点：（1）非线性成长规律，爆发式增长（2）轻资产的资产结构，无形资产、现金占比高，总资产小（3）低负债率的财务特征（4）股权结构复杂，人合、激励需求（5）盈利主要不是靠实物资产，品牌、管理、渠道、人才是基础（6）消耗少，毛利高（7）不确定性大等。重点关注：1、如何使监管机构

30、和投资者对其运营模式一个充分理解。新经济模式企业盈利模式的各个环节会不断地衍生和进化，业绩的波动性也高于传统企业，常常给人以“易变”、“充满风险”、“充满机遇”的印象；运营模式与传统的工业性企业有较大区别，独特的业务结构、创新的商业模式、较大的发展潜力等特征都必须让监管机构和投资者充分理解。2、如何理解新经济模式企业业务的可持续性。新经济模式企业产品和服务存在多变性的两个原因：一是经营环境发生了重大变化，导致其服务和产品的市场需求发生变化；二是技术的进步使得该类服务和产品在新的领域内产生重大需求。3、特殊的财务特征并且缺少同行业对比。资本结构与传统企业往往不具备可比性，资产负债率过高或过低，极

31、度缺乏现金或现金过分充裕，毛利率远远高于传统行业，财务指标出现明显的波动等；很多企业都是该类业务的先行者，行业数据采样比较困难，缺少现成的可比数据，缺乏可比性数据使得审核人员将难以判断企业的素质和发展潜力。4、合理定位，确立完整、清晰的投资价值主线；突出特点与优势，深入分析与价值挖掘，现有业务与行业发展趋势、与募投项目、与公司发展战略的匹配。资本市场欢迎新业态的的公司上市7171（二）企业的新三板挂牌融资 1、新三板的由来老三板是指退市上市公司板块。2006年1月23日中国证监会、中国证券业协会北京市政府和国家科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。因中关村

32、科技园区非上市股份公司进入代办转让系统仅对非上市高科技股份公司开放，且申请挂牌的企业大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业，与老三板区别明显，故被业界人士称为“新三板”。 中关村高新技术企业代办股份转让系统试点称“新三板”2009年6月中国证监会和中国证券业协会对中关村股份代办系统进行全国高新技术园区的试点，逐步扩容，探索建立统一监管的全国性场外交易市场。7272新三板（中关村板）试点6 年来，客观取得了一定成绩，但问题： 一是挂牌公司到底属于公众公司还是非公众公司的性质不明确，导致挂牌公司股东接近200人后不得不长期停牌； 二是市场交易一直极其清淡，挂牌公

33、司的成交价均未形成连续的价格曲线，其中相当一批公司全年无交易。 三是定向增资未以制度形式确定并对外公布，导致企业对融资功能有疑虑。 四是各项制度试点色彩强，考虑风险防范多，不利于发挥市场效率和市场功能，对市场各参与方吸引力不足。 另外，用“扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”（亦称“新三板中关村板扩容”）时间太慢，为中小微企业提供直接融资的涵盖面还是比较小。这与党中央国务院的期望和全国中小微企业的融资需求实际差异巨大。73兴盛“全国统一的场外交易市场”新的“新三板”（全国市场）重磅出击。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式即简称为“全国中小企业股份转让系

34、统”是经国务院批准设立的“全国性证券交易场所”，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构新的“新三板”（*注意： “新三板”（中关村）已成过去，不再受理，之前已在中关村新三板挂牌的公司全部过渡到全国新三板市场挂牌了）。全国新三板官网：74国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见（国办发201367号） 其中的第七、加快发展多层次资本市场 进一步优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排，完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。75 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决

35、定（国发201349号）进一步规定：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等”。在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。76 新三板将会打造个性化多元化融资平台 全国股份转让系统挂牌公司将有多元而个性的融资方式选择，目前可以挂牌同时融资，也可以挂牌后融资，今后可转债、优先股等工具也都在考虑之中，审核效率将继续提高。“小额、灵活、快速、高效是新三板融资的特点，处于

36、高速成长期的中小企业，融资需求必然是多样化的，单纯的股权融资很难满足企业需求，且成本较高。因此正在考虑构建多种融资工具和外源性平台，引入更多优质资源服务企业。目前正在研究可转债、优先股等融资工具，完善私募债发行规则，并与各大银行合作研究为企业提供以新三板股票市值抵押或质押贷款的综合授信服务。77关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知财税201448号财政部 、国家税务总局、中国 证监会 个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至

37、1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税，即5%。7878 企业新三板挂牌上市的可能坏处1、企业规范的成本与代价；2、企业规范治理的成本与代价；3、新三板上市的直接成本与代价；4、企业公开信息披露的可能的不利影响和后果；5、持续经营绩效的压力大。79797979主板（含中小企业板）、创业板、中关村与新三板（全国市场）比较表 项目主板创业板中关村新三板（全国）主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司非上市股份公司非上市股份公司和非上市公众公司经营年限持续经营时间在3

38、年以上持续经营时间在3年以上存续满两年依法设立且存续满两年盈利要求最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万。（或）最近1年营业收入不少于5000万元，具有持续经营能力具有持续经营能力资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损500万以上500万以上政府部门企业所在地省人民政府（直辖市、特区）意见，产业政策获得国家发改委意见无需企业所在地地方政府出具确认函无需80股本要求发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于人民

39、币5000万元发行后股本总额不少于人民币3000万元500万以上500万以上主营业务主营业务突出且近3年内没有发生重大变化主营业务突出且最近2年内没有发生重大变化主营业务突出业务明确实际控制人最近3年内未发生变更最近2年内未发生变更无限制无限制董、监、高管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内没有发生重大变化无限制无限制成长性及创新能力稳健与持续发展的企业成长性和创新性，“七”新“三高”企业中关村国家高新技术园区及扩容的国家高新技术园区的企业所有依法设立而符合条件的不限于高新技术企业股东数上市前不能超过200个上市前不能超过200个不能超过200个可以超过200个转让制度公开竞价制度公开竞价

40、制度委托报价和配对成交协议、做市和竞价8181投资者无限制有两年投资经验的投资者具备相应风险识别和承担能力的特定投资者（法人），非挂牌公司股东的自然人不能投资注册资本500万元人民币以上的法人机构和实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业、拥有证券类资产市值300万元人民币以上、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人投资者、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。信息披露之定期报告年报、半年报和季报年报、半年报和季报年报、半年报年报、半年报，可以披露季报券商角色保荐制保荐制主办报价制推荐并持续督导制证券交易所场内交易场内交易场外交易场外交易证券监管层核准制核准制备案制核准制或豁免后备案制发行制度公开发行公开发行定向发行定向发行加公开转让及储架发行机制82 新三板（北交所）的推出标志着我国多层次 资本市场建设已经相对完备82 德邦证券有限公司 主板市场：上交所、深交所 创业板：发展迅猛 “新三板”：经国务院批准设立的“全国性证券交易场所”，全国中小企业股份转让系统有限责任公司”公开市场“蓄水池”与“孵化器”“转板上市”。 中小企业板尽快扩大规模 区域性产权交易所（包括过渡完后的中关村、上海股交所、天