非金融企业债务融资工具主承销业务

1、非金融企业债务融资工具主承销业务二零一二年八月基本概念12各主要产品要点3我行业务办理模式4协会最新政策解读目 录基本概念1根本概念非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定时期内还本付息的有价证券。现阶段主要包括短期融资券、中期票据、超短期融资券、私募债券非金融企业债务融资工具非公开定向发行、中小企业集合票据、资产支持票据等。根本概念中期票据2021年4月推出是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照方案分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。短期融资券2005年5月推出是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内

2、还本付息的债务融资工具。根本概念超短期融资券2021年12月推出是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。中小企业集合票据2021年11月推出是指2个含以上、10个含以下具有法人资格的中小企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。根本概念资产支持票据2021年8月推出指非金融企业在银行间债券市场发行的，由根底资产所产生的现金流作为还款支的，约定在一定期限内还本付息

3、的债务融资工具。私募债券2021年3月推出是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人定向投资人发行的债务融资工具。私募债券在特定机构投资人范围内流通转让，不向社会公众发行。办理条件须为我行当年信贷行业政策确定的重点类、积极进入类、适度进入类企业；我行评级AA级含以上；所处行业须符合国家宏观经济及产业开展的有关政策精神，符合中国银行间市场交易商协会的有关指导意见。以下企业禁入：房地产企业或房地产业务收入占比超过当年营业收入30%含的涉房企业；中钢协公布的年度粗钢产量排名20名不含以后的钢铁企业；发行主体净资产须到达10亿元人民币含以上，净资产指新会计准那么下所有者权益合计数。 初选工

4、程：参考流动资金贷款准入条件产品优势融资本钱低方式灵活： 一次注册、分期发行 集团融资，成员使用用途灵活：补充营运资金、置换银行借款、用于下属子公司和工程建设仅限中期票据开辟直接融资新路径，提升资本市场形象对企业调剂规模拓户手段中间业务收入提升效劳能力，扩大市场影响力对银行目标客户 经审计合并报表中净资产不低于10亿元的企业或集团(注：短期融资券/中期票据业务发行额度不超过合并净资产40%，例示：如果某企业集团合并净资产10亿元，那么最大发行额度为4亿元； 符合条件尚未发行、或已发行但发行额度未到达合并净资产40%、或已满发行额度但即将有局部债券到期、或净资产暂缺乏10亿元但近期有望到达的目标

5、客户注：短期融资券/中期票据可以由一家银行独家主承销，也可以由两家银行一起作为联席主承销商； 重点关注：省建工集团、徽商集团、江汽集团、叉车集团、出版集团、新华发行集团、皖维高新、省供销商业总公司、省投资集团等等。各主要品种要点2各主要品种要点产品特点募集资金用途多元化募集资金可用于流动资金周转、置换银行借款、工程投资适用于中期票据不可用于房地产投资及股权性质的投资注册额度两年内有效注册通过后，应于两个月内完成首期发行，注册有效期内的后续分期发行不需重新注册，只需提前备案即可可结合企业资金需求及市场情况灵活选择一次性或分期发行发行期限短期融资券的发行期限不超过1年，中期票据发行期限无最长时间限

6、制目前市场中已发行过7年期和10年期品种，实际发行中以三年、五年为主。各主要品种要点产品特点短期融资券/中期票据注册额度不得超过企业净资产40%应剔除尚在存续期的企业债、公司债额度净资产测算依据为最近一年度审计报告中净资产所有者权益数央企本部执行特殊政策，即可不剔除上述企业债、公司债券额度等最新政策：外评AA含以上的企业在计算注册额度时，可分别按照净资产40计算CP和MTN注册额度，即CP可以发行净资产的40%，MTN、企业债、公司债等长期债券可以发行净资产的40%。各主要品种要点综合融资本钱发行价格，即债券发行的票面利率每周一上午由22家金融机构向交易商协会报送各主要期限、信用等级债券的“估

7、值中枢类似二级市场价格，其平均值为当周的“估值中枢；在此根底上加相应点差由协会不定期召开的“联席定价会议表决确定，得到当周周二下周一的“发行利率指导下限。期间簿记建档方式发行的债券票面利率不低于对应下限值。承销费用， 包括牵头手续费及分销费按主管单位的窗口指导精神，短期融资券的年化承销费率不得低于0.4%，中期票据的年化承销费率不得低于0.3%。各主要品种要点综合融资本钱其他费用支付给中央国债登记结算有限责任公司的登记托管及兑付费短券融资券的费率合计约0.012%，中期票据的费率合计约0.0155%支付给评级公司的评级费用每次发行不超过25万，跟踪评级费用约5万支付给律师事务所的律师费约10万

8、上下发行企业参加协会成为特别会员的年费10万各主要品种要点募集资金用途符合国家产业政策的用途置换银行借款补充公司营运资金：具体的流动资金缺口，以及使用明细工程投资：披露工程的具体情况，包括但不限于工程概况、工程合规情况，并披露募集资金使用方案及管理制度 适用于中期票据用于下属子公司：披露募集资金在子公司之间的分配及使用情况，以及未来偿债资金的安排 不允许发行人将募集资金以高息形式委贷给第三方使用不得用于房地产投资、不得用于股权投资不允许子公司发行母公司使用超短期融资券一产品定位 ：SCP定位于货币市场工具，产品性质与国外的短期商业票据Commercial Paper相仿，是成熟资本市场国家的一

9、种常规货币市场产品。 二期限：270天以内。各期限品种3个月、6个月、9个月及90天以下的期限品种均可。三发行人：发行人信用资质高 。目前发行人为AAA级央企及其核心子公司、部属企业及其核心子公司，且该发行人在银行间市场发行过非金融企业债务融资工具。四募集资金：资金使用灵活 ，用于各种流动性资金需求，但是严禁短债长用。建议用于补充营运资金和归还银行贷款。每期发行的募集资金用途缺口匡算必须充分。不建议用于归还长期借款、工程资金、非金融企业直接债务融资产品等 五注册文件：信息披露简洁 ，为了表达SCP的注册高效 ，对公开披露文件和非公开披露文件进行了简化。六备案：后续发行灵活 ，发行后2个工作日备

10、案，且仅提供发行情况的表格即可；可随需发行。 七公告时间：提前公告时间缩短 ，仅提前1天公告即可 八主承销团：不设数量限制。 九注册金额 ：发行人和市场对于企业营运资金均有合理估量，能够进行自发调节，不会出现注册发行额无限扩大的情况。根据市场化原那么，允许企业根据流动资金需求自主确定注册金额。但企业需在注册报告中充分说明注册金额的匡算。十禁发期：SCP无禁发期的限制SCP与SCP之间，SCP与其他债务融资工具产品之间均无禁发期的限制。超短期融资券发行价格确定 参照估值中枢、“重点AAA”收益率曲线，再经市场询价（资金面影响）后确定；不受“发行价格指导下限”限制，完全市场化我行业绩突出 由于超短

11、期融资券发行时间较短且往往金额较大，需要主承销商具备较强的市场影响力； 目前市场已有的全部SCP项目中，100%选择我行作为主承销商团成员；其中一半左右由我行任当期的主承销商完成发行。超短期融资券债券的发行方式一般分为公开发行Public offering和非公开发行Private Placement，即私募发行?证券法?对公开发行定义：第十条规定“有以下情形之一的，为公开发行一向不特定对象发行证券的；二向特定对象发行证券累计超过二百人的；三法律、行政法规规定的其他发行行为 非公开发行是指向特定对象发行证券，且特定对象不超过二百人的发行行为非公开发行债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业向银

12、行间市场合格投资人或者特定数量的机构投资人发行的债务融资工具私募发行在国外的股票市场和债券市场中被普遍采用，以其灵活性高、本钱低、保密性较强等特点受到特定发行人和投资者的青睐在我国债券市场上，只有在商业银行次级债券、保险公司次级债券和证券公司债券中采取过私募发行的方式私募债2021年4月29日，协会公告?银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规那么?中国银行间市场交易商协会公告 20216号，自此，私募债产品正式推出。2021年5月3日，交易商协会接受中国航空工业集团公司、中国五矿集团公司、中国国电集团公司非公开定向债务融资工具的注册申请，同日首批私募债成功发行。企业名称主承销商注

13、册金额发行金额发行期限发行价格中国航空工业集团公司工行、建行100亿50亿5年5.36%中国五矿集团公司光大、中行100亿30亿3年5.06%中国国电集团公司光大50亿50亿3年5.06%准入资质：符合宏观政策、产业政策和环保政策等政策导向，企业生产经营合法合规私募债注册程序注册程序与现有债务融资工具类似，但主要通过?发行协议?而非原?募集说明书?约定投融资各方的权利义务及信息披露事项?发行协议?的主要内容包括：发行人与投资人之间对信息披露的约定，发行人根本情况，募集资金用途，发行人与投资人之间的权利义务关系，债券的根本条款及定价方式协会将侧重于对?发行协议?完备性进行登记式核查，对材料内容不

14、过多关注，因此注册发行效率将较现有债务融资工具更为便捷发行规模不受净资产40%限制私募债符合证券法非公开发行条件，发行规模不受净资产40%限制信息披露程度要求低因私募债发行和交易范围一定不超过200家，对发行人经营和财务情况的披露以财务报告披露范围为准，除非投资者要求，无需额外披露其他信息私募债发行手续简便私募债不强制要求评级，由发行人和主承销商协商是否需要评级私募债注册登记流程较为简单，投资者范围相对固定利于询价路演承销费用监管层倾向于不对私募债承销手续费进行指导，但市场成员普遍认为，综合考虑承销难度等因素，私募发行的承销费率应不低于公开发行综合融资本钱经交易商协会债券业务委员会审议，目前，

15、交易商协会私募债指导价为同信用评级公募发行价格指导下限至少上浮80-150bp信用评级非必备要素，在投资者充分理解发行人资质的情况下，私募债能够节约评级等中介效劳费私募债投资人群体私募债仅在?发行协议?约定的投资人群体中转让流通私募债将委托银行间市场清算所股份简称“上海清算所进行登记、托管、清算，而基金公司、保险公司尚未获准在上海清算所开立账户，即无法参与投资交易根据监管要求，基金公司、保险公司暂不能投资私募发行的企业信用债券综上，非公开定向发行产品交易流动性较弱， 投资群体较为局限，主承销商包销能力要求较高私募债要素公开发行私募发行品种短融、中票、企业债、公司债、金融债私募债、金融机构次级债

16、发行市场银行间债券市场、证券交易所银行间债券市场投资人构成银行、基金、保险等机构投资者合格机构投资者（未来将实行名单制）信息披露公开披露信息，按信息披露规则要求披露对特定投资者披露，披露程度和频率以发行协议中约定为准监管单位人民银行、交易商协会、证监会、发改委、银监会交易商协会评级每次发行须外部评级无强制评级要求审批程序注册制、审批制、核准制注册制，侧重审查发行人文件是否满足于投资人的协议要求，流程比目前短融中票更快托管交易中央结算公司集中托管，公开市场交易上海清算所集中托管，在约定的投资者范围内交易注册文件募集说明书、评级报告、法律意见书、注册报告等20余份文件以定向发行协议为核心，是否需要

17、募集说明书、评级报告和法律意见书等文件，由发行人与投资人协商确定私募债要素公开发行私募发行协会审核要点发行的合规性、信息披露的充分性和完备性、各发行文件间的一致性发行的合规性、发行人与投资者约定的完备性融资成本构成发行成本、承销费、评级费、律师费、登记托管及兑付费发行成本、承销费、登记托管及兑付费投资人的组建银行间债券市场全部投资者200家以内的银行间市场投资者发行价格协会公布的发行价格指导下限比照协会公布的同期限同信用等级的发行价格指导下限+20BP协议文本承销协议、承销团协议、债券登记托管兑付协议、评级协议、律师顾问协议发行协议、承销协议、承销团协议（或有）、债券登记托管兑付协议信息披露内

18、容定期财务数据披露、不定期重大事项披露、跟踪评级披露根据发行协议约定进行披露，可仅限于财务报告信息披露方式全市场公开披露由主承销商向债券持有人定向披露私募债发行人群体净资产40%的发债空间已满的企业私募债采用非公开方式发行，发行规模可以突破净资产40%的限制信息披露有难度的企业为保护商业机密，暂难以披露详尽经营信息的企业信息披露涉及国家机密的企业，如军工企业等对融资效率要求较高的企业私募债私募债产品结构示意图注册发行流程主要分为四个主要环节，分别是洽谈意向阶段、发行辅导及尽职调查阶段、注册阶段、正式发行阶段。我行已建立了“总行直接受理、统一操作，分行积极配合的业务联动机制，拥有分工明确、协同配

19、合、运转高效的专家效劳团队。除左列流程之外，发行企业及有关中介还需提早完成入会手续，并按时缴交会费；同时，发行企业还需提早缴纳评级费。私募债注册文件清单序号责 任 人题 名1主承销商非公开定向发行注册信息表2发行人非公开定向发行注册材料报送函3发行人内部有权机构决议4发行人企业法人营业执照（副本）复印件或同等效力文件5主承销商非公开定向发行注册推荐函6发行人 最近一年经审计的财务报表7发行人和投资人及其他相关方定向发行协议8律师事务所非公开定向发行法律意见书9投资人定向工具投资人确认函10会计师事务所、律师事务所及其他中介机构相关机构及从业人员资质证明私募债产品上线2021年11月23日，首批

20、3单集合票据通过注册程序并成功发行。标准性文件2021年11月9日，协会公告?银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引?，自此，中小企业集合票据产品正式推出。发行主体：中小企业非金融企业表达为中小企业量身定做的特点，严格将参与主体限定在国家相关法律法规及政策界定为中小企业的范围内。由于协会作为自律组织，自身不具备制定中小企业标准的权限，在注册过程中需参考国家现行关于中小企业标准的政策法规。中小企业集合票据发行规模单只不超过10亿元，单个发行企业不超过2亿元且不超过其净资产40%集合方式中小企业集合发行债务融资工具能够解决单个企业独立发行规模小、流动性缺乏的问题，因此要求发行企业在2个以上。

21、不同法人企业集合发行票据，如果企业家数太多，集合的协调本钱很高，各企业之间的关系更加复杂。为使集合规模适当，经多数市场成员研究，认为企业个数以不超过10家为宜。 发行期限：标准期限为支持中小企业根据实际资金需求灵活安排融资方案，指引并未对中小企业集合票据发行期限作出硬性规定。但由于中小企业经营开展具有较大的不确定性，市场成员普遍认为，为有效控制风险，集合票据的期限不宜过长，具体产品的期限结构可由主承销商和发行企业结合市场环境协商确定。中小企业集合票据募集资金用途中小企业集合票据募集资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。不要求募集资金一定要用于具体的工程。发行注册方式：一次

22、注册、一次发行由于中小企业经营不确定性较大，因此中小企业集合票据应一次注册、一次发行，发行应在注册后两个月内完成。对于已注册尚未发行的集合票据，债项信用级别低于注册时信用级别的，发行注册自动失效。 信用增进措施为使中小企业集合票据风险可控、熨平各发行企业之间的信用差异、使之与投资者的需求相匹配，指引在集合票据产品结构中引入了信用增进机制，表达统一信用增进精神，并允许发行企业在不违反相关法律、法规前提下，灵活设计具体结构。中小企业集合票据34中小企业集合票据联合发行人A企业B企业C企业评级机构律师事务所审计机构组织协调人交易商协会登记结算公司银行间债券市场信用增进机构统一信用增进主体法律关系统一

23、信用增进投资者保护机制规模与期限组织、协调、跟踪、督促对主体和债项评级出具法律意见书财务审计统一产品设计统一券种冠名关注发行体辅导和投资者培育组织尽职调查、撰写发行材料主承销商统一发行注册登记托管中小企业集合票据产品结构图直接融资：进入直接融资市场，提高企业知名度公开发行：协助企业标准财务经营活动本钱：低利率环境、市场化定价发行便利：注册制产品设计灵活：可根据企业、行业特点进行个性化结构设计募集中长期资金:符合企业资金需求满足企业实际控制人对于股权稀释上的顾虑中小企业集合票据中小企业在银行间市场直接债务融资的优点高信用评级的担保机构匮乏定价高于同等级债券，增信机构的作用偏弱集合票据的定价依据应

24、当是增信机构的信用等级。但在实际发行过程中，市场仍把发行人自身的信用等级作为定价的重要依据之一，增信机构的作用不突出。因此，集合票据的发行利率与同等级中期票据出现了不同程度利差，利差从45BPs-278BPs不等，主要表达在区域差异性上：兴旺省市地区发行的集合票据利差较小，而中西部地区发行的集合票据利差较大。直接收益较低优质中小企业遴选较难集合多家中小企业，注册材料撰写、协调各方工作量成倍增加从工程启动到注册发行成功历史较长，注册过程中往往屡次刷新注册材料，工作量大。注册金额较小，直接受益较低中小企业集合票据资产支持票据2021年8月3日，中国银行间市场交易协会出台?银行间债券市场非企业资产支

25、持票据指引?。 总行已试点开展资产支持票据业务，目前此模式在试运阶段，对企业的评级、授信等硬件方面还未强制规定，关键看企业根底资产是否符合法律法规规定、权属明确、能够产生可预测现金流等。前期倾向于收益性资产，如公路收费权、天然气、水电收费权、经营性物业租金租金的收益、旅游景点门票、BT模式等。对符合六真原那么的平台公司、房地产收入不超过30%的集团公司均可操作。发行方式：可选择公开发行或非公开定向发行 评级：假设选择公开发行方式发行，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。资产支持票据与传统短融中票产品的主要区别：资产支持票据以企业选取的根底资产所产生的现金流为支持发行的债务融资工

26、具，以根底资产产生现金流作为第一偿债来源，发行人的其他收入作为偿债的补充；以每年的现金流作为偿债来源，可通过账户结构设计做每年还本安排；发行额度不受净资40%限制。资产支持票据3我行业务办理模式部门职责公 司一 部信用审批部授信业务部信贷管理部金融市场部出具?推荐函?等要件发行定价投资者路演市场分析业务授权及流程制定牵头营销系统推动统筹客户效劳牵头尽职调查审查审批授信把握业务办理流程主要工作内容010203开展营销发起审批按注册要求尽职调查拟写募集、统稿上报总行与总行衔接进度领取接受注册通知书发行辅导，择机发行募集资金到账后续管理和跟踪效劳业务营销尽职调查发行及跟踪效劳工程发起工程审批工程报送

27、分行完成信用风险审批根据?关于印发境内分行根本授权的通知?工银发202133号，16家具有债务融资工具承销业务信用风险审查审批权限的分行在权限内完成尽职调查和信用审批。注册文件经行文上报总行分行完成工程的注册材料制作通过行发文将工程的根本情况、信用风险审批书和注册材料等相关文件上报总行公司业务一部、金融市场部总行负责整理报送协会总行公司业务一部对工程进行核准金融市场部出具?推荐函?并签署?承销协议?总行整理工程材料并报送交易商协会分行完成尽调后上报总行完成尽职调查报告 通过行发文将工程情况、尽职调查报告等文件上报总行总行负责信用风险审查信用审批部牵头对发行人信用风险进行审查审批流程分行权限内项

28、目超分行审批权限项目定价发行获得注册行内业务办理流程协会业务办理流程协会业务办理流程 组建承销团 推介和预销售 发行准备程序 簿记建档 缴款和上市材料报入协会前工作流程 时间要求组团后开始注册后，T-5至T-1日T日T或T+1日 分销 T+1或T+2日缴款；T+2或T+3日上市流通流程描述由主承销商和发行人共同确定承销团成员材料报入协会前，至少需要承销团回函主承销商灵活选择推介和预销售工作，若必要，可安排路演预销售需重点关注投资人的收益率要求和投资限制主承销商协助发行人选择发行时间首次发行，发行人需开户进行公告确定簿记区间确认债券代码和简称根据簿记建档情况，签订分销协议根据分销协议进行分销投资

29、者缴款主承销商确认券款对付发行人确认募集资金到账主承销商完成债券托管募集资金到账后一个工作日，上市流通投资者认购主承销商进行配售（超额认购情况下）或者余额包销（有效认购不足）发行工作流程协会最新政策解读4 CP、MTN “40双算 最新政策：评级AA含以上的企业在计算注册额度时，可分别按照净资产40计算CP和MTN注册额度，即CP可以发行净资产的40%，MTN、企业债、公司债等长期债券可以发行净资产的40%。 注册额度计算：分子为发行人已获得所有公开发行额度如额度已到期，那么为未兑付的发行额，分母为最近一年或一期经审计的净资产旧准那么不包含少数股东权益，分子分母两者比例不超过40。 房地产收入

30、不超过主营业务收入的30%房地产收入包括商品房销售、商业地产销售商业地产如写字楼的出租不纳入房地产收入保障房收入不纳入房地产收入土地一级开发收入不纳入房地产收入工业厂房的出租、销售不纳入房地产收入 房地产行业政策要求 符合?关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知?国发202119号要求 符合“六真原那么要求 不被列入银监会“政府融资平台名单的一般企业不是硬性条件，如在银监会政府融资平台名单内，产业类的企业可以直接报送协会，非产业类的企业预先与协会沟通。 融资平台企业政策要求六真原那么真公司：企业应为市场化经营的公司，具备较为健全的治理结构，政府与企业之间权责清楚，交易公平、透明。 公司与政府的权利义务否通过协议或合同约定：关注协议的有效性、相关权利义务是否明晰、政府的回购安排是否明确；高管是否由公务员兼职，是否符合?公务员法?的要求；“三会是否完善，是否符合?公司法?要求；是否存在政府长期占用资金与经营业务无关的资金占用的情况：关注成因、归还方案；真资产：企业应拥有真实有效的资产，