资本运作的税务筹划课件

1、资本运作的税务筹划课件资本运作的税务筹划课件全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁内容提要（4）、投资收购与资产收购交换的区别（5）、个人资产投资入股时评估增值部分个人所得税的处理（6）、个人投资的企业未分配利润不分配以平价转让股权的处理（7）、股权转让中形成的损失如何扣除。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁内容提要（8）、股权业务中的劳务佣金的税务处理（9）、股权业务中不按股权比例分配税后利润的处理（10）、股权业务中收取固定利润回报业务的处理（11）、股权合同中违约金的处理

2、牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁内容提要（12）、股权转让价中包括未分配利润的税务风险处理（13）、股权转让中分期收款收入的确认（14）、股权转让中对税金约定的处理（15）、大小非解禁中的“所得税”处理（16）、增资引起原股东持股比例变化是否为股权转让？ （17）、自然人股东股权转让是否缴纳企业所得税？ 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁内容提要（19）、合伙企业投资业务中的税务风险案例分析（20）、股权转让中过渡

3、期费用与利润的处理案例分析（21）、增资扩股中形成资本公积的税务处理分析（22）、投资企业撤回或减少投资的税务处理 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁内容提要（23）、核定征收方式下股权转让收入如何确认 （24）、股权收购协议中对债权债务约定的税务处理 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁内容提要第二部分：合同管理一、为什么重视合同涉税条款的理由1、从稽查的角度分析 2、从企业税务风险管理的角度分析 3、从税收实质的角

4、度分析附:税务稽查各阶段应对分析 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁内容提要 第三部分:融资类合同的处理 1、信托基金融资的税务处理 2、融资租赁性销售合同的处理 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁第一部分：资本性项目一、不动产投资入股再转让股权的营业税处理甲房地产企业于2002年1月1日由张三以不动产(原价700万) 作价2000万与长江地产公司合资2000万而成,张三占股50%,2010年12月31日,张三将股权

5、以7000万转让给李四请问:张三涉及的税收? 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁税法依据国税发1993149号以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁财税2002191号一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 二、对股权转让不征收营业税。本通知自2003年1

6、月1日起执行。 现场案例分析 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁案例延伸某企业将土地评估作价5000万对其他公司出资，但只占据2000万的注册资本，其他的3000万做为资本公积。请问：3000万是否征营业税？ 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁2、不动产投资入股在企业所得税与土地增值税中成本的差异分析甲公司2005年以不动产作价1000万与乙公司出资1000万现金成立丙公司从事房地产开发，丙公司在此基本上进行开发，2

7、011年进入土地增值税清算。企业所得税收入的确认？土地增值税收入的确认时间？ 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁延伸案例：以承担债务方式收购国有单位拿地方式甲房地产开发公司收购乙公司（为国有企业，面临破产， 净资产为负，账面有效资产为一块土地，注册资本1000万）。约定：1、收购股权价100万2、偿还债务2000万。3、解决职工欠缴的社保费880万元。4、解决职工买断中所欠的费用820万元。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰

8、洛阳 咸宁延伸案例 房地产企业提问: 在挂牌前我们按一定的价格进行收购，收购款包括：1、房屋拆迁货币补偿2、门面拆迁实物补偿3、停产停业搬运及损失费4、土地转让款乙方该宗土地转让交易过程中税赋由甲方承担。请就以上事宜给予建议： 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁延伸案例1、上述各项是否可以全部确认为土地成本2、上述土地款与土地中心成交款不一致，以哪一个为土地成本确定金额。3、土地转让税赋由甲方承担，这句话是理解为营业税及土增，不包括企业所得税？4、契税的计税依据有文件明确 上述几项全部包括，而营业税及土增

9、是不是会认定全部？： 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁3、以转让股权的方式实质销售不动产是否征收土地增值税国税函2000687号文件 国税函2007645号分析 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山延伸案例：抽奖得券免房款案例：某房地产企业进行促销活动，设一二三等奖，一等奖二万元，可以减免等值的房款。税务稽查之后认定：1、精装修房中有家电的，收入如何确认？2、房地产开发公司收取的业主解除时缴纳的各类订金、定义、诚意金等是否确认为土地增

10、值税的应税收入? 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁4、投资收购与资产收购的区别国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税函2002420号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复（国税函2009585号）四要素分析：企业资产、债权、债务及劳动力 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁案例：2011年，我司通过股权转让、以17000万受让乙股东（自然人）48%（原先就占51%）的股权，占甲公

11、司的99%的股权，享有甲公司未开发两个项目的土地使用权，因甲公司存在很多债务诉讼案件及拖欠税款，我司约定，该债务及欠税由甲公司的乙股东承担，甲公司原有员工解除劳动合同产生的补偿费用由乙股东承担，这种约定，该项股权转让会被认定为资产收购吗？ 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁5、个人资产投资入股时评估增值部分个人所得税的处理2005年12月1日，长江公司由自然人张三与浪潮公司共同出资组成，各占50%的股权，2009年10月1日，经股东会决议，决定浪潮公司出资5000万元的现金，张三已某不动产评估作价5000

12、万投入（账面价值：1200万）张三：个人所得税的处理？ 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁6、个人投资的企业未分配利润不分配以平价转让股权的处理张三与刘丽为夫妻，2006年初成立长江地产公司，各出资1000万，2007年初开始开发“丽都山水”项目，2010年初实现销售收入， 87000万，公司净资产32000万，张三于2010年初将其股份的20%原价转让刘丽？ 有何税务风险？ 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁7、股

13、权损失的问题1、股权转让中形成的损失能否在当期一次性扣除。涉及文件：企业资产损失税前扣除管理办法的通知（国税发200988号 财政部 国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知（财税200957号企业资产损失所得税税前扣除管理办法国家税务总局公告2011第25号 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁案例：化直接借款损失为股权转让损失例如，A公司借款1000万元给关联企业M公司，M公司资不抵债将要破产，而直接借款的损失在税收上是不允许扣除的，于是该企业可以采取以下方式：第一，再筹集“过桥资金“1000万元

14、投资给M公司。第二，M公将1000万元债务归还A公司，A公司归还提供过桥资金方。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁案例：化直接借款损失为股权转让损失第三，M公司破产，A公司形成了1000万元的股权投资损失，根据国税发【2009】88号文件规定，该项损失是可以扣除的。当然，M公司也可以实施“债转股”，但是这种方式，容易引起税务机关注意，且操作性不强，实践中中很难运用。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁8、股权业务中

15、的劳务佣金的税务处理财税200929号文件关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知二、一般企业的佣金，按与具有合法经营资格中介服务机构或个人（不含交易双方及其雇员、代理人和代表人等）所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%计算限额。 现场案例 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁10、股权业务中收取固定利润回报业务的处理1、房地产开发业务中在合作开发中，拥有土地的一方，收取固定利润的处理？2、甲公司出资5000万与乙公司出资1000万成立房地产开公司，甲公司不承担经营风险，收到固定利润的处理？3、甲公司以

16、房地产投资入股作价5000万乙公司出资1000万成立房地产开公司，甲公司不承担经营风险，收到固定利润的处理？ 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁11、股权合同中违约金的处理张三与李四将拥有的乙房地产公司的100%股权以2010年12月31日为基准日作价18000万转让给丙公司（乙公司注册资本2000万），双方约定，2011年3月1日前丙方付清全部款项，超过每天向转让方支付1%的违约金，最终丙方向转让方支付720万违约金。转让方股权转让收入多少？ 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山

17、 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁思考：1、将股权赠送给企业或个人的处理？财政部 税务总局关于个人无偿受赠房屋有关个人所得税问题的通知财税200978号2、股权合同没有履行收取的违约金如何征税？包括企业所得税或个人所得税？安徽省地方税务局关于个人取得合同违约金收入免征个人所得税的批复 皖地税函1999119号 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁12、股权转让价中包括未分配利润的税务风险处理香港某百货公司拥有武汉某房地产开发公司100%股份，2010年8月决定将其转让给香港某集

18、团公司。以2010年9月30日基准日， 武汉房地产开发公司注册资本4000万元， 有未分配利润3400万，合同约定股权转让款8500万，结果税务机关要征税450万。股权转让行为全部在香港进行， 最后在武汉办手续。实质： 只需缴纳企业所得税110万。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁13、税款的约定沈阳某制约企业公司由张三与李四于2006年初成立，注册资本3000万元，2009年12月将持有全部股权转让给甲公司与乙公司，合同约定：1、股权转让款7600万。2、股权转让合同中所有涉及的一切费用由甲公司与乙公

19、司承担。 结果： 2010年沈阳地税局进行税务稽查时 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 股权转让合同-税款约定发现张三与李四的个人所得税没有缴纳。7600万-3000万=4600万20%=920万。税务机关找张三李四补缴，并处罚50%即480万元。 给予甲公司与乙公司未履行代扣代缴50%的罚款即480万。张三与李四将甲乙公司告上法院结果：法院栽定：合同有关税款条款约定无效，税款由其承担，也不能向甲乙公司追偿。全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁 牛牛文库文档分享股权转让合同-税款约定发现张三与李四的个人所得税没有缴纳。全全国连锁 广州 深圳

20、 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁14、分期收款的处理案例：某房地产开发企业将持有的项目公司甲公司的股权100%作价20000万转让乙公司，原投资成本（指公司注册成本）5000万，合同约定：分4期收款，2010年12月第一期收款5000万，以后每半年收款5000万，问收入如何确认？ 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁15、大小非解禁限售股转让。上市公司股东，如果是限售股转让，根据财税【2009】167号、财税【2010】70号文件规定，征收20%个人所得税。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳

21、武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁16、增资引起原股东持股比例变化是否为股权转让？案例：我公司是一家房地产开发企业，原实收资本1000万元，股东均为自然人。2008年8月申请增加注册资本6000万元，由法人企业A公司缴纳，新增后注册资本为6000万元。请问这项业务属于股权转让吗？原股东是否应缴纳个人所得税？ 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁（17）、自然人股东股权转让是否缴纳企业所得税？两个自然人于2008年投资1000万元设立有限责任公司，并购置土地

22、建造房屋。因经营不善，目前已累计亏损200万元。2010年6月股东会决议将两自然人股权按1：1.1的价格，以1100万转让给另外两个自然人（考虑土地公允价值上升后双方接受的价格）。对此事项除了缴纳个人所得税外，是否依据财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）文件规定，按企业重组缴纳企业所得税？ 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁（18）、“壳公司”或“导管公司”避税案例分析平安保险解禁引发税收争议。2007年平安保险上市之前，由于个人不能成为上市保险公司的股东

23、，所以将员工受益计划设计为法人持股，即：由新豪时公司和景傲实业这两家员工投资集合相关公司代表员工持股，股权架构为：平安保险员工（新豪时公司、景傲实业公司）平安保险上市公司。2010年4月，首批平安保险限售股解禁，根据计算1.9万名平安保险员工平均 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁案例续每个人出售所持股票获利为200万元，但是出售股票的主体是新豪时公司和景傲公司，200万元按照25%税率缴纳企业所得税后，只剩下150万元，分给员工的时候尚需要扣缴20%的个人所得税30万元，因此以出售股票获利为200万元为

24、例，员工需要负担80万的个人所得税，财富大幅缩水，受益打了六折。解决方案： 合伙企业 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁案例：例如，境外A公司持有居民企业M公司100%股份，持股计税基础为1000万元，2011年将其作价2000万元转让给某居民企业B公司，那么应该缴纳预提所得税100010%100（万元），如果A公司在香港设立一个中间层公司，即：股权架构设计为A公司中间层公司M公司。那么A公司只需要将中间层公司100%股权全部转让给B公司即可达到目的，而A公司转让中间层公司，属于非居民企业转让非居民企业的

25、股权，中国没有征税权，因此达到了避税的目的。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁案例2010年5月18日，某著名跨国投资集团在江苏省江都市国税局申报入库非居民企业所得税1.73亿元。这是迄今为止国内征收的最大一笔境外企业间接转让国内企业股权的所得税。扬州某公司是由江都一民营企业与香港一家企业合资成立，香港企业占有股权49%，香港企业又由海外某投资集团持有100%股权。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁（19）、合伙

26、企业投资业务中的税务风险案例分析（一）“法人合伙人合伙企业有限责任公司模式”（企业所得税免税否？案例：A公司和两个自然人张先生一起成立一家股权投资合伙企业M公司，合伙协议约定利润由两个合伙人平分，2010年M公司的全部利润来源于对其他有限责任投资公司的分红共7500万元，即这7500万元已经在有限责任公司缴纳过税款2500万元，属于税后利润，税前利润为1亿元。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁纳税分析1、张先生纳税问题分析 张先生分得利润3750万元。根据国税函【2001】84号文件规定，按照股息红利所

27、得缴纳个人所得税共3750万元20%=750（万元），此3700万元已经缴纳过税款3750（1-25%）25%=1250（万元）。 2、A公司的纳税分析 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁延伸思考：如果外商投资企业的股东是合伙企业如何征税？（二）“自然人合伙人合伙企业股权转让”35% or 20%？例如，张先生、王先生、李先生三个自然人成立一家股权投资合伙企业M公司，2010年M公司取得了3000万利润，全部为股权转让所得，三位老先生是按照35%纳税呢，还是按照20%纳税呢？ 牛牛文库文档分享全国连锁 广

28、州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁（20）、股权转让中过渡期费用与利润的处理案例分析A房地产企业属于国有企业，2010年3月，经上级主管部门批评，决定将其持有的位于上海全资房地产公司B公司股权转让，在光谷产权交易权挂牌交易，聘请的评估公司评估基准日为2010年7月1日，合同约定：与挂牌之日与摘牌之日形成的利润或亏损由A公司承担。 该公司开发的是商务楼，总计12万方，已销售2万方，未完工。B公司注册资金1亿，截止挂牌交易日欠A 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山

29、十堰 洛阳 咸宁注意事项：公司本利总计65000万。转让价130000万。1、因为未完工，合同中税款如何约定，税款如何计算？2、股权转让合同如何签订？ 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁（21）、增资扩股中形成资本公积的税务处理分析案例:AB公司各出资1000万成立了C房地产企业,2011年5月,C公司决定增资扩股.D公司出资2000万, 1000万做为出资额,享有33.3%的股权, 另外1000万做为资本公积处理,问是否税征? 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州

30、 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁（22）、投资企业撤回或减少投资的税务处理案例：A公司2008年以1000万元注册M公司，占M公司30%股份，2010年1月年经股东会决议，同意A公司抽回其投资，A公司分得现金2500万元。截止2009年年底，M公司共有未分配利润和盈余公积3000万元，按照A公司注册资本比例计算，A公司应该享有900万元。因此，A公司股权撤资所得=2500-1000-900=600（万元） 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁企业长期股权投资的减少的三种模式 第一，转让股权。

31、根据国税函【2010】79号文件与国税函【2009】698号文件规定，转让价款不得减去其对应的被投资企业累积未分配利润和累积盈余公积份额。第二，被投资企业清算，企业股权消亡。根据条例第11条及财税【2009】60号文件规定，被投资企业清算时，允许在剩余资产中扣减其对应的未分配利润和盈余公积。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁第三，减资分配。34号公告前税法没有明确规定是否可以扣减未分配利润和盈余公积，而34号公告明确比照企业清算。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁

32、广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁（23）、核定征收方式下股权转让收入如何确认案例：某房地产企业2009年度查账征收，亏损1200万，2010年度赚了500万，继续亏损700万，2011年因为开发的楼盘进入了销售阶段，决定核定征收，2011年6月将持有M公司的股权（计税基础为8000万）转让，价值8500万。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁（24）、股权收购协议中对债权债务约定的税务处理A公司将其全资子公司M房地产开发公司转让给B公司，股权转让合同约定股权转让款为1000万元，M公司

33、的所有债务由其原股东A公司承担，债务额度为300万元。A公司股权投资的初始投资成本为500万元，请问股权转让所得为多少？ 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁税务机关认定税务机关在认定的时候，一定会认定为1000500500（万元），但因为A公司还要负责承担300万元的债务，实际上A公司得到的实际股权转让所得为1000500300200（万元），多计入应纳税所得额300万元，多缴纳企业所得税30025%75（万元），而M公司300万元以后无需支付，则又实现了300万所得额，M公司需要缴税30025%75（万

34、元）。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁第二部分：合同管理一、纳税现实一方面：通过各种手段偷税。一方面：存在多交税的事实1、偷税被查导致的（主观故意）2、税务优惠没有利用导致的3、没有进行纳税筹划导致的4、适用税收政策错误导致的（非主观）二、税务管理制度缺失 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁思考的问题1、关注企业的税务风险2、企业的税务风险从何而来？3、纳税义务是如何产生的？ 4、财务人员在纳税筹划与风险控制中的

35、重要性与局限性 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁稽查应对情况分析对于稽查局没有发现问题的几种原因分析1、企业确实没有问题。（基本上不存在）2、企业有问题被“协调”了3、企业有问题，但问题“情有可原”4、企业有问题，但税务稽查人员水平有限，没有发现问题。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁企业通病：税务管理上1、合同在签订过程中财务人员基本不参与或很少参与或参与度不够深。 2、税是财务部门的事件，跟我没有关系。3、对

36、税务机关“迷信”“依赖”太深，信奉“关系能搞定一切”。 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁目标及风险形成原因分析一、目标：提高税务管理水平、完善税务管理制度、控制税务风险、降低税负。二、形成原国内部：管理上面的、财务人员水平、观众方面外部：税法太多且变化太快、 税务机关的不作为或执法过头 牛牛文库文档分享全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 合同在企业税务管理中的重要性一、从税务稽查的角度来看以房地产开发公司为例：其合同通常是公司从事开发活动的基础和前提，而合同一旦签订、备案、履行，必将产生不可调

37、整的纳税义务。而公司在签订经济合同时往往只关注双方的权利、义务及法律风险，负责起草合同的律师或企业相关部门往往并不知晓税法是如何规定的。全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁 牛牛文库文档分享合同在企业税务管理中的重要性一、从税务稽查的角度来看全国连锁一、从税务稽查的角度来看而税务机关在稽查的时候会非常关注企业与往来单位之间签订的合同，会把合同、发票、资金流等合并起来分析，从而决定是否补税、罚款等。如：劳务合同与劳动合同全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁 牛牛文库文档分享一、从税务稽查的角度来看而税务机关在稽查的时候会非常关注企业一、从税务稽

38、查的角度来看现实情况是：纳税人与税务机关的许多纳税争议均源于经济合同中涉税条款的不明确，企业却很少关注合同双方涉税条款，如何在合同签订中引进税务管理机制，是企业管理中非常重要的一个关注点。延伸：税务稽查流程中的应对管理策略分析全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁 牛牛文库文档分享一、从税务稽查的角度来看现实情况是：全国连锁 广州 深圳二、从企业的角度来看1、企业老总以及负责签订合同的责任人在签订时往往会要求律师进行把关，要求律师对合同给予专业意见，而很少有企业要求注册税务师给予税务专业意见。2、企业一般会设有法务部、但没有税务部，税务部由财务部负责，而负责财务部的人并

39、不一定懂税法。3、企业很多高管都认为“税”是财务部门的全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁 牛牛文库文档分享二、从企业的角度来看1、企业老总以及负责签订合同的责任人在签二、从企业的角度来看事件，所以在签订合同时都不会去关注合同条款中是否有税务风险。4、律师一般直接为总经理服务，而注册税务师一般为财务人员服务，没有办法为总经理服务，不能参与经营决策，不能控制业务流程，导致税务风险的增加。全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁 牛牛文库文档分享二、从企业的角度来看事件，所以在签订合同时都不会去关注合同条三、从税收产生的本质来看1、合同决定业务过程，业务过程产生税收 税务机关是永远不会相信企业的账。账是人为造出来的。 税务机关只会相信公司的合同或相关的证明。 公司的税收是由业务部门在做业务签合同的时候产生了税收。全国连锁 广州 深圳 武汉 厦门 海口 唐山 十堰 洛阳 咸宁 牛牛文库文档分享三、从税收产生的本质来看1、合同决定业务过程，业务过程产生税三、从税收产生的本质来看 2、业务部门产生税收，财务部门反映和交纳税收。财务只是个税务核算和税款缴纳的作用。 当业务部门业务做完后，发现有多交税问题，或者出现税收风险。这时到了财务，财务发现问题后，只能通过账来解