本科证券投资学第十章 教学课件

1、YCF正版可修改PPT(本科）证券投资学第十章 教学课件证券市场监管第十章学习目标：掌握证券市场监管的定义、手段、目标与原则。理解证券市场监管的模式并了解主要的证券监管机构。了解证券市场监管的主要内容。中国证监会披露山东墨龙内幕交易案：“吃相难看”的典型案例 2017年10月13日，中国证监会披露山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称山东墨龙）内幕交易案，直指其公司大股东滥用信息优势和控股地位，在上市公司重大亏损内幕信息发布前抛售公司股票，鱼肉市场，情节恶劣，是“吃相难看”的典型案例，严重侵害了中小投资者的合法权益。中国证监会依法对其处以罚没款总计约1.2亿元。 据中国证监会披露，山东墨龙控股

2、股东、董事长、实际控制人张恩荣分别于2014年9月26日、2017年1月13日减持山东墨龙1 390万股、3 000万股，减持比例分别为1.74%、3.76%；副董事长、总经理张云三于2016年11月23日减持山东墨龙750万股，减持比例为0.94%。张恩荣与张云三系父子关系，两人作为一致行动人，在上述期间累计减持“山东墨龙”5 140万股，合计占山东墨龙总股本的比例为6.44%。引导案例第一节 证券市场监管概述一、 证券市场监管的定义 证券市场监管指的是证券监督管理部门为了确保证券市场高效、平稳、有序地运行，通过法律、行政和经济手段对有价证券的募集、发行和交易等业务进行组织、规划、协调、监督

3、和控制的活动与过程。二、 证券市场监管的必要性 证券市场监管是一国宏观经济监督体系中不可缺少的组成部分，对证券市场的健康发展意义重大。证券市场监管的必要性体现在以下几个方面。1. 加强证券市场监管是保障广大投资者权益的需要 投资者是证券市场的重要参与者，他们参与证券交易、承担投资风险是以获取收益为前提的。为保护投资者的合法权益，必须坚持“公开、公平、公正”的原则，加强对证券市场的监管。2. 加强证券市场监管是维护市场良好秩序的需要 为保证证券发行和交易的顺利进行，一方面，国家要通过立法手段，允许一些金融机构、中介机构和个人在国家政策、法令许可的范围内买卖证券并取得合法收益；另一方面，在现有的经

4、济基础和条件下，市场也存在着蓄意欺诈、垄断行市、操纵交易和哄抬股价等多种弊端。为此，监管机构必须对证券市场的活动进行监督、检查，对非法证券交易活动进行严厉查处，以保护正当交易，维护证券市场的正常秩序。3. 加强证券市场监管是发展和完善证券市场体系的需要 完善的市场体系能促进证券市场筹资和融资功能的发挥，有利于稳定证券行市，增强投资者的信心，促进资本合理流动，从而推动金融业、商业和其他行业以及社会福利事业的顺利发展。4. 准确和全面的信息是证券市场参与者进行发行和交易决策的重要依据 一个发达、高效的证券市场必定是一个信息灵敏的市场，它既要有现代化的信息通信设备系统，又要有组织严密的科学信息网络机

5、构；既要有收集、分析、预测和交换信息的制度与技术，又要有与之相适应的、高质量的信息管理人才，而这些都只有通过相关的统一组织管理才能实现。 三、 证券市场监管的手段1. 法律手段 法律手段即国家通过立法和执法，以法律规范的形式将证券市场运行中的各种行为纳入法制轨道证券发行与交易过程中的各参与主体按法律要求规范其行为。 涉及证券市场管理的法律、法规范围很广，大致可分为两类：一类是证券监管的直接法规，除证券管理法、证券交易法等基本法律外，还包括在上市审查、会计准则、证券投资信托等方面的专门法规；另一类是涉及证券管理，与证券市场密切相关的其他法律，如公司法、银行法、票据法等。2. 经济手段 经济手段是

6、指政府以管理和调控证券市场（而不是其他经济目标）为主要目的，采用间接调控方式影响证券市场运行和参与主体的行为。在证券监管实践中，常见的有金融信贷手段、税收政策、行政手段等调控手段。四、 证券市场监管的目标与原则（一） 证券市场监管的目标 国际证监会组织在国际范围内提出了证券市场监管的主要目标：保护投资者；保证市场的公平、有效和透明；减少系统性风险。而对于世界各国证券市场监管的目标或宗旨。 我国证券法在第一条规定：“为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”我国证券市场的监管目标是运用和发挥证券市场机制的积极作用，限

7、制其消极作用。（二） 证券市场监管的原则 为了实现证券市场监管的目标，证券市场的有效监管必须确立以下原则。1. 公开、公平、公正原则 公开、公平、公正原则是证券监管最基本的原则，奠定了证券立法的基础，是各国证券监管的核心和灵魂所在。 公开原则要求证券市场上的各种信息向市场参与者公开披露，任何市场参与者不得利用内幕信息从事市场活动。这里的信息包含各种财务信息、交易信息、行为信息、政策信息乃至监管信息等与市场参与者利益相关的所有信息。公开原则是实现市场公平和公正的必要条件，也是证券法律的精髓所在。 公平原则要求证券市场上的参与者拥有均等的市场机会、均等的交易机会和均等的竞争机会，不存在任何歧视或特

8、殊待遇。公平原则的首要要求是信息的完全性和对称性，即所有投资者拥有同质的及时信息。公平原则的内容也涉及地位公平、税负公平、权利公平、利益公平；公平的对象主要是社会公众，也包括其他市场参与主体。机会均等和平等竞争是证券市场正常运行的前提。 公正原则要求证券监管者公正、无私地进行市场管理和对待市场参与者。公正原则的内容包括立法公正、执法公正、仲裁公正。2. 确保投资者信心原则 从资金来源看，证券市场发展的关键在于投资者对市场的信心。由于普通投资者一般处于信息和资金劣势，为消除市场竞争中的不对称性，要求监管者尽力消除证券市场上的欺诈、操纵、信息不对称等问题，保证投资者的利益免受侵害。3. 诚实信用原

9、则 证券监管者在制定和实施各项法律、法规、制度时，必须要求市场参与者以诚实信用为原则：作为证券市场筹资者，必须真实、准确、完善地公开财务信息；作为证券市场的中介机构，在提供市场信息与服务时不得存在欺诈或严重误导行为；作为证券市场投资者，不得散布虚假信息、垄断或操纵市场价格、扰乱市场正常秩序。4. 依法管理原则 依法管理并非否定经济调控方式和行政管理方式在一定客观条件下的必要性，而是强调依法治市的管理原则。依法管理有两层含义：一是要求证券法律、法规、制度的完善与具体；二是要求执法的严格与有力。5. 政府监管与自律监管相结合的原则 政府证券监管机构必须注重政府监管与自律管理的有机结合，由此出发建立

10、完整的证券市场监督管理体系。第二节 证券市场监管模式与监管机构一、 证券市场监管模式 世界主要国家（地区） 的证券市场发展模式大致可划分为自然成长型和政府主导型。自然成长型以美、英等发达国家为代表，政府主导型以新兴证券市场国家为代表。两种不同类型的国家中，政府证券监管权的发展状况存在较大差异。（一） 自然成长型证券市场发展模式的政府证券监管1. 政府证券监管权的缺失时期 证券市场的发展历史表明，最早的证券市场是以场外市场的形式开始的。证券交易所是证券市场规模化、公开化和有序发展的产物，政府奉行不干预政策，各国关于证券监管的法规很不健全，缺乏统一、专门的证券立法。20世纪30年代经济危机之前的美

11、国、20世纪80年代之前的英国、1994年以前的德国均处于这一时期。2. 政府证券监管权取得法律授权并逐步强化的时期 随着证券市场规模的日益扩大、交易量的增加和投资者数量的增多，政府逐渐意识到证券市场对一国经济发展所起到的至关重要的作用。伴随着自律监管弊端的暴露，自律监管占主导地位的现状已经无法满足证券市场发展的要求，各国通过立法设立政府证券监管机构，授权其进行证券监管并不断强化其监管权，形成了政府监管与自律监管并行的局面。 例如，美国1934年设立证券交易法，作为政府证券监管机构的美国证券交易委员会(SEC)统一管理美国证券市场。其自律机构为证券交易所和全美证券商协会(NASD)。英国议会于

12、1986年颁行了金融服务法，授权新设立的证券投资管理局(SIB)代表政府对从事证券投资的金融机构进行监管，自此，英国建立了政府证券监管机构，但SIB之下设立了三个自律机构，因此，英国仍然是以自律监管为主。3. 设立单一金融监管机构的扩权与监督并重的时期 为了适应混业经营下金融统一监管的需要，各国逐渐放弃了以往的分业监管模式，设立了对金融市场进行统一监管的单一金融监管机构，并且为提高监管效率，逐渐增加了该机构的权力。与此同时，为了克服监管权力过大带来的弊端，各国通过明确权力行使程序，建立各种机制，强化监督，为合法权益受损者提供了多种救济途径。 美国没有建立统一的金融监管机构。但是，由于美国法律采

13、取了功能监管理念，而且SEC十分注重与其他金融监管机构的合作。因此，分立的金融监管机构并不影响对混业经营主体的有效监管。美国于2007年7月成立了金融业监管局(FINRA)。目前，该局为全美最大的自律监管机构，负责监管所有在美国经营的证券公司。 权力过大的弊端是可能侵害投资者的合法权利。为防止出现这种情况，美国通过多部法律严格规定了SEC的权力行使程序。 在混业经营趋势的影响下，为了增强本国金融市场的制度竞争力，英国和德国都对本国证券监管机构进行了整合，建立起了单一的综合行使金融监管权的机构。例如，英国根据2000年金融服务法(FSMA)建立起了集银行业、证券业和保险业等金融服务业的监管职能于

14、一身的金融服务管理局(FSA)。（二） 政府主导型证券市场发展模式的政府证券监管 新兴证券市场可以用来区分发达国家的传统证券市场和发展中国家的证券市场。按照国际金融公司的权威定义，只要一个国家或地区的人均国民生产总值没有达到世界银行划定的高收入国家水平，那么这个国家或地区的股市就是新兴市场。1. 韩国 韩国的证券市场大致在20世纪50年代起步，效仿美国建立了证券市场体制。总体而言，韩国政府证券监管主体的发展可以分为三个阶段：（1） 19561996年，财政经济部主管证券市场，具有最高的金融监管权限。20世纪60年代初军政府上台后，韩国逐渐实行政府主导型的市场经济体制，大大加强了政府对银行和证券

15、等金融领域的干预。（2） 19972004年，金融监管权从财政经济部分离出来，集中于金融监督委员会行使。（3） 2005 年至今。韩国于2006年12月向国民大会递交了金融投资服务与资本市场法，该法极大地放宽了韩国非银行金融业的准入限制，立足于消减当前韩国金融领域法规的数量，放松对金融领域的监管，约束跨行业经营和对投资者的保护等几个方面。2. 印度 1947年独立后，印度与中国一样，长期奉行计划经济原则。20 世纪80年代中期开始，印度政府坚定地实行经济自由化改革措施。此后，印度政府不遗余力地提升证券市场的透明度和效率，制定保护投资者的法律，这些举措使印度证券市场自20世纪90年代以来取得了巨

16、大成就。 1991年7月，印度经济开始了巨大的变革：国家管制、许可证、冗长的审批程序及僵硬的官僚体制均被废除，经济获得新生。1992年，印度实行证券市场自由化并加强证券市场基础建设，通过制定的印度证券交易委员会法设立印度证券交易委员会，赋予证券交易委员会投资者保护、促进证券市场发展和监管证券市场的职能。（3） 19982004年。1998年，俄罗斯经历了三次金融危机，严重打击了本国经济，政府对证券市场的管理框架进行了重要改革。（1） 1996年以前的财政部监管时期。1991年，俄罗斯联邦通过了有价证券发行、流通和证券交易所章程的决议，标志着俄罗斯证券市场正式诞生。（2） 19961998年。1

17、996年，根据第1009号总统令关于证券市场委员会的规定，将证券和交易委员会改为俄罗斯联邦证券市场委员会(FCSM)，该机构为部委级机构，主席由总统任命。（4） 2004年至今。2004年第314号总统令宣布建立俄罗斯联邦金融市场服务管理局(FSFM)，该机构为政府机构，直接对总理负责，统一监管整个证券市场。3. 俄罗斯 俄罗斯的证券市场成立于1991年，属于经济体制转轨时期的新兴市场，其政府证券监管机构的发展可以分为以下四个阶段： 在俄罗斯证券市场的发展历史上，尤其在19911995年政府尚未集中监管证券市场的时期，自律机构发挥了重要作用，这也导致了俄罗斯实行的政策是政府监管与自律监管相结合

18、的中间型。但是，由于俄罗斯证券市场发展初期极其混乱，经济低迷，政府的职能定位必然是恢复经济，大力发展证券市场。因此，政府监管一直处于主导地位，这也导致了俄罗斯证券监管是不完善的中间型。（3） 集中统一监管阶段（19972018年）。政府证券监管权并未完全集中于中国证监会，财政部、中国人民银行等仍然拥有部分政府证券监管权，中国证监会事实上并不能实现法律规定的对证券市场的集中统一监管。（1） 分散监管阶段（19901992年）。这一时期，政府证券监管机构以中央银行为主，多部门介入，形成了由多个部门共同监管证券市场的局面。（2） 多头监管阶段（19921997年）。1992年，中国政府证券监管的最高

19、机构国务院证券委员会及其执行机构证券监督管理委员会成立，中国证券市场的监管开始走向规范化和制度化。（4） 2018年至今，集中监管强化阶段。意味着，中国金融监管体制将变成“一行两会”，即中国人民银行、中国证监会、银保监会。4. 中国中国的证券监管可以分为以下四个阶段：二、 证券市场监管机构 证券监管机构的设置取决于证券监管模式。各个国家和地区的证券管理机构千差万别，但大体可分为自律性监管机构和政府监管机构两类。(一) 证券市场监管机构概述1. 独立机构管理 独立机构管理是指以中央一级的独立机构对证券业进行的管理。2. 政府机构兼管 政府机构兼管主要有财政部兼管、中央银行兼管、财政部和中央银行共

20、管等多种情况。(二) 自律性监管机构 英国是以自律管理为主的国家，居主导地位的是英国证券业理事会和证券交易所协会。 在美国，自律机构包括各证券交易所、证券商协会、清算机构、市政证券立法委员会等。各个交易所均定有规则，监管在其市场的买卖及营运活动。(三) 我国证券市场的自律机构及其管理 1. 证券交易所 根据证券交易所管理办法，证券交易所的监管职能包括对证券交易活动进行管理，对会员进行管理，以及对上市公司进行管理。2. 证券业协会 证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。中国证券业协会正式成立于1991年，是依法注册的具有独立法人地位的、由经营证券业务的金融机构自愿组成的行业性自律组织。

21、中国证券业协会着力加强行业自律、行业服务和行业基础建设，履行“自律、服务、传导”三大职能。 证券监管机构的详细内容可以参看本书第四章中的相关内容，这里不再赘述。一、 证券市场监管的重点（一） 对信息披露的监管1. 信息披露的含义 信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。投资者和社会公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体阅读各类定期报告和临时公告。投资者和社会公众在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。第三节 证券市场监管的主要内容2. 信息披露的内容 上市公司应当披露的信息如下：（1）

22、 招股说明书。首次信息披露的途径主要有招股说明书（适用于公开发行股票）、债券募集说明书（适用于公司发行债券）和上市公告书（适用于证券上市交易）。 在股票发行申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会的网站预先披露。预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 招股说明书中引用的财务报表在其近一期截止日后6个月内有效。（2） 上市公告书。上市公告书是发行人于股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件，包括以下内容：要览、绪言；发行企业概况；股票发行与承销；董事、监事及高级管理人员持股情况公

23、司设立、关联企业及关联交易；股本结构及大股东持股情况；公司财务会计资料；董事会上市承诺；主要事项揭示；上市推荐意见；备查文件目录。上市公告书的内容应当概括招股说明书的基本内容和公司近期的重要资料。（3） 定期报告。上市公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所规则规定的期限内，按照中国证监会及交易所的有关规定编制并披露定期报告。定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。（4） 临时报告。上市公司按有关法律、法规及规则规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告并予

24、公告。 重大事件一般包括以下几种情况： 公司的经营方针和经营范围的重大变化。 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。 公司发生重大亏损或者重大损失。 公司生产经营的外部条件发生的重大变化。 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动。 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。 涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董

25、事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 上市公司披露信息的平面媒体主要是中国证监会指定的一些专业报刊，如中国证券报上海证券报中国改革报证券时报证券日报和证券市场周刊红周刊等证券类报刊。1999 年起，上市公司的定期报告全文在上交所网站和巨潮资讯网发布。 信息披露的完整性和充足度是形成股票市场有效性的必要充分条件，这种信息披露的完整性和充足度不仅是对上市公司的客观要求，更是对市场监管的客观要求。3. 对虚假信息披露的监管措施 我国证券法第一百九十三条规定：发行人、上市公司或其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告的，或者报送的报告有虚假记载

26、、误导性陈述或重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。 发行人、上市公司或其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。（二） 对操纵市场的监管1. 操纵行为的含义 所谓证券市场的操纵行为，是指一个人或某一组织，背离自由竞争和供求关系确定证券价格，迫使他人交易证券的行为。也就是说，采取不正当手段人为控制证券交易价格的行为。操纵市场的方式主要有以下几种：（1） 单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或连续买卖，操纵证券交

27、易价格或证券交易量。（2） 与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或证券交易量。（3） 在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或证券交易量。（4） 以其他手段操纵证券市场。 证券市场操纵行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。2. 操纵市场监管机制 证券市场操纵行为的监管可分为两种：（1） 事前监管。事前监管是指在发生证券市场操纵行为之前，证券管理机构采取必要手段以防止损害发生。（2） 事后救济。事后救济是指证券管理机构对证券市场操纵行为人的处理，以及证券市场操纵行为人对受损当事人的损害赔偿，主要是对证券市场操纵行为的制裁。（1）

28、 证券经营机构、证券交易场所以及其他从事证券业的机构有操纵市场行为的，根据不同情况，单处或并处警告、没收非法所得、罚款、限制或者暂停其证券经营业务，或者撤销其证券经营业务许可。（2） 除证券经营机构、证券交易所和其他从事证券业的机构外的机构有操纵市场行为的，根据不同情况，单处或并处警告、没收非法所得及罚款；已上市的发行人有操纵市场行为，情节严重的，可暂停或取消其上市资格。（4） 我国证券法规定，任何人操纵证券价格，制造证券交易的虚假价格或虚假证券交易量，获取不正当利益或者转嫁风险的，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。3. 对操纵市场行为的监管措施

29、（3） 个人有操纵市场行为的，根据不同情况，没收其非法获取的款项和其他非法所得，并处以5万元以上50万元以下的罚款。（三） 对欺诈客户行为的监管1. 欺诈客户行为的含义满足以下情形之一的，视为欺诈客户行为：(1) 违背客户的委托为其买卖证券。(2) 不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件。(3) 挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金。(4) 未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券。(5) 为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖。(6) 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息。(7) 其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

30、欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。（1） 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构的从业人员、证券业协会或者证券监督管理机构的工作人员，故意提供虚假资料等等的，取消从业资格，并处以3万元以上5万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应依法给予行政处分，构成犯罪的依法追究刑事责任。2. 对欺诈客户行为的监管措施（2） 证券公司违反规定，为客户卖出其账户上未实有的证券或者为客户融资买入证券的，没收违法所得，并处以与非法买卖的证券等值的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（3）

31、证券公司、证券登记结算机构及其从业人员，未经客户的委托，买卖、挪用、出借客户账户上的证券或者将客户的证券用于质押的，或者挪用客户账上的资金的，责令改正，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并责令关闭或者吊销责任人员的从业资格证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（4） 证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项，以及其他违背客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项，给客户造成损失的，应依法承担赔偿责任，并处以1万元以上10万元以下的罚款。（四） 对内幕交易的监管 1. 内幕交易的含义 内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露

32、该信息，或者建议他人买卖该证券的违法行为。 下列信息皆属于内幕信息：（1） 临时报告提到的重大事件。（2） 公司分配股利或者增资的计划。（3） 公司股权结构的重大变化。（4） 公司债务担保的重大变更。（5） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%。（6） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。（7） 上市公司收购的有关方案。（8） 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。2. 内幕交易的监管内容 内幕交易的监管内容主要包括内幕交易的行为主体、内幕信息的界定、内幕交易的行为方式、对内幕交易的监管、内幕交易的法律责任。3

33、. 对内幕交易的监管措施 证券交易内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上60万元以下的罚款。二、 对证券发行市场的监管 公开发行证券必须符合法律、法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 对证券发行市场的监管首要的是对证券发行资格的审核。只有符合证券发行条件，上市 公司

34、才能进入市场发行证券。世界各国法律对证券发行的调控都是通过审核制度来实现的。审核制度分为两种：一种是以美国联邦证券法为代表的注册制度；另一种是以美国部分州的证券法及欧洲大陆各国的公司法为代表的核准制度。 我国的股票发行实行核准制，发行申请须由保荐人推荐和辅导、发行审核委员会审核、中国证监会核准。 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。 公司股本总额不少于人民币3 000万元。 公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。三、 对证券上市的监管股票上市（1） 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公

35、开发行股份的比例为10%以上。（2） 申请股票上市交易应向证券交易所报送的文件如下： 上市报告书。 申请股票上市的股东大会决议。 公司章程。 公司营业执照。 依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告。 法律意见书和上市保荐书。 最近一次的招股说明书。 证券交易所上市规则规定的其他文件。 股票获准在证券交易所交易的日期。 持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额。 董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。（3） 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项： 公司的实际控制人。（4） 股票上市的暂停和终止。上市公司有下列情形之一的，由证券交易

36、所决定暂停其股票上市交易： A.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。 B.公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记载，可能误导投资者。 C.公司有重大违法行为。 D.公司最近3年连续亏损。 E.证券交易所上市规则规定的其他情形。上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： A.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。 B.公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记载，且拒绝纠正。 C.公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。 D.公司解散或者被宣告破产。 E.证券交易

37、所上市规则规定的其他情形。2. 债券上市（1） 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件： 公司债券的期限为1年以上。 公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元。 公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。（2） 申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件： 上市报告书。 申请公司债券上市的董事会决议。 公司章程。 公司营业执照。 公司债券募集办法。 公司债券的实际发行数额。 证券交易所上市规则规定的其他文件。 申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券

38、上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。（3） 债券上市的暂停和终止。 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易： 公司有重大违法行为。 公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件。 发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。 未按照公司债券募集办法履行义务。 公司最近2年连续亏损。 公司有第项、第项所列情形之一经查实后果严重的，或者有第项、第项、第项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。 公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。四、 对上市公司的监管 对上市公司监管的重点

39、是贯彻执行国家证券法规，规范上市公司及其关联人在股票发行和交易中的行为，督促上市公司按照法规要求及时、准确、完整地履行信息披露义务。各国的证券法规均以强制方式要求上市公司披露信息，目的是通过充分和公正、公开的制度来保护公众投资者，使其免受欺诈和不法操纵的损害。上市公司的信息披露制度包括证券发行信息披露和上市后的持续披露两个方面。五、 对证券经营机构的监管（一） 证券经营机构设立的监管1. 证券经营机构设立的监管制度证券经营机构设立的监管主要有注册制和特许制。（1） 注册制。证券经营机构注册制以美国为代表。注册制下证券商的设立条件具有以下特点： 证券商的设立采取自由开放政策，凡符合条件且注册者，

40、皆可从业，但其注册条件有日趋严格的趋势。 注册制既是证券商设立的条件与程序，又是从业管理的方式。 注册制强调证券商的个人责任。 以保证金缴付作为注册的必要条件，从而担保证券商在从业中对他人损害的赔偿责任。 采取控制设立政策，严格规定设立条件，只有具备合法条件且取得主管部门许可者方可从业。 从业种类采取分类特许方式。 设立保证金缴付制度，但是不以保证金缴付为取得从业许可的条件。（2） 特许制。证券经营机构特许制以日本为代表。特许制下证券商的设立条件具有以下特点： 设立制度与证券商经营制度分别立法。（1） 在我国，设立证券公司，应当具备下列条件： 有符合法律、行政法规规定的公司章程。 主要股东具有

41、持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。 有符合本法规定的注册资本。 董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。 有完善的风险管理与内部控制制度。 有合格的经营场所和业务设施。 法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（2） 经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或全部业务： 证券经纪。 证券投资咨询。 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。 证券承销与保荐。 证券自营。 证券资产管理。 其他证券业务。（二） 证券经营机构行为的监管 对证券经营机构行为的监管包括对证券承销商、经纪商、

42、自营商的资格确认和监督检查制度；对承销商、经纪商和自营商的行为规范与行为禁止制度；证券经营机构的准入制度、高级管理人员任职资格内控制度、风险控制指标管理、定期报告制度和财务保证制度等。六、 对证券服务机构的监管 对证券服务机构的监管主要包括对投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务业务的机构的监管。 我国投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务的审批管理办法，由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。各机构证券从业人员必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务两年以上经验。认定其证券从业资格的标准和

43、管理办法，由国务院证券监督管理机构制定。七、 对证券从业人员的监管 证券从业人员是指证券中介机构（包括证券公司、基金管理公司、基金托管和销售机构、证券投资咨询机构、证券市场资信评级机构、财务顾问机构等） 中一些特定岗位的人员，可分为管理人员和专业人员两类。对证券从业人员的监管主要有证券从业人员资格考试和注册认证制度，另外对他们的日常业务行为规定有行为规范和禁止行为的范围。 中国证券业协会对从业人员的执业行为进行自律管理。中国证券业协会的自律管理工作接受中国证监会的指导和监督。我国证券从业人员应遵守我国证券法证券投资基金法证券公司监督管理条例等国家相关法律、法规的规定，规范证券业从业人员执业行为

44、，维护证券市场秩序。八、 对证券投资者的监管 对证券投资者的监管主要是监督证券市场的投资者依照法规和市场规则公平地进行投资活动，禁止内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动，维护市场的正常交易秩序，保护全体投资者的合法权益。（一） 对个人投资者的管理 为保护个人投资者特别是中小投资者的合法权益，大多数国家和地区的证券监管机构都对投资者进行适当性管理，即设定一定的市场准入条件，对部分高风险产品的投资做出硬性规定或原则性指引。（二） 对机构投资者的管理 对机构投资者的管理主要包括三个方面：一是对其资金来源进行必要的监督；二是对其投资途径的管理；三是对其投资行为的监管。延伸资料补充：证券市场异常现象证券市场

45、的异常现象是指证券价格在不同时期、不同国家的市场上表现出来的不能用理性人和有效市场假设所解释的现象。其有两大假设做支撑：理性人假设、有效市场假设。理性人假设是指作为经济决策的主体都是充满理智的，既不会感情用事，也不会盲从，而是精于判断和计算，其行为是理性的。在经济活动中，主体所追求的唯一目标是自身经济利益的最优化。如消费者追求的满足程度的最大化，生产者追求的是利润最大化。每一个从事经济活动的人所采取的经济行为都是力图以自己的最小经济代价去获得自己的最大经济利益。西方经济学家认为，在任何经济活动中，只有这样的人才是理性人，否则就是非理性的人。有效市场是指这样一种市场，在这个市场上，所有信息都会很快被市场参与者领悟并立刻反映到市场价格之中。简而言之，在每一个时点上，市场都已经消化了可以得到的全部最新消息，并且将它包含在股票价格或谷物价格或其他投机价格之中。有效市场假说的理论意义是提高证券市场的有效性的根本问题，并且建立上市公司强制性信息披露制度；公开信息披露制度是建立有效资本市场的基础，是资本市场有效性得以不断提高的起点。有效市场假说不仅具有理论上的意义，在具体的证券投资操作也具有实践意义。延伸