溢价转让股权需缴纳哪些税

1、PAGE 关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业一手资讯报告！溢价转让股权需需缴纳哪些税税？财政部 国家家税务总局关关于股权转让让有关营业税税问题的通知知（财税2002191号）第第二条规定：“对股权转让让不征收营业业税。”国家税务总局局关于企业股股权投资业务务若干所得税税问题的通知知（国税发发20000118号号）第二条第第（一）款规规定：“企业股权投投资转让所得得或损失是指指企业因收回回、转让或清清算处置股权权投资的收入入减除股权投投资成本后的的余额。企业业股权投资转转让所得应并并入企业的应应纳税所得，依依法缴纳企业业所得税。”因此，企业业溢价转让股股权应按规定定缴纳企

2、业所所得税，人溢溢价转让股权权，应按财产产转让所得缴缴纳个人所得得税，同时，根根据财政部部、国家税务务总局关于个个人转让股票票所得继续暂暂免征收个人人所得税的通通知（财税税字199980611号）规定：“从19977年1月1日日起，对个人人转让上市公公司股票取得得的所得继续续暂免征收个个人所得税。”股权转让，转让双方应按产权转移书据贴花。股权转让如何纳纳税吕先生问：我是是某公司的股股东，我准备备将股权转让让给别人，我我很想知道股股权转让需办办理什么手续续？要不要申申报纳税？梧村地税分局答答：随着市场场经济的健全全与完善，企企业各式改制制活动日趋频频繁，由此引引发的个人股股权转让经济济行为也表现

3、现得异常活跃跃。去年以来来，梧村分局局辖区内就发发生了两例公公司个人股东东的股权转让让行为，涉及及缴交个人所所得税计9115.87万万元。因此，个个人股权转让让行为，越来来越引起税务务部门的高度度重视，并将将通过与工商商部门联合、加加强重点企业业日常走访等等举措，及时时掌控企业股股权转让信息息，尽可能杜杜绝此类税款款流失现象。按照中华人民民共和国公司司登记管理条条例第311条规定：“公司变更股股东的，应当当自股东发生生变动之日起起30日内申申请变更登记记，并应当提提交新股东的的法人资格证证明或者自然然人的身份证证明”。也就是说说，公司股权权发生变化的的首先应到工工商部门办理理变更登记，然然后主

4、动就个个人股权转让让行为到地税税部门申报纳纳税。根据中华人民民共和国个人人所得税法实实施条例第第八条第九款款规定“财产转让所所得，是指个个人转让有价价证券、股权权、建筑物、土土地使用权、机机器设备、车车船以及其他他财产取得的的所得”，因此，个个人转让股权权的所得属于于财产转让所所得项目，应应缴纳个人所所得税。财产产转让所得按按次征收，税税率是20%，其应纳税税所得额则根根据中华人人民共和国个个人所得税法法第 6条条第五款规定定“财产转让所所得，以转让让财产的收入入额减除财产产原值和合理理费用后的余余额，为应纳纳税所得额”来计算，因因此，股权转转让所得应缴缴纳的个人所所得税（股股权转让收入入取得

5、股权权所支付的金金额转让过过程中所支付付的相关合理理费用）20%。（关关于原值及费费用的确定，纳纳税人必须提提供有关合法法有效凭证。）另外，所订立的的股权转让协协议属产权转转移书据，立立据双方还应应按协议价格格（所载金额额）的万分之之五缴纳印花花税。举例来来说：假设吕吕先生取得AA公司股权时时支付人民币币 10万元元，现与B公公司签订股权权转让协议，要要将其所持有有的A公司股股权作价人民民币25万元元转让给B公公司，该股权权转让首先应应缴交印花税税2500000 0.000051225元，其次次应缴交个人人所得税（2250000010000001225）0.2229975元元。林润 潘丽敏 吴

6、雅菁来来源：厦门晚晚报股权转让如何缴缴税随着国家鼓励非非公有制经济济发展政策的的深入人心，私私营投资企业业蓬勃发展，个个人股权投资资、转让、回回收等经济行行为异常活跃跃。根据个人人所得税法规规定，个人股股权属个人财财产，个人转转让财产所得得应当缴纳个个人所得税，但但如何界定个个人股权转让让在复杂的经经济活动中是是否真正实现现，则是个难难题。最近，国国家税务总局局下发了关关于纳税人收收回转让的股股权征收个人人所得税问题题的批复（国国税函200051330号）文件件。这个文件件怎么理解，如如何执行，涉涉及哪些相关关问题，笔者者进行如下分分析。国税函200051300号文件主要要内容有两点点：一是对

7、于于股权转让合合同已经履行行完毕、股权权也已作变更更登记，且所所得已经实现现的，转让人人取得的股权权转让收入应应当缴纳个人人所得税。转转让行为结束束后，由于种种种原因，当当事人双方又又签订并执行行解除原股权权转让合同、退退回股权的协协议，则属另另一次的股权权转让行为，对对前一次的转转让行为已征征收的个人所所得税税款不不予退回。二二是股权转让让合同未履行行完毕，因执执行仲裁委员员会作出的解解除股权转让让合同及补充充协议的裁决决、停止执行行原股权转让让合同，并原原价收回已转转让股权的，由由于其股权转转让行为尚未未完成、收入入未完全实现现，随着股权权转让关系的的解除，股权权收益不复存存在，不缴纳纳个

8、人所得税税。如何掌握这个政政策呢？根据据国税函220051130号文件件规定，股权权转让实现的的确认有以下下几个标准，且且必须同时存存在：一是原则上转让让股权必须签签订转让合同同，注明转让让股权的种类类、数量、过过户时间、转转让款支付办办法和时间、债债权债务的处处理、法律责责任的归属等等内容。有的的民间小企业业特别是农民民入股的企业业，由于多种种原因造成个个人股权转让让基本上没有有签订合同，而而是口头协议议或说说，只只要资金过户户了，转让便便实现。对这这种情况，笔笔者认为确认认的办法要么么有人证明，要要么在企业财财务处理上有有记录。二是企业章程改改变。按照企企业注册的有有关规定，企企业股东变化

9、化的，要到工工商部门作变变更登记，没没有变更登记记，是没有法法律保障的转转让。当前民民间小企业中中，个人股权权转让存在没没有变更登记记的现象，企企业章程、工工商登记均是是原来的，一一旦发生法律律纠纷，则责责任仍属原股股东。三是转让款已经经过户。过户户的确认，涉涉及个人所得得税收入实现现的确认原则则，而这恰恰恰是个人所得得税法没有明明确的法律缺缺陷。通常的的理解是，除除经营所得（即即个体户生产产经营所得和和承包承租经经营所得）外外，个人所得得税其他应税税项目以收付付实现制为确确认收入的实实现与否，但但在具体认定定上还比较复复杂。笔者认认为，股权转转让中，有以以下情况的均均属收入的实实现，第一是是

10、现金的实际际转移，如通通过银行过户户（有银行过过户凭证），或或有人证明的的私下现金转转移，或支付付原股东应当当支付的债务务，或帮助原原股东购买其其所需的财产产、物资等。第第二是财务账账上有明确的的会计记录且且有签字（分分录、凭证）。当当然，款项过过户的方式方方法要与合同同载明的办法法联系起来考考虑。上述三个条件均均满足的，应应当可以确认认为股权转让让的完成和转转让者收入的的实现并据以以缴纳个人所所得税。由于于某一条件未未履行完毕，又又因执行仲裁裁或其他原因因最终没有满满足上述三个个条件的，不不能确认转让让的完成，也也不能确认个个人收入的实实现。现举例说明。某某煤业有限公公司原有100个股东，由

11、由于内部矛盾盾激化而于22004年初初进行公司内内部股权重组组，规定原110个股东均均可以个人名名义投标。最最后股东张三三竞标成功，但但张三代表李李四、王五等等5个原股东东，马六等55个股东落标标。原来，张张三等5个原原股东在竞标标前曾达成秘秘密联合竞标标协议，规定定任何一个股股东竞标成功功均是代表55人成功，重重组后仍由55人联合经营营。竞标成功功后，张三等等5人重新起起草章程向工工商部门变更更原公司股权权及股东，股股权转让协议议也按时签订订，张三等55位股东按他他们在公司重重组后所占股股份比例，根根据马六等55位股东提供供的付款账号号分别支付转转让款。在这这个例子中，张张三是名副其其实的竞

12、标成成功者，李四四等4人是落落标者，但重重组后，李四四等4人又与与张三联合经经营，对于李李四等4人而而言，仅签订订股权转让协协议而已，公公司章程中的的股东并没有有变更，张三三也没有向他他们4人支付付转让资金，所所以，李四等等4人的股权权转让并没有有完成，收入入也没有实现现。而马六等等5位原股东东，在公司重重新竞标后，既既签订了股权权转让协议，又又在公司新章章程中被变更更了股东（不不再是股东了了），更从张张三等5人手手中接受了转转让款，因此此，马六等55人的股权完完成了转让，其其个人的股权权转让收入也也实现了。根根据个人所得得税法的规定定，李四等 4人不应当当缴纳个人所所得税，马六六等5人应当当

13、缴纳个人所所得税。国家税务总局关关于纳税人收收回转让的股股权征收个人人所得税问题题的批复国税函200051300号四川省地方税务务局：你局关于纳税税人收回转让让的股权是否否退还已纳个个人所得税问问题的请示（川川地税发220041126号）收收悉。经研究究，现批复如如下：一、根据中华华人民共和国国个人所得税税法（以下下简称个人所所得税法）及及其实施条例例和中华人人民共和国税税收征收管理理法（以下下简称征管法法）的有关规规定，股权转转让合同履行行完毕、股权权已作变更登登记，且所得得已经实现的的，转让人取取得的股权转转让收入应当当依法缴纳个个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转

14、让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。 二、股权转让让合同未履行行完毕，因执执行仲裁委员员会作出的解解除股权转让让合同及补充充协议的裁决决、停止执行行原股权转让让合同，并原原价收回已转转让股权的，由由于其股权转转让行为尚未未完成、收入入未完全实现现，随着股权权转让关系的的解除，股权权收益不复存存在，根据个个人所得税法法和征管法的的有关规定，以以及从行政行行为合理性原原则出发，纳纳税人不应缴缴纳个人所得得税。国家税务总局 二五年一月月二十八日 抄送：各省、自自治区、直辖辖市、计划单单列市地方税税务局 刘天永：股权转转让：如何纳纳税？一 如何确认股

15、股权转让已经经完成确认股权转让完完成有以下儿儿个标准，必必须同时满足足：（一）转让股权权必须签订转转让合同，注注明转让股权权的种类、数数量、过户时时间、转让款款支付办法和和时间债权债债务的处理、法法律责任的归归属等内容。（二）企业章程程改变。按照照企业注册的的有关规定，企企业股东变化化的，要到工工商部门作变变更登记，没没有变更登记记，是没有法法律保障的转转让。当前民民间小企业中中，个人股权权转让存在没没有变更登记记的现象，企企业章程、工工商登记均是是原来的，一一旦发生法律律纠纷，则责责任仍属原股股东。（三）转让款己己经过户。过过户的确认，一一是现金的实实际转移，如如通过银行过过户有银行过过户凭

16、证，或或有人证明的的私下现金转转移，或支付付原股东应当当支付的债务务，或帮助原原股东购买其其所需的财产产、物资等；二是财务账账上有明确的的会计记录且且有签字分录录、凭证。上述三个条件均均满足的，应应当可以确认认为股权转让让的完成和转转让者收人的的实现并据以以缴纳个人所所得税。由于于某一条件未未履行完毕，或或因执行仲裁裁等其他原因因最终没有满满足上述三个个条件的，不不能确认转让让的完成，也也不能确认个个人收人的实实现，就不缴缴纳个人所得得税。二 股权转让应应纳税所得额额如何确定企业转让股权（指指转让股票或或其他股权）的的收益，应按按规定计算缴缴纳企业所得得税；转让股股权的损失，可可在当期应纳纳税

17、所得额中中扣除。股权权转让收益或或损失股权权转让价股股权成本价。如如被投资单位位有已征税的的未分配利润润或税后提存存等留存收益益的，随转让让股权一并转转让该留存收收益的金额（以以不超过出让让方对被投资资单位账面留留存收益应享享有的份额为为限），属于于该股权出让让人的投资收收益额，不计计为股权转让让价。股权成成本价是指股股东（现出让让方）购买股股权时实际支支付的股权价价款，即“股权投资初初始成本”。国家税务务总局关于于企业股权投投资业务若干干所得税问题题的通知（国国税法200001118号，以下下简称通知知）规定：（1）企业业股权投资转转让所得或损损失，是指企企业因收回、转转让或清算处处置股权的

18、收收入减除股权权投资成本后后的余额。（22）企业股权权转让所得应应并入企业应应纳税所得资资产，应规定定列入当期损损益，切实贯贯彻谨慎性原原则。（3）按按原值买断式式购买不良资资产的收购资资金来源，应应按现值内和和现值外分别别进行核算，其其利息应分别别处理，高于于现值部分的的再贷款和债债券的利息不不应进入损益益，可直接进进入未分配利利润或在所有有者权益内单单独反映。同同时，高于现现值部分的人人行再贷款计计算的利息不不应计算复息息。（4）金金融资产管理理公司规定有有10年存续续期，因而对对其固定资产产折旧应采取取加速折旧的的办法。三、股权转让所所涉及的税种种个人：个人所得得税。企业：企业所得得税、

19、印花税税。个人和企业可以以根据不同涉涉税种类进行行相应的筹划划。四 股权转让税税收筹划应注注意的问题1税收筹划应应有全局的、系系统的观念在进行税收筹划划时不能就某某一环节、某某一方面做单单方面的筹划划，应该整体体地系统地进进行筹划，既既要注重个案案分析，又要要强化整体性性，着眼于企企业整体税负负轻重而不只只是个别税负负的高低，有有时还要与企企业整体发展展战略结合起起来，更好地地实现财务管管理目标。2为股权转让让者创造最大大的利益企业在采用先受受让后转让方方案中，必须须先征得其他他转让方的同同意，如果其其他转让方的的利益未受到到侵害，则具具有可行性；反之，受让让方应适当考考虑给予其他他转让方好处

20、处，否则筹划划就可能难以以进行。3利润分配的的可行性利润分配是否能能得到董事会会的同意，如如果转让方具具有控股权或或相对控股权权则问题较容容易解决。如如果不具有控控股权，则应应考虑取得各各方的同意所所付出代价是是否低于税收收筹划收益，否否则不具有可可行性。同时时，股利分配配不能给企业业的经营带来来不利影响，否否则就会得不不偿失。这主主要考虑企业业是否具有可可供分配的资资金，若仅在在会计上作“利润分配应付股利”处理挂在负负债方，则将将使企业的资资产负债率过过大，从而影影响企业的信信誉和筹、融融资能力。总之，企业财税税人员及注册册会计师应深深入了解各种种税法出台的的前前后后，掌掌握其动向，把把握其

21、精髓，活活学活用，在在不违背税法法的前提下，对对将要发生的的经济事项进进行系统筹划划。股东承担债务转转让股权如何何纳税 按照我我国个人所所得税法规规定，股东转转让股权所得得应按“财产转让所所得”缴税，其计计税所得以转转让收入与投投资成本的差差额计算，适适用20的的税率。一般般股权的转让让价格取决于于股份占所有有者权益的份份额，即企业业净资产的份份额。如某企企业总资产价价值500万万元（其中实实物资产3000万元、债债权200万万元），负债债400万元元，所有者权权益（净资产产）则为1000万元。其其中，甲股东东投资原始成成本10万元元，占企业220股份（总总注册资本550万元），甲甲股东现在要

22、要进行股权转转让，其价值值即为20万万元（100020），以以20万元转转让价值减去去甲股东投资资时的原始成成本10万元元之差额100万元，即是是股权转让所所得。但有些股权权转让价格不不仅仅是以企企业净资产因因素直接确定定转让价格，而而是考虑了企企业的债权债债务因素。因因接受转让方方考虑到债权权债务与原股股东关系密切切，新股东在在行使原企业业债权债务的的权利和义务务时，可能有有些不便，于于是将企业的的债权债务还还是转嫁给原原股东承担。那那么，对双方方来说，这时时就需要重新新考虑股权转转让的价格问问题。同样，税税收上也要考考虑这一因素素的变化。针对这样的的问题国家家税务总局关关于股权转让让收入征

23、收个个人所得税问问题的批复（国国税函200072444号）就广广东省地方税税务局关于于个人所得税税财产转让所所得中的转让让股权的认定定问题的请示示批复如下下：“你省某温泉泉公司原全体体股东，通过过签订股权转转让协议，以以转让公司全全部资产方式式将股权转让让给新股东，协协议约定时间间以前的债权权债务由原股股东负责，协协议约定时间间以后的债权权债务由新股股东负责。根根据中华人人民共和国个个人所得税法法及其实施施条例的规定定，原股东取取得股权转让让所得，应按按财产转让所所得项目征收个个人所得税。”文件明确规定，约定债权债务由原股东承担的这种形式的股权转让，属于企业股东发生了实质上的变更，股权发生了实

24、质转让，应该按股权转让即“财产转让所得”项目缴税。文件就如何何计算应纳税税所得额作了了如下规定，对对于原股东取取得转让收入入后，根据持持股比例先清清收债权、归归还债务后，再再对每个股东东进行分配的的，应纳税所所得额的计算算公式为：应应纳税所得额额（原股东东股权转让总总收入原股股东承担的债债务总额原原股东所收回回的债权总额额注册资本本额股权转转让过程中的的有关税费）原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。关于这项规规定，有的人人认为，股权权转让价格的的主要决定因因素是公司的的净资产，如如果转让前的的债权债务由由原股东负责责，那转让价价格的主要决决定因素就不不是公司的净净资

25、产而是公公司的总资产产（除债权外外）了，因此此，股权转让让时把债权债债务减去，就就不是股权转转让了。其实实，这种理解解是不全面的的，一是企业业股东发生了了实质的变更更；二是债权权债务因素只只是股权转让让中考虑的因因素，是一项项价格因素的的转换，并不不改变由净资资产决定股权权转让价格。我我们仍以上例例计算：甲股股东应纳税所所得额（3300 4400200050）2010（万元），与前面按净资产计算的转让所得相等。上述规定是是针对原股东东先全部清偿偿债权债务再再分配的计算算所得公式。对对于先分配收收入和债权债债务再由股东东各自清偿的的，文件也作作了相应的规规定，对于原原股东取得转转让收入后，根根据

26、持股比例例对股权转让让收入、债权权债务进行分分配的，应纳纳税所得额的的计算公式为为：应纳税所所得额原股股东分配取得得股权转让收收入原股东东清收公司债债权收入原原股东承担公公司债务支出出原股东向向公司投资成成本。仍以上上例计算，甲甲股东股权投投资份额为220，收入入、债权和债债务也按200分配计算算：应纳税所所得额30002022002044002011010（万万元）。与前前面计算的转转让所得还是是一致。股权整体转让应应如何纳税？A房地产开开发公司在某某项目建有宾宾馆和商品房房，现商品房房已出售完毕毕，宾馆未出出售，宾馆修修建成本为55000万元元，注册资金金为46000万元，如果果A房地产公

27、公司现无其他他资产和债权权债务，根据据A房地产公公司股东的意意见，现欲将将A公司以115000万万元整体转让让给B公司，请请问：在转让让A公司时AA公司应交什什么税？转让让后原A公司司的股东应交交什么税？怎怎么计算？整体转让一一般涉及所得得税。国税函220021165号文件件规定，“转让企业产产权是整体转转让企业资产产、债权、债债务及劳动力力的行为，其其转让价格不不仅仅是由资资产价值决定定的，与企业业销售不动产产、转让无形形资产的行为为完全不同。因因此，转让企企业产权的行行为不属于营营业税征收范范围，不应征征收营业税”。整体转让涉涉及的企业所所得税缴纳可可按照国税发发20000118号号、国税

28、发200345号文件件执行。原A公司股股东取得上述述所得应按照照“财产转让所所得”税目缴纳个个人所得税。财政部 国家税税务总局关于于股权转让有有关营业税问问题的通知财税20022191号号各省、自治区、直直辖市、计划划单列市财政政厅（局）、国国家税务局、地地方税务局，新新疆生产建设设兵团财务局局：近来，部分地区区反映对股权权转让中涉及及的无形资产产、不动产转转让如何征收收营业税问题题不够清楚，要要求明确。经经研究，现对对股权转让的的营业税问题题通知如下：一、以无形资产产、不动产投投资入股，与与接受投资方方利润分配，共共同承担投资资风险的行为为，不征收营营业税。二、对股权转让让不征收营业业税。三

29、、营业税税税目注释（试试行稿）（国国税发199931449号）第八八、九条中与与本通知内容容不符的规定定废止。本通知自20003年1月11日起执行。国家税务总局关关于企业股权权投资业务若若干所得税问问题的通知国税发200001188号为适应企业改革革的需要，鼓鼓励和促进有有正常经营需需要的企业投投资活动的健健康发展，规规范和加强对对企业投资的的资产增值转转移等应税行行为的管理，根根据中华人人民共和国企企业所得税暂暂行条例及及其实施细则则的精神，现现将企业股权权投资中涉及及所得税问题题明确如下：一、企业股权投投资所得的所所得税处理（一）企业的股股权投资所得得是指企业通通过股权投资资从被投资企企业

30、所得税后后累计未分配配利润和累计计盈余公积金金中分配取得得股息性质的的投资收益。凡凡投资方企业业适用的所得得税税率高于于被投资企业业适用的所得得税税率的，除除国家税收法法规规定的定定期减税、免免税优惠以外外，其取得的的投资所得应应按规定还原原为税前收益益后，并入投投资企业的应应纳税所得额额，依法补缴缴企业所得税税。（二）被投资企企业分配给投投资方企业的的全部货币性性资产和非货货币性资产（包包括被投资企企业为投资方方企业支付的的与本身经营营无关的任何何费用），应应全部视为被被投资企业对对投资方企业业的分配支付付额。货币性资产是指指企业持有的的现金及将以以固定或可确确定金额的货货币收取的资资产，包

31、括现现金、应收账账款、应收票票据和债券等等。非货币性性资产是指企企业持有的货货币性资产以以外的资产，包包括存货、固固定资产、无无形资产、股股权投资等。被投资企业向投投资方分配非非货币性资产产，在所得税税处理上应视视为以公允价价值销售有关关非货币性资资产和分配两两项经济业务务，并按规定定计算财产转转让所得或损损失。（三）除另有规规定者外，不不论企业会计计账务中对投投资采取何种种方法核算，被被投资企业会会计账务上实实际做利润分分配处理（包包括以盈余公公积和未分配配利润转增资资本）时，投投资方企业应应确认投资所所得的实现。（四）企业从被被投资企业分分配取得的非非货币性资产产，除股票外外，均应按有有关

32、资产的公公允价值确定定投资所得。企企业取得的股股票，按股票票票面价值确确定投资所得得。二、企业股权投投资转让所得得和损失的所所得税处理（一）企业股权权投资转让所所得或损失是是指企业因收收回、转让或或清算处置股股权投资的收收入减除股权权投资成本后后的余额。企企业股权投资资转让所得应应并入企业的的应纳税所得得，依法缴纳纳企业所得税税。被投资企业对投投资方的分配配支付额，如如果超过被投投资企业的累累计未分配利利润和累计盈盈余公积金而而低于投资方方的投资成本本的，视为投投资回收，应应冲减投资成成本；超过投投资成本的部部分，视为投投资方企业的的股权转让所所得，应并入入企业的应纳纳税所得，依依法缴纳企业业

33、所得税。（二）被投资企企业发生的经经营亏损，由由被投资企业业按规定结转转弥补；投资资方企业不得得调整减低其其投资成本，也也不得确认投投资损失。（三）企业因收收回、转让或或清算处置股股权投资而发发生的股权投投资损失，可可以在税前扣扣除，但每一一纳税年度扣扣除的股权投投资损失，不不得超过当年年实现的股权权投资收益和和投资转让所所得，超过部部分可无限期期向以后纳税税年度结转扣扣除。三、企业以部分分非货币性资资产投资的所所得税处理（一）企业以经经营活动的部部分非货币性性资产对外投投资，包括股股份公司的法法人股东以其其经营活动的的部分非货币币性资产向股股份公司配购购股票，应在在投资交易发发生时，将其其分

34、解为按公公允价值销售售有关非货币币性资产和投投资两项经济济业务进行所所得税处理，并并按规定计算算确认资产转转让所得或损损失。（二）上述述资产转让所所得如数额较较大，在一个个纳税年度确确认实现缴纳纳企业所得税税确有困难的的，报经税务务机关批准，可可作为递延所所得，在投资资交易发生当当期及随后不不超过5个纳纳税年度内平平均摊转到各各年度的应纳纳税所得中。（三）被投资资企业接受的的上述非货币币性资产，可可按经评估确确认后的价值值确定有关资资产的成本。四、企业整体资资产转让的所所得税处理（一）企业整体体资产转让是是指，一家企企业（以下简简称转让企业业）不需要解解散而将其经经营活动的全全部（包括所所有资

35、产和负负债）或其独独立核算的分分支机构转让让给另一家企企业（以下简简称接受企业业），以换取取代表接受企企业资本的股股权（包括股股份或股票等等），包括股股份公司的法法人股东以其其经营活动的的全部或其独独立核算的分分支机构向股股份公司配购购股票。企业业整体资产转转让原则上应应在交易发生生时，将其分分解为按公允允价值销售全全部资产和进进行投资两项项经济业务进进行所得税处处理，并按规规定计算确认认资产转让所所得或损失。（二）如果企业业整体资产转转让交易的接接受企业支付付的交换额中中，除接受企企业股权以外外的现金、有有价证券、其其他资产（以以下简称 “非股权支付付额”）不高于所所支付的股权权的票面价值值

36、（或股本的的账面价值）220的，经经税务机关审审核确认，转转让企业可暂暂不计算确认认资产转让所所得或损失。转转让企业和接接受企业不在在同一省（自自治区、直辖辖市）的，须须报国家税务务总局审核确确认。转让企业取得接接受企业的股股权的成本，应应以其原持有有的资产的账账面净值为基基础确定，不不得以经评估估确认的价值值为基础确定定。接受企业接受转转让企业的资资产的成本，须须以其在转让让企业原账面面净值为基础础结转确定，不不得按经评估估确认的价值值调整。五、企业整体资资产置换的所所得税处理（一）企业整体体资产置换是是指，一家企企业以其经营营活动的全部部或其独立核核算的分支机机构与另一家家企业的经营营活动

37、的全部部或其独立核核算的分支机机构进行整体体交换，资产产置换双方企企业都不解散散。企业整体体资产置换原原则上应在交交易发生时，将将其分解为按按公允价值销销售全部资产产和按公允价价值购买另一一方全部资产产的经济业务务进行所得税税处理，并按按规定计算确确认资产转让让所得或损失失。（二）如果整体体资产置换交交易中，作为为资产置换交交易补价（双双方全部资产产公允价值的的差额）的货货币性资产占占换入总资产产公允价值不不高于25的，经税务务机关审核确确认，资产置置换双方企业业均不确认资资产转让的所所得或损失。不不在同一省（自自治区、直辖辖市）的企业业之间进行的的整体资产置置换，须报国国家税务总局局审核确认

38、。（三）按本条第第（二）款规规定进行所得得税处理的企企业整体资产产置换交易，交交易双方换入入资产的成本本应以换出资资产原账面净净值为基础确确定。具体方方法是按换入入各项资产的的公允价值占占换入全部资资产公允价值值总额的比例例，对换出资资产的原账面面净值总额进进行分配，据据以确定各项项换入资产的的成本。企业业整体资产置置换交易中支支付补价的一一方，应以换换出资产原账账面净值与支支付的补价之之和为基础，确确定换入资产产的成本。企企业整体资产产置换交易中中收到补价的的一方，应以以换出资产的的账面净值扣扣除补价，作作为换入资产产成本确定的的基础。六、本通知所称称公允价值是是指独立企业业之间按照公公平交

39、易原则则和经营常规规自愿进行资资产交换和债债务清偿的金金额。七、此前规定与与本通知规定定不一致的，按按本通知规定定执行。财政部国家税务务总局关于个个人转让股票票所得继续暂暂免征收个人人所得税的通通知财税字199980611号为了配合企业改改制，促进股股票市场的稳稳健发展，经经报国务院批批准，从19997年1月月1日起，对对个人转让上上市公司股票票取得的所得得继续暂免征征收个人所得得税。股权转让收益征征收预提所得得税的思考作者：李涛 文文章来源：江江苏国税网近年来随着国内内市场潜能的的释放，政治治经济的稳定定，投资环境境的改善等综综合原因，众众多国外资金金参与到我国国境内实行股股权收购。有有收购

40、就有转转让，根据原原外资所得税税法及现实施施的新企业所所得税法，对对于外国投资资者通过协议议转让原国内内企业的股权权，其转让收收益超过原出出资额部分的的收益，需要要由支付单位位代为扣缴预预提所得税。 2007年年5月中国国税务报头头版介绍了某某国税部门的的做法，成功功对外国投资资者股权转让让收益追缴预预提所得税近近三千万元。然然而在实际工工作中，对境境外发生的股股权转让收益益征收预提所所得税由于存存在各方面的的困难因素，一一直成为国际际税收管理的的弱项。本文文结合该案例例谈一下征管管工作中存在在的七个困难难因素，并提提出相应的措措施和建议。一、案例情况内内容2007年4月月某市国税部部门成功将

41、一一笔境外转让让股权收益征征收预提所得得税税款近33000万元元已全部划缴缴入库。066年9月税务务人员在与企企业人员交谈谈中得到该公公司的股权有有可能要在境境外进行转让让，于是立即即要求公司提提供股权转让让合同，并希希望在办理相相关的手续后后立即申报纳纳税。可是该该公司认为股股权交易为母母公司在境外外所为，是否否在国内缴税税由总公司后后方可答复。税税务人员加强强了税法宣传传，该企业终终于同意提供供中文版的转转让合同。税税务人员发现现该合同约定定首付款股权权转让价很有有可能不是最最后的股权转转让价。经过过再次约谈，企企业表示解释释权在母公司司。外方代表表解释一是股股权转让双方方仍在进行谈谈判，

42、还未确确定最终转让让价，暂不纳纳税；二是转转让价格确定定后，由于转转让是在境外外进行的，也也可不到该地地缴纳税款。税税务人员再次次讲述了关条条文等内容，企企业终于同意意提供股权转转让价格合理理解释的书面面材料，并按按税法规定处处理此项税款款。（摘自中中国税务报22007.005.09头头版头条，有有删节）二、针对案例谈谈股权转让征征收预提所得得税存在的困困难（一）缺乏信息息来源渠道。不不能在第一时时间获得外国国企业在华取取得收入的相相关信息，是是非居民税收收管理多年来来的难题，对对外国投资者者的转让股权权信息同样也也不例外。目目前外国投资资者变更企业业股权的流程程，是原外国国投资者即转转让方首

43、先与与受让方谈判判，签订转让让合同，然后后到外经部门门审批。由于于部门之间缺缺乏信息交流流的交换平台台，国内企业业也没有主动动报告股权变变更义务，在在日常实际工工作中，往往往是企业股权权已经转让需需要向境外支支付转让价款款时，或者税税务人员事后后才知道，为为时已晚。本本案例中，税税务人员获取取信息也具有有极大的偶然然性，是在对对企业开展调调查走访中听听企业财务人人员不经意流流露出来，假假设企业财务务人员有意隐隐瞒，追缴税税款行为极有有可能就不会会发生。（二）难以获取取转让合同。了了解转让信息息只是迈出了了追缴税款的的重要一步，但但还远远不够够，需要获取取双方签订的的股权转让合合同，以此对对支付

44、人、纳纳税人、转让让价款等进行行判定，从而而计算出股权权转让收益应应征税款。但但是现行有关关政策规定并并无规定要求求转让双方提提供，新所得得税法在第六六章“特别纳税调调整”中，比以往往更加突出关关联交易申报报的义务。而而股权转让是是由企业的外外国投资者发发生，不属于于关联企业业业务申报范围围，没有约束束力。该追缴缴案例中，合合同一直是双双方争议的焦焦点，转让方方开始不愿意意提供，税务务人员则是耐耐心解释，晓晓之以理，最最终“经过税务人人员几个月的的不懈努力，该该企业在20006年122月终于同意意向国税局提提供中文版的的转让合同”。然而在实实际的征管业业务工作中，仅仅靠说教是远远远不够的，需需

45、要相关的税税收立法、法法规加以佐证证，应明确要要求由国内企企业提供资料料，建立合同同备案制度，解解决因规定不不完善而给工工作带来的困困难。（三）无法确定定转让价格。股股权转让征收收预提所得税税的计税依据据是其转让收收益超过原出出资额部分的的收益，因为为原出资额是是企业所有者者权益中已经经明确的项目目，所以转让让收益的计算算关键在于转转让价格上，直直接关系到税税款的多少。而而在实际操作作中，转让双双方为了达到到在国内少缴缴税或者不缴缴税的目的，往往往刻意筹划划，在合同中中规定较低的的价格甚至成成本价转让，另另外通过其他他方式，以合合同补充件、合合同附加说明明等反映真实实转让价格，通通过其他渠道道

46、实现余款的的转移。另外外由于国外合合同基本上是是以签字表示示生效，对其其签字的真伪伪无法鉴别，现现行税收政策策也没有规定定需要由国外外中介结构出出具的鉴定证证明，主要依依靠合同提供供方的诚信，即即使提供虚假假金额合同税税务部门也很很难判别。如如在本案例中中外国投资者者起初提供的的合同中约定定股权转让价价为39100万美元，而而最终转让价价格为53110万美元，如如果按最初合合同价格，税税款将减少11068万元元。 29938-（33910-11455）7.6210%=11068万，其其中14555万为测算出出来的原出资资额，7.662为美元对对人民币汇率率.如果股股权转让者的的税收筹划技技术更

47、加高明明一点，还可可以通过在离离岸金融中心心（以前称避避税地）成立立投资公司的的形式，利用用与国内尚未未开展协定和和情报交换开开展透明度不不高的漏洞，达达到少缴税款款的目的。（四）追缴税款款形同虚设。根根据原外资资企业所得税税法第十九九条第二款，预预提所得税实实行源泉扣税税，对于符合合规定应缴纳纳的所得税，以以实际收益人人为纳税义务务人，以支付付人为扣缴义义务人。对于于股权转让对对象为外国投投入资本，属属于股权变更更，于国内涉涉外企业并无无联系，也就就是说国内合合资或者独资资企业并不是是扣缴义务人人。虽然在实实际工作中，股股权转让征收收所得税有的的是由国内企企业办理，但但是系外国投投资者与其签

48、签订了授权合合同，委托其其办理，如果果没有授权或或者委托，则则国内企业不不能也无法代代为扣缴。如如果转让双方方均为外国投投资者，且全全部在境外发发生，在国内内并无资金的的付款和收款款，也不受外外汇管理的控控制。扣缴义义务人不按规规定扣缴，纳纳税人不愿意意交纳税款，则则追缴税款将将很难完成。虽虽然征管法第第六十九条规规定，扣缴义义务人应扣未未扣税款的，由由税务机关向向纳税人追缴缴，对扣缴人人处以一定金金额罚款。但但对双方都在在境外的扣缴缴义务人和纳纳税人来说，国国内税务机关关如何行使税税收管辖权，采采用什么手段段给予罚款和和追缴？目前前对非居民税税收管理普遍遍存在追缴税税款难的问题题，如对外国国

49、企业在华承承包工程或者者提供劳务所所得，税务部部门只能从源源头上进行控控制，如果应应税行为已发发生而未扣缴缴税款，再按按征管法的规规定依法向纳纳税人追缴，由由于涉及到国国家之间的税税收权益、税税收管辖权等等原因，缺乏乏实际可操作作的执行手段段，追缴基本本上只是停留留在理论层次次。（五）税务凭证证无法防范。上上世纪末国内内受国际金融融市场的整体体影响，当时时外汇增长势势头有所缓慢慢，抵御国际际金融危机的的能力开始降降低。国家出出于加强管理理角度的出发发，19999年10月份份，有关部门门联合国家税税务总局发布布了关于非非贸易及部分分资本项下售售付汇提交税税务凭证有关关问题的通知知，要求国国内企业

50、在非非贸易及部分分资本项下对对外付汇需要要提供税务凭凭证，阻止利利用非贸易途途径进行偷逃逃汇的违法行行为，对于因因无真实的实实地贸易背景景的违法分子子，通过纳税税手段其偷逃逃成本，使其其无利可图。文文件下发后，企企业扣缴税款款的意识得到到了增强，养养成了付汇时时首先要找税税务部门开具具凭证的习惯惯，税务凭证证成为加强非非居民税收管管理的有效防防线。但是对对于部分业务务在国外付款款，不需要由由国内支付的的付款情况，凭凭证就失去了了防范的作用用。如在本案案例中，交易易的合同谈判判签订及付款款等全部在境境外，不需要要从国内付汇汇，对这种现现象，凭证及及外汇管理均均不在力所能能及范围之列列，易造成管管

51、理上的真空空。（六）政策规定定有待明确。目目前对于股权权转让收益征征收预提所得得税的政策依依据主要有：新企业所所所得税法第三三条规定“非居民企业业在中国境内内未设立机构构场所，或者者未设立机构构场所的但取取得的所得与与其机构场所所没有实际联联系的，应当当就其来源于于中国境内的的所得缴纳企企业所得税”。在我国对对外签订的避避免双重征税税及防止偷漏漏税协定中，一一般情况下是是依据第十二二条或者十三三条关于财产产范畴征税的的条文。无论论是外资税法法还是单项文文件及双边协协定，都是将将转让收益纳纳入其他所得得，而没有明明确股权转让让收益应该征征税。我们知知道在政策规规定的最后一一项“其他项目”，多是属

52、于于兜底条款，防防止因列举不不到位出现的的漏洞，但是是由于对什么么是其他所得得的解释权在在政策制订部部门，基层在在实际操作中中如果以其他他所得作为依依据，以此说说服外国投资资者交税，显显得依据不够够，容易产生生随意扩大解解释的嫌疑，很很难说服熟悉悉国内税法的的外国投资者者。（七）尚未形成成系统控管。目目前各级国际际税务管理部部门的职责为为国际税收加加涉外税收，涉涉外税收只是是其工作的一一部分，但是是在长期两套套所得税税制制存在的征管管模式下，还还是以收入为为中心，更多多的工作精力力集中在涉外外税收的征收收上来，存在在“重涉外、轻轻国际”的工作理念念，有的地方方国际税收管管理甚至还是是空白。目前

53、前国税部门对对增值税实行行了“金税工程”控管，有效效控制了专用用发票的虚开开，对涉外所所得税建立了了汇缴、评估估、审计和反反避税四位一一体的管理体体系，降低了了涉外企业亏亏损面。另一一方面，由于于征税对象的的流动性很大大、缺乏系统统规范的政策策税收规程及及尚未形成管管理合力等多多种原因，非非居民税收管管理相对国内内所得税管理理来说，成为为国际税收的的弱项，在申申报、征税、管管理等方面还还未形成强有有力的系统控控管，本案例例中税务人员员成功追缴近近三千万的税税款，实属罕罕见。三、加强股权转转让税收征管管的对策（一）完善政策策规定。目前前许多非居民民税收管理开开展比较好的的的地区，对对外国企业来来华承包工程程、提供劳务务及其他来源源境内所得要要求国内企业业实行合同备备案，但备案案制度仅是基基层税务部门门工作中探索索的经验，对对不按规定实实行合同备案案的缺乏约束束要求，企业业也可因不是是国家规定为为由而不履行行，所以需要要在政策上给给予明确，使使其未实行备备案成为一种种违法行为，并并承担相应的的法