债券承销业务工作底稿目录

1、债券承销业务工作底稿目录 为方便使用，该债券承销业务工作底稿目录目的是覆盖公司目前承揽的所有债券品种，但相关品种有主管机关制定的尽调目录 为方便使用，该债券承销业务工作底稿目录目的是覆盖公司目前承揽的所有债券品种，但相关品种有主管机关制定的尽调目录的除外，请根据具体要求编制整理。为方便项目人员在具体产品业务中使用，请根据产品要求自行判断相关章节是否适用，如确实不适用，请在编制时明确不适用的理由。该目录将根据使用反馈不时修订。第一章 发行人基本情况调查1-1 设立及历史沿革情况1-1-1 发行人设立时的营业执照、xx登记资料文件（包括但不限于验资报告、资产评估报告、会议决议）1-1-2 发行人设

2、立时的公司章程1-1-3 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的xx登记资料文件（包括但不限于验资报告、资产评估报告、会议决议）1-1-4 国资或相关行业主管部门关于发行人历次股权变更的批准资料文件1-1-5 发行人设立以来与主要股东的关联关系及演变情况的说明 本工作底稿目录中所列各情况说明及其他发行人提供的资料应经发行人盖章确认。1-2 控股股东、实际监控人及主要股东情况1-2-1 发行人控股股东的股权结构（包括对控股子公司、参股公司的持股情况）1-2-2 发行人的控股股东为法人的，营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告、历次股权变更的xx登记资料文件（或xx

3、基本信息）1-2-3 控股股东、实际监控人及主要股东如为自然人的，关于国籍、永久境外居留权、身份证号码、住所的说明、与其他主要股东的关系以及该自然人对其他企业的主要投资情况1-2-4 控股股东、实际监控人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关资料文件1-3 股东的出资情况1-3-1 股东直接持股和间接持股的关于情况，及自然人股东在发行人的任职情况（不适用）1-4 重大股权变更情况1-4-1 发行人审议重大股权变更的股东（大）会、董事会、监事会决议等（不适用）1-4-2 重大股权变更涉及的政府批准资料文件（不适用）1-4-3 重大股权变更涉及的审计报告、评估报告、验资报告

4、、国有资产评估核准或备案资料文件、国有股权管理资料文件（不适用）1-5 重大重组情况（如适用）1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议（不适用）1-5-2 政府批准资料文件（不适用）1-5-3 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业建议或意见、国有资产评估核准或备案资料文件（不适用）1-5-4 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明（不适用）1-6 发行人控股子公司、参股公司的情况1-6-1 发行人控股子公司、以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2 发行人控股子公司、以及其

5、他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的主营业务、近一年的主要财务数据重大增减变更的情况及原因1-7 职工或员工及其独立性情况1-7-1 关于职工或员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-7-2 发行人董事会成员、高级管理人员、核心技术人员兼职情况的说明1-8 资所有权属及其独立性情况1-8-1 房屋所有权证1-8-2 土地使用权证1-8-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-8-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方监控或占用情况的说明1-9 业务、财务、机构的独立情况1-9-1发行人的基本银行账户开设情况、税务

6、登记证、重要税种的完税凭证；发行人会计核算体系、财务会计制度1-9-2 发行人的机构独立于与控股股东或实际监控人的情况（包括是否完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等）1-9-3发行人业务流程图，发行人对产供销系统和下级公司的监控情况的说明（如有）；发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例1-10 发行人资信情况1-10-1发行人是否存在因违反xx、税务、审计、环保、海关、劳动保护等监管机构或发行人所在行业监管机构的相关规定而受到监管记录和处罚的情况说明1-10-2 查阅发行人报告期内纳税凭证、借款协议与还款凭证、咨询律师或法

7、律咨询顾问以及查询公共诚信系统、中国裁判文书网、税务等部门网站等的底稿记录1-10-3主要银行给予发行人的授信额度、已使用授信情况、近期授信安排、主要银行信用评级情况以及发行人取得的主要荣誉和奖励1-10-4 发行人基本信用信息报告1-10-5 关于信用报告中存在的不良贷款、欠息记录的银行及发行人的说明资料文件（不适用）1-10-6 发行人及其子公司违约相关诉讼、仲裁相关资料文件（不适用）1-10-7 发行人本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例的底稿记录1-12 债券资信状况1-12-1对评级机构出具的评级报告内容进行核查的底稿记录（包括但不限于对评级机构的访谈记录、评

8、级报告底稿等资料文件）1-12-2评级机构关于发行人报告期内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果存在差异的情况说明（不适用）第二章 业务与技术调查2-1 采购情况（不适用）2-1-1 行业和发行人采购模式的说明资料文件（包括但不限于相关访谈资料文件）2-1-2 报告期内主要供应商（至少前10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明2-1-3 发行人关于关联采购情况的说明2-1-4 报告期内原材料及能源供应变更情况说明（不适用）2-2 生产情况2-2-1 行业和发行人生产模式的说明资料文件2-2-2 主要产品或服务的用途（不适用）2-2-3 报告期内主要产品的设计产能和历

9、年产量关于资料文件资料（不适用）2-2-4 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款协议及还款情况2-2-5 发行人拥有的特许经营权的法律依据资料文件（不适用）2-3 销售情况2-3-1 行业和发行人销售模式的说明资料文件2-3-2 报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-3-3 重大关联销售情况的说明2-3-4 报告期内的销量、营业收入变更情况说明2-4 核心技术人员、技术与研发情况（不适用）2-4-1 技术许可协议、技术合作协议2-4-2 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识所有权的情形的说明2-5 行业状况及主要竞争状况2-5

10、-1 发行人所在行业状况2-5-2 发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略2-5-3 上、下游产业链对发行人业务发展及经营情况的影响（不适用）2-6 业务相关访谈工作2-6-1 就发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式开展相关的访谈工作记录2-6-2 就业务情况、竞争优势、战略规划与发行人各部门进行访谈的记录第三章 关联交易调查3-1 关联方及关联交易情况3-1-1 发行人的关联方清单及关联关系说明3-1-2 发行人报告期内的关联交易相关资料文件资料3-1-3 关联交易的决策权限、决策程序、定价机制3-1-4 报告期内资金被控股股东、实际监控人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际监控

11、人及其关联方提供担保的情形的说明第四章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查4-1 任职情况4-1-1 董事、监事、高级管理人员在关联方的任职情况、任职资格/资质是否符合公司法及公司章程规定的说明4-2 简历4-2-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历4-3 持股及其他对外投资等情况4-3-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明资料文件4-3-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、存在与公司权益发生冲突的对外投资、存在重大债务负担或有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料文件资料第五章 组织机构

12、与内部监控调查5-1 公司组织结构及治理结构情况5-1-1 公司最新的章程及组织结构图5-1-2 发行人报告期内xx变更相关会议决议、会议记录5-1-3 发行人三会的议事规则及其他内部治理制度、报告期内发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况（包括但不限于会议决议、记录）5-1-4 发行人就其报告期内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明5-2 公司内监控度情况5-2-1 发行人会计核算、财务管理、风险监控、重大事项决策等内部管理制度5-2-2 项目组对内监控度运行情况的调查记录、对管理层及审计机构关于内监控度的访谈记录及其他资料文件5-2-3 发行内部监控鉴证报告（不适用）5-2

13、股东资金占用情况 5-3-1 发行人关于是否为控股股东、实际监控人及其监控的其他企业担保的说明及相关资料文件资料第六章 财务与会计调查6-1 发行人报告期内的财务资料文件资料6-1-1 报告期内的财务报告、审计报告及原始财务报表6-1-2下级重要子公司报告期经财务报告、审计报告及原始财务报表6-1-3发行人董事会关于非标准无保留建议或意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留建议或意见审计报告的补充建议或意见（不适用）6-1-4重组履行后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表及资产评估

14、报告（不适用）6-1-5 发行人报告期内主要财务指标分析、财务指标发生重大变化的分析、公司管理层作出的关于报告期内的财务分析的简明结论性建议或意见6-2 主要资产6-2-1 发行人的应收费用账龄、集中度、形成原因、收回可能性，以及坏账筹备计提政策的合理性和实际执行情况等6-2-2 发行人的存货情况，包括但不限于存货周转率、存货减值情况等；发行人持有的金融资产情况，包括金融工具的性质、面值、协议金额、估值方法、市场价值等；金融工具的相关风险；如为非金融企业，持有金融工具的目的等。6-2-3房屋建筑物与生产经营设备的权属证明、相关协议等，固定资产是否存在抵押、质押等影响发行人正常行使其所有权的情形

15、以及是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形6-2-4 土地使用权、商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证明、相关协议等，无形资产是否存在质押等影响发行人正常行使其所有权的情形以及是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形6-2-5 发行人其他重要资产情况说明6-3 主要债务6-3-1银行授信、借款、委托贷款协议及其他债务协议6-3-2最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构、以及发行公司债券后公司资产负债结构的变化的说明6-3-3发行人报告期内应付账款情况及形成原因、是否存在长期延迟支付费用的说明6-3-4 发行人其他重要负债情况说明6-4 或

16、有事项6-4-1影响发行人财务状况信息的调查记录，及针对此类信息与公司管理层的会议纪要6-4-2对于发行人会计报表附注中列示的或有事项、日后事项、其他重要事项的查阅记录，及针对此类事项与会计师的会议纪要6-4-3对于发行人借款协议的查阅记录，及针对存在的限制条款是否会影响本期债券偿还顺序情况形成的建议或意见6-4-4 发行人截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况（如银行是否商定在交叉违约、监控权变更的情况下需优先偿还贷款）6-4-5 发行人其他或有事项情况说明（不适用）6-5 发行人偿债能力分析6-6 发行人报告

17、期内与股东或实际监控人之间的非交易性资金往来情况6-7 发行人报告期内与股东或实际监控人之间资金占用情况说明及关于凭证6-8 影响发行人偿债能力的其他事项（不适用）第七章 募集资金运用调查7-1 本次募集资金运用的相关资料文件资料7-1-1 可行性研究报告7-1-2 关于本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议和会议纪要7-1-3 涉及本次募集资金项目关于主管部门的批复或相关核准或备案资料文件7-1-4 本次募集资金投向涉及用地、安全、环保等需相关政府部门出具的批复7-1-5 募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况说明7-1-

18、6 募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的具体金额和对公司财务状况影响的说明及相应贷款的协议7-2 关于建立募集资金专项存储、使用的资料文件7-2-1 关于募集资金专项管理的相关制度资料文件7-2-2 募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明7-3 其他募集资金运用相关资料文件（不适用）第八章 其他重要事项调查8-1 对外担保情况8-1-1 报告期内发行人所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）协议8-1-2 被担保方资信状况核查相关资料文件资料8-2 本次发行的相关情况 8-2-1 发行人与本次发行关于的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利

19、害关系情况，包括但不限于纸质资料文件、邮件 8-2-2 发行人债券发行履行的相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序 8-2-3 本次发行符合债券发行条件的情况说明（包括发行人是否为地方政府融资平台） 8-2-4 发行人报告期内违法违规及受处罚的情况（不适用） 8-3 发行人存在的主要风险8-3-1 影响债券偿付的所有因素，包含发行人自身、担保或其他增信措施（如有）、外部环境、政策等相关风险，发行人针对风险已采取的具体措施8-3-2关于发行人及其控股子公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项，对管理层、审计机构、律师或法律咨询顾问的询问记录，以及对发行人是否造成或产生重大影响的分析（

20、不适用）8-4 债券持有人会议规则及债券受托管理协议 8-4-1 债券持有人会议规则 8-4-2 债券受托管理协议 8-4-3 债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容符合公司债券发行与交易管理办法及中国证监会、相关自律组织业务规则的说明8-5 其他对于本次发行具有重要影响的相关事项（不适用）第九章 担保或其他增信方式调查9-1 担保人情况 9-1-1 担保人的股东及实际监控人情况、担保人的主营业务情况、资信状况、累计对外担保余额、累计担保余额及其占净资产比例、偿债能力分析 9-1-2 担保人的最近一年及一期的财务报告 9-1-4 担保人签署担保协议应具备的相关内部程序和外部审批资料文件 9-1-5 担保人历次评级报告 9-1-6 担保人资信调查，信用记录核查9-1-7 保证人所拥有其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在将来权利限制安排（适用于保证人为发行人控股股东或实际监控人的情形）9-1-8 保证人与发行人的关系、保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息（适用于保证人为自然人的情形）9-2 担保协议或担保函9-2-1 担保协议、担保函，担保人内部有权机构作出的担保决议或决定9-2-2 就相关担保协议或担保函的责任条款与担保人进行确认的书面记录9-3 抵质押物情况 9-3-1抵质押物的权属调查 9-3-2