非公开定向发行项目收益票据（PRN）的差额支付承诺函发行人出具

1、XX市XX投资xx有限公司xx-xx年度非公开定向债务融资工具(项目收益票据）差额支付承诺函致：XX银行股份有限公司（作为主承销商，且代表非公开定向债务融资工具（项目收益票据）持有人）XX市国有联合投资发展集团有限公司简称（“本公司或“差额支付承诺人）为确保非公开定向债务融资工具(项目收益票据）持有人依照XX市XX投资xx有限公司2015-xx年度非公开定向债务融资工具（项目收益票据)发行协议（以下简称“发行协议”）的规定收取XX市XX投资xx有限公司xx-xx年度非公开定向债务融资工具（项目收益票据）的各期预期收益和本金的权利能够实现，依据中华人民共和国民法通則灰中华人民共和国协议法、中华人

2、民共和国证券法等法律、行政法规和部门规章的规定，本公司自愿依照本承诺函的条款和条件，对本期项目收益票据监管帐户内资金不足以支付项目收益票椐的预期收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务。本承诺函中所定义的词语或简称应与发行协议中相关的词语或简称的定义具有相同的含义。本承诺函项下的差额支付承诺人不可撤销及无条件地承诺如下：1、差额支付承诺1.1本公司在此不可撤销及无条件地向主承销商（代表项目收益票据持有人）承诺对监管帐户内资金不足以支付项目收益票据的预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担补足义务。差额支付承诺人对本承诺函的任何修改和补充需经主承销商书面同意，方具有法律效力。1.2本公司承诺，若

3、主承销商解散、清算或破产或受到任何限制或主承销商的法人名称、经营范围、注册资本或股东发生任何的变化，或主承销商发生更换，本公司在本承诺函项下的义务均不受上述事项影响。1.3本公司承诺，在发生本承诺函第3条商定情形时，本公司的差额支付艾务不因主承销商未在差额支付承诺人划款日向本公司发出差额支付指令而免除。2、承诺期间本公司承诺依照本承诺函的商定，自本承诺函生效之日起（含该日）向主承销商（代表项目收益票据持有人）承担差额支付义务，直至项目收益票椐的本金和预期收益清偿完毕。3、差额支付的启动条件在以下任一差额支付启动事件发生时，则本公司应根据本承诺函的商定履行差额支付义务：3.1截至任何一个兑付日的

4、前一个托管银行报告日项目收益票据回款监管账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的项目收益票据的预期收益；3.2截至任何一个项目收益票据计划还本日或预期到期日的前一个托管银行报告日项目收益票据回款监管账户内可供分配的资金不足以还本日或预期到期日届至的项目收益票据的预期收益和本金。4差额支付义务的承担4.1本公司同意，本承诺函第3条商定的条件得到满足时，主承销商有权代表全体项目收益票据持有人于差额支付承诺人划款日向本公司发出启动差额支付指令，要求本公司将相当于以下金额的资金支付至专项计划账户：依照应付的项目收益票据本金与利息之和与该期监管账户中的可分配金额的差额。4.2差额支付承诺人自收到上述

5、启动差额支付指令后，应于差额支付承诺人划款日下午16:00前将相应差额费用无条件足额划入监管账户并在资金汇付附言中说明所划费用的性展。4.3本公司对本承诺函项下的应付费用不得以任何理由作抗辩、抵销或扣减请求。4.4项目收益票据持有人和主承销商协议变更发行协议的内容，除可能致使差额支付义务增加或扩大的变更以外，无需征得本公司同意.未经本公司的书面同意而加重差额支付义务的，本公司仍按原商定的义务承担差额支付责任，对新增或扩大的义务不承担差额支付责任。5、承诺费本公司按本承诺函的商定支付差额费用的，不收取任何形式承诺费。6、差额支付资金的偿还与追偿6.1差额支付资金的偿还。本公司同意，本公司按本承诺

6、函支付的差额支付费用不得要求项目收益票据持有人或主承销商偿还。6.2差额支付资金的追楼。如本公司不履行本承诺函项下的差额支付义务，则同意主承销商代表项目收益票据持有人向本公司进行追楼，但项目收益票据持XX市XX投资xx有限公司xx-xx年度非公开定向债务融资工具(项目收益票据）差额支付承诺函持有人不得单独行使追偿权。7、权利义务的转让/转移7.1差额支付承诺人不得转让或以其他方式处置其在本承诺函项下的全部或部分的责任和义务，除非该等转让有利于项目收益票据持有人的权益且经主承销商书面同意并通知评级机构。7.2项目收益票据持有人依照发行条款的规定将项目收益票据转让给任何第三方的，差额支付承诺人仍依

7、照本承诺函规定承担差额支付义务。8、差额支付承诺人的陈述和保证差额支付承诺人对其自身状况作出如下保证和陈述：8.1差额支付承诺人为合法有效存续的公司，具有完全的民事权利能力和授权签署本承诺函；8.2差额支付承诺人已取得及履行完毕签署及履行本承诺函所需的所有必要的内部的及监管部门的批准、授权或其他相关手续；8.3差额支付承诺人签署及履行其在本承诺函项下的义务不违反或致使其违反适用于差额支付承诺人的任何法律.法规、部门规章、规范性建议或意见、判决、裁定或命令；（2)差额支付承诺人的公司章程等组织性资料文件或营业执照的规定；（3)差额支付承诺人签署的或必须遵守的任何协议或资料文件的条款、条件或商定。

8、9、通知9.1除非本承诺函对电话指令或通知另有规定，本承诺函项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。9.2通知送达日期按下列商定确定，同时采用多种方式通知的，以最先送达的时间为准：专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；(b)挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5个工作日；特快专递：发出通知方持有的投邮凭证所示日后第3个工作日；(d)传真号码：收到成功发送确认后的第1个工作日。9.3各方用于第9.1款所述通知用途的办公地址和传真号码号码如下:差额支付承诺人:XX市国有联合投资发展集团有限公司（公章

9、)办公地址： 邮政号码：电话：传真号码：联系人： 主承销商： 办公地址： 邮政号码：电话：传真号码：联系人： 评级机构：办公地址：邮政号码：电话：传真号码：联系人：9.4一方通讯办公地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个自然日内以书面形式通知其他各方。如通讯办公地址或联络方式发生变化的一方（简称“变更一方”)，未将有吴变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任，10、法律适用和争议解决本承诺函适用中国法律并应根据中国法律进行说明。凡因本承诺函引起的或与本承诺函关于的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然曰内协商未成，任何一方均可将上述争议向差额支付承诺人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。1