上市公司章程指引(DOC 59)

1、PAGE PAGE 89 Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.目 录第一章 总 则第二章 经营宗宗旨和范范围第三章 股 份第一节 股份发发行第二节 股份增增减和回回购第三节 股份转转让第四章 股东和和股东大大会第一节 股 东第二节 股东大大会的一一般规定定第三节 股东大大会的召召集第四节 股东大大会的提提案与通通知第五节 股东大大会的召召开第六节 股东大大会的表表决和决决议第五章 董事会会第一节 董 事第二节 董事会会第六章 经理及及其他高高级管理理人员第七章 监事会会第一节 监 事第二节 监

2、事会会第八章 财务会会计制度度、利润润分配和和审计第一节 财务会会计制度度第二节 内部审审计第三节 会计师师事务所所的聘任任第九章 通知和和公告第一节 通 知第二节 公 告第十章 合并、分分立、增增资、减减资、解解散和清清算第一节 合并、分分立、增增资和减减资第二节 解散和和清算第十一章 修改改章程第十二章 附 则第一章 总 则第一条 为维护护公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）、中中华人民民共和国国证券法法（以以下简称称证券券法）和和其他有有关规定定，制订订本章程程。第二条 公司系系依照【法法规名称称】和

3、其其他有关关规定成成立的股股份有限限公司（以以下简称称公司）。公司【设立立方式】设设立；在在【公司司登记机机关所在在地名】工工商行政政管理局局注册登登记，取取得营业业执照，营营业执照照号【营营业执照照号码】。注释：依法法律、行行政法规规规定，公公司设立立必须报报经批准准的，应应当说明明批准机机关和批批准文件件名称。第三条 公司于于【批/核准日日期】经经【批/核准机机关全称称】批/核准，首首次向社社会公众众发行人人民币普普通股【股股份数额额】股，于于【上市市日期】在在【证券券交易所所全称】上上市。公公司于【批批/核准日日期】经经【批/核准机机关全称称】批/核准，发发行优先先股【股股份数额额】股，

4、于于【上市市日期】在在【证券券交易所所全称】上上市。公公司向境境外投资资人发行行的以外外币认购购并且在在境内上上市的境境内上市市外资股股为【股股份数额额】，于于【上市市日期】在在【证券券交易所所全称】上上市。注释：本指指引所称称优先股股，是指指依照公公司法，在在一般规规定的普普通种类类股份之之外，另另行规定定的其他他种类股股份，其其股份持持有人优优先于普普通股股股东分配配公司利利润和剩剩余财产产，但参参与公司司决策管管理等权权利受到到限制。没有发行（或或拟发行行）优先先股或者者境内上上市外资资股的公公司，无无需就本本条有关关优先股股或者境境内上市市外资股股的内容容作出说说明。以以下同。第四条

5、公司注注册名称称：【中中文全称称】【英英文全称称】第五条 公司住住所：【公公司住所所地址全全称，邮邮政编码码】。第六条 公司注注册资本本为人民民币【注注册资本本数额】元元。注释：公司司因增加加或者减减少注册册资本而而导致注注册资本本总额变变更的，可可以在股股东大会会通过同同意增加加或减少少注册资资本的决决议后，再再就因此此而需要要修改公公司章程程的事项项通过一一项决议议，并说说明授权权董事会会具体办办理注册册资本的的变更登登记手续续。第七条 公司营营业期限限为【年年数】或或者【公公司为永永久存续续的股份份有限公公司】。第八条 【董事事长或经经理】为为公司的的法定代代表人。第九条 公司全全部资产

6、产分为等等额股份份，股东东以其认认购的股股份为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。第十条 本公司司章程自自生效之之日起，即即成为规规范公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的具有法法律约束束力的文文件，对对公司、股股东、董董事、监监事、高高级管理理人员具具有法律律约束力力的文件件。依据据本章程程，股东东可以起起诉股东东，股东东可以起起诉公司司董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员，股股东可以以起诉公公司，公公司可以以起诉股股东、董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员。第十一条 本章程程所称其其他高级级管理

7、人人员是指指公司的的副经理理、董事事会秘书书、财务务负责人人。注释：公司司可以根根据实际际情况，在在章程中中确定属属于公司司高级管管理人员员的人员员。第二章 经营宗宗旨和范范围第十二条 公司的的经营宗宗旨：【宗宗旨内容容】第十三条 经依依法登记记，公司司的经营营范围：【经营营范围内内容】注释：公司司的经营营范围中中属于法法律、行行政法规规规定须须经批准准的项目目，应当当依法经经过批准准。第三章 股 份第一节 股份发发行第十四条 公司的的股份采采取股票票的形式式。第十五条 公司股股份的发发行，实实行公开开、公平平、公正正的原则则，同种种类的每每一股份份应当具具有同等等权利。同次发行的的同种类类股

8、票，每每股的发发行条件件和价格格应当相相同；任任何单位位或者个个人所认认购的股股份，每每股应当当支付相相同价额额。注释：发行行优先股股的公司司，应当当在章程程中明确确以下事事项：（1）优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法；（2）公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润；（3）如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项；（5）其他涉及优先股股东参与公司利润分配的事项

9、；（6）除利润分配和剩余财产分配外，优先股是否在其他条款上具有不同的设置；（7）优先股表决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。其中，公开开发行优优先股的的，应当当在公司司章程中中明确：（1）采取取固定股股息率；（2）在有有可分配配税后利利润的情情况下必必须向优优先股股股东分配配股息；（3）未向向优先股股股东足足额派发发股息的的差额部部分应当当累积到到下一会会计年度度；（44）优先先股股东东按照约约定的股股息率分分配股息息后，不不再同普普通股股股东一起起参加剩剩余利润润分配。商商业银行行发行优优先股补补充资本本的，可可就第（2）项和第（3）项事项另作规定。第十六条 公司发发行的股股

10、票，以以人民币币标明面面值。第十七条 公司发发行的股股份，在在【证券券登记机机构名称称】集中中存管。第十八条 公司司发起人人为【各各发起人人姓名或或者名称称】、认认购的股股份数分分别为【股股份数量量】、出出资方式式和出资资时间为为【具体体方式和和时间】。注释：已成成立1年或1年以上上的公司司，发起起人已将将所持股股份转让让的，无无需填入入发起人人的持股股数额。第十九条 公司司股份总总数为【股股份数额额】，公公司的股股本结构构为：普普通股【数数额】股股，其他他种类股股【数额额】股。注释：公司司发行优优先股等等其他种种类股份份的，应应作出说说明。第二十条 公司司或公司司的子公公司（包包括公司司的附

11、属属企业）不不以赠与与、垫资资、担保保、补偿偿或贷款款等形式式，对购购买或者者拟购买买公司股股份的人人提供任任何资助助。第二节 股份增增减和回回购第二十一条条 公司根根据经营营和发展展的需要要，依照照法律、法法规的规规定，经经股东大大会分别别作出决决议，可可以采用用下列方方式增加加资本：（一）公开开发行股股份；（二）非公公开发行行股份；（三）向现现有股东东派送红红股；（四）以公公积金转转增股本本；（五）法律律、行政政法规规规定以及及中国证证监会批批准的其其他方式式。注释：发行行优先股股的公司司，应当当在章程程中对发发行优先先股的以以下事项项作出规规定：公公司已发发行的优优先股不不得超过过公司普

12、普通股股股份总数数的百分分之五十十，且筹筹资金额额不得超超过发行行前净资资产的百百分之五五十，已已回购、转转换的优优先股不不纳入计计算。公司不得发发行可转转换为普普通股的的优先股股。但商商业银行行可以根根据商业业银行资资本监管管规定，非非公开发发行触发发事件发发生时强强制转换换为普通通股的优优先股，并并遵守有有关规定定。发行可转换换公司债债的公司司，还应应当在章章程中对对可转换换公司债债的发行行、转股股程序和和安排以以及转股股所导致致的公司司股本变变更等事事项作出出具体规规定。第二十二条条 公司可可以减少少注册资资本。公公司减少少注册资资本，应应当按照照公司司法以以及其他他有关规规定和本本章程

13、规规定的程程序办理理。第二十三条条 公司在在下列情情况下，可可以依照照法律、行行政法规规、部门门规章和和本章程程的规定定，收购购本公司司的股份份：（一）减少少公司注注册资本本；（二）与持持有本公公司股票票的其他他公司合合并；（三）将股股份奖励励给本公公司职工工；（四）股东东因对股股东大会会作出的的公司合合并、分分立决议议持异议议，要求求公司收收购其股股份的。除上述情形形外，公公司不进进行买卖卖本公司司股份的的活动。注释：发行行优先股股的公司司，还应应当在公公司章程程中对回回购优先先股的选选择权由由发行人人或股东东行使、回回购的条条件、价价格和比比例等作作出具体体规定。发发行人按按章程规规定要求

14、求回购优优先股的的，必须须完全支支付所欠欠股息，但但商业银银行发行行优先股股补充资资本的除除外。第二十四条条 公司收收购本公公司股份份，可以以选择下下列方式式之一进进行：（一）证券券交易所所集中竞竞价交易易方式；（二）要约约方式；（三）中国国证监会会认可的的其他方方式。第二十五条条 公司司因本章章程第二二十三条条第（一一）项至至第（三三）项的的原因收收购本公公司股份份的，应应当经股股东大会会决议。公公司依照照第二十十三条规规定收购购本公司司股份后后，属于于第（一一）项情情形的，应应当自收收购之日日起100日内注注销；属属于第（二二）项、第第（四）项项情形的的，应当当在6个月内内转让或或者注销销

15、。公司依照第第二十三三条第（三三）项规规定收购购的本公公司股份份，将不不超过本本公司已已发行股股份总额额的5%；用于于收购的的资金应应当从公公司的税税后利润润中支出出；所收收购的股股份应当当1年内转转让给职职工。注释：公司司按本条条规定回回购优先先股后，应应当相应应减记发发行在外外的优先先股股份份总数。第三节 股份转转让第二十六条条 公司的的股份可可以依法法转让。第二十七条条 公司司不接受受本公司司的股票票作为质质押权的的标的。第二十八条条 发起人人持有的的本公司司股份，自自公司成成立之日日起1年内不不得转让让。公司司公开发发行股份份前已发发行的股股份，自自公司股股票在证证券交易易所上市市交易

16、之之日起11年内不不得转让让。公司董事、监监事、高高级管理理人员应应当向公公司申报报所持有有的本公公司的股股份（含含优先股股股份）及及其变动动情况，在在任职期期间每年年转让的的股份不不得超过过其所持持有本公公司同一一种类股股份总数数的255%；所所持本公公司股份份自公司司股票上上市交易易之日起起1年内不不得转让让。上述述人员离离职后半半年内，不不得转让让其所持持有的本本公司股股份。注释：若公公司章程程对公司司董事、监监事、高高级管理理人员转转让其所所持有的的本公司司股份（含含优先股股股份）作作出其他他限制性性规定的的，应当当进行说说明。第二十九条条 公司司董事、监监事、高高级管理理人员、持持有

17、本公公司股份份5%以上上的股东东，将其其持有的的本公司司股票在在买入后后6个月内内卖出，或或者在卖卖出后66个月内内又买入入，由此此所得收收益归本本公司所所有，本本公司董董事会将将收回其其所得收收益。但但是，证证券公司司因包销销购入售售后剩余余股票而而持有55%以上上股份的的，卖出出该股票票不受66个月时时间限制制。公司董事会会不按照照前款规规定执行行的，股股东有权权要求董董事会在在30日内内执行。公公司董事事会未在在上述期期限内执执行的，股股东有权权为了公公司的利利益以自自己的名名义直接接向人民民法院提提起诉讼讼。公司董事会会不按照照第一款款的规定定执行的的，负有有责任的的董事依依法承担担连

18、带责责任。第四章 股东和和股东大大会第一节 股 东第三十条 公司司依据证证券登记记机构提提供的凭凭证建立立股东名名册，股股东名册册是证明明股东持持有公司司股份的的充分证证据。股股东按其其所持有有股份的的种类享享有权利利，承担担义务；持有同同一种类类股份的的股东，享享有同等等权利，承承担同种种义务。注释：公司司应当与与证券登登记机构构签订股股份保管管协议，定定期查询询主要股股东资料料以及主主要股东东的持股股变更（包包括股权权的出质质）情况况，及时时掌握公公司的股股权结构构。第三十一条条 公司召召开股东东大会、分分配股利利、清算算及从事事其他需需要确认认股东身身份的行行为时，由由董事会会或股东东大

19、会召召集人确确定股权权登记日日，股权权登记日日收市后后登记在在册的股股东为享享有相关关权益的的股东。第三十二条条 公司股股东享有有下列权权利：（一）依照照其所持持有的股股份份额额获得股股利和其其他形式式的利益益分配；（二）依法法请求、召召集、主主持、参参加或者者委派股股东代理理人参加加股东大大会，并并行使相相应的表表决权；（三）对公公司的经经营进行行监督，提提出建议议或者质质询；（四）依照照法律、行行政法规规及本章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其所持持有的股股份；（五）查阅阅本章程程、股东东名册、公公司债券券存根、股股东大会会会议记记录、董董事会会会议决议议、监事事会会议议决议、财财务会计

20、计报告；（六）公司司终止或或者清算算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配；（七）对股股东大会会作出的的公司合合并、分分立决议议持异议议的股东东，要求求公司收收购其股股份；（八）法律律、行政政法规、部部门规章章或本章章程规定定的其他他权利。注释：发行行优先股股的公司司，应当当在章程程中明确确优先股股股东不不出席股股东大会会会议，所所持股份份没有表表决权，但但以下情情况除外外：（11）修改改公司章章程中与与优先股股相关的的内容；（2）一次次或累计计减少公公司注册册资本超超过100%；（3）公司司合并、分分立、解解散或变变更公司司形式；（4）发行行优先股股；（55）公司司章程

21、规规定的其其他情形形。发行优先股股的公司司，还应应当在章章程中明明确规定定：公司司累计33个会计计年度或或者连续续2个会计计年度未未按约定定支付优优先股股股息的，优优先股股股东有权权出席股股东大会会，每股股优先股股股份享享有公司司章程规规定的表表决权。对对于股息息可以累累积到下下一会计计年度的的优先股股，表决决权恢复复直至公公司全额额支付所所欠股息息。对于于股息不不可累积积的优先先股，表表决权恢恢复直至至公司全全额支付付当年股股息。公公司章程程可以规规定优先先股表决决权恢复复的其他他情形。第三十三条条 股东提提出查阅阅前条所所述有关关信息或或者索取取资料的的，应当当向公司司提供证证明其持持有公

22、司司股份的的种类以以及持股股数量的的书面文文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。第三十四条条 公司股股东大会会、董事事会决议议内容违违反法律律、行政政法规的的，股东东有权请请求人民民法院认认定无效效。股东大会、董董事会的的会议召召集程序序、表决决方式违违反法律律、行政政法规或或者本章章程，或或者决议议内容违违反本章章程的，股股东有权权自决议议作出之之日起660日内内，请求求人民法法院撤销销。第三十五条条 董事事、高级级管理人人员执行行公司职职务时违违反法律律、行政政法规或或者本章章程的规规定，给给公司造造成损失失的，连连续1880日以以上单独独或合并并持有公公司1%以

23、上股股份的股股东有权权书面请请求监事事会向人人民法院院提起诉诉讼；监监事会执执行公司司职务时时违反法法律、行行政法规规或者本本章程的的规定，给给公司造造成损失失的，股股东可以以书面请请求董事事会向人人民法院院提起诉诉讼。监事会、董董事会收收到前款款规定的的股东书书面请求求后拒绝绝提起诉诉讼，或或者自收收到请求求之日起起30日内内未提起起诉讼，或或者情况况紧急、不不立即提提起诉讼讼将会使使公司利利益受到到难以弥弥补的损损害的，前前款规定定的股东东有权为为了公司司的利益益以自己己的名义义直接向向人民法法院提起起诉讼。他人侵犯公公司合法法权益，给给公司造造成损失失的，本本条第一一款规定定的股东东可以

24、依依照前两两款的规规定向人人民法院院提起诉诉讼。第三十六条条 董事事、高级级管理人人员违反反法律、行行政法规规或者本本章程的的规定，损损害股东东利益的的，股东东可以向向人民法法院提起起诉讼。第三十七条条 公司股股东承担担下列义义务：（一）遵守守法律、行行政法规规和本章章程；（二）依其其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳股金金；（三）除法法律、法法规规定定的情形形外，不不得退股股；（四）不得得滥用股股东权利利损害公公司或者者其他股股东的利利益；不不得滥用用公司法法人独立立地位和和股东有有限责任任损害公公司债权权人的利利益；公司股东滥滥用股东东权利给给公司或或者其他他股东造造成损失失的，应应当依法

25、法承担赔赔偿责任任。公司股东滥滥用公司司法人独独立地位位和股东东有限责责任，逃逃避债务务，严重重损害公公司债权权人利益益的，应应当对公公司债务务承担连连带责任任。（五）法律律、行政政法规及及本章程程规定应应当承担担的其他他义务。第三十八条条 持有公公司5%以上有有表决权权股份的的股东，将将其持有有的股份份进行质质押的，应应当自该该事实发发生当日日，向公公司作出出书面报报告。第三十九条条 公司司的控股股股东、实实际控制制人不得得利用其其关联关关系损害害公司利利益。违违反规定定的，给给公司造造成损失失的，应应当承担担赔偿责责任。公司控股股股东及实实际控制制人对公公司和公公司社会会公众股股股东负负有

26、诚信信义务。控控股股东东应严格格依法行行使出资资人的权权利，控控股股东东不得利利用利润润分配、资资产重组组、对外外投资、资资金占用用、借款款担保等等方式损损害公司司和社会会公众股股股东的的合法权权益，不不得利用用其控制制地位损损害公司司和社会会公众股股股东的的利益。第二节 股东大大会的一一般规定定第四十条 股东大大会是公公司的权权力机构构，依法法行使下下列职权权：（一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；（二）选举举和更换换非由职职工代表表担任的的董事、监监事，决决定有关关董事、监监事的报报酬事项项；（三）审议议批准董董事会的的报告；（四）审议议批准监监事会报报告；（五）审议议批准公公司的

27、年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（六）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（七）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；（八）对发发行公司司债券作作出决议议；（九）对公公司合并并、分立立、解散散、清算算或者变变更公司司形式作作出决议议；（十）修改改本章程程；（十一）对对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议；（十二）审审议批准准第四十十一条规规定的担担保事项项；（十三）审审议公司司在一年年内购买买、出售售重大资资产超过过公司最最近一期期经审计计总资产产30%的事项项；（十四）审审议批准准变更募募集资金金用途事事项；（十五）审审议股权权激励计计划；（十六）

28、审审议法律律、行政政法规、部部门规章章或本章章程规定定应当由由股东大大会决定定的其他他事项。注释：上述述股东大大会的职职权不得得通过授授权的形形式由董董事会或或其他机机构和个个人代为为行使。第四十一条条 公司下下列对外外担保行行为，须须经股东东大会审审议通过过。（一）本公公司及本本公司控控股子公公司的对对外担保保总额，达达到或超超过最近近一期经经审计净净资产的的50%以后提提供的任任何担保保；（二）公司司的对外外担保总总额，达达到或超超过最近近一期经经审计总总资产的的30%以后提提供的任任何担保保；（三）为资资产负债债率超过过70%的担保保对象提提供的担担保；（四）单笔笔担保额额超过最最近一期

29、期经审计计净资产产10%的担保保；（五）对股股东、实实际控制制人及其其关联方方提供的的担保。第四十二条条 股东大大会分为为年度股股东大会会和临时时股东大大会。年年度股东东大会每每年召开开1次，应应当于上上一会计计年度结结束后的的6个月内内举行。第四十三条条 有下下列情形形之一的的，公司司在事实实发生之之日起22个月以以内召开开临时股股东大会会：（一）董事事人数不不足公公司法规规定人数数或者本本章程所所定人数数的2/3时；（二）公司司未弥补补的亏损损达实收收股本总总额1/3时；（三）单独独或者合合计持有有公司110%以以上股份份的股东东请求时时；（四）董事事会认为为必要时时；（五）监事事会提议议

30、召开时时；（六）法律律、行政政法规、部部门规章章或本章章程规定定的其他他情形。注释：公司司应当在在章程中中确定本本条第（一一）项的的具体人人数。计计算本条条第（三三）项所所称持股股比例时时，仅计计算普通通股和表表决权恢恢复的优优先股。第四十四条条 本公司司召开股股东大会会的地点点为：【具具体地点点】。股东大会将将设置会会场，以以现场会会议形式式召开。公公司还将将提供【网网络或其其他方式式】为股股东参加加股东大大会提供供便利。股股东通过过上述方方式参加加股东大大会的，视视为出席席。注释：公司司章程可可以规定定召开股股东大会会的地点点为公司司住所地地或其他他明确地地点。召召开股东东大会公公司采用用

31、其他参参加股东东大会方方式的，必必须在公公司章程程中予以以明确，并并明确合合法有效效的股东东身份确确认方式式。第四十五条条 本公司司召开股股东大会会时将聘聘请律师师对以下下问题出出具法律律意见并并公告：（一）会议议的召集集、召开开程序是是否符合合法律、行行政法规规、本章章程；（二）出席席会议人人员的资资格、召召集人资资格是否否合法有有效；（三）会议议的表决决程序、表表决结果果是否合合法有效效；（四）应本本公司要要求对其其他有关关问题出出具的法法律意见见。第三节 股东大大会的召召集第四十六条条 独立董董事有权权向董事事会提议议召开临临时股东东大会。对对独立董董事要求求召开临临时股东东大会的的提议

32、，董董事会应应当根据据法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到提提议后110日内内提出同同意或不不同意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。董董事会同同意召开开临时股股东大会会的，将将在作出出董事会会决议后后的5日内发发出召开开股东大大会的通通知；董董事会不不同意召召开临时时股东大大会的，将将说明理理由并公公告。第四十七条条 监事会会有权向向董事会会提议召召开临时时股东大大会，并并应当以以书面形形式向董董事会提提出。董董事会应应当根据据法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到提提案后110日内内提出同同意或不不同意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。董事会同意意召开临临时

33、股东东大会的的，将在在作出董董事会决决议后的的5日内发发出召开开股东大大会的通通知，通通知中对对原提议议的变更更，应征征得监事事会的同同意。董事会不同同意召开开临时股股东大会会，或者者在收到到提案后后10日内内未作出出反馈的的，视为为董事会会不能履履行或者者不履行行召集股股东大会会会议职职责，监监事会可可以自行行召集和和主持。第四十八条条 单独独或者合合计持有有公司110%以以上股份份的股东东有权向向董事会会请求召召开临时时股东大大会，并并应当以以书面形形式向董董事会提提出。董董事会应应当根据据法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到请请求后110日内内提出同同意或不不同意召召开临时时股

34、东大大会的书书面反馈馈意见。董事会同意意召开临临时股东东大会的的，应当当在作出出董事会会决议后后的5日内发发出召开开股东大大会的通通知，通通知中对对原请求求的变更更，应当当征得相相关股东东的同意意。董事会不同同意召开开临时股股东大会会，或者者在收到到请求后后10日内内未作出出反馈的的，单独独或者合合计持有有公司110%以以上股份份的股东东有权向向监事会会提议召召开临时时股东大大会，并并应当以以书面形形式向监监事会提提出请求求。监事会同意意召开临临时股东东大会的的，应在在收到请请求5日内发发出召开开股东大大会的通通知，通通知中对对原提案案的变更更，应当当征得相相关股东东的同意意。监事会未在在规定

35、期期限内发发出股东东大会通通知的，视视为监事事会不召召集和主主持股东东大会，连连续900日以上上单独或或者合计计持有公公司100%以上上股份的的股东可可以自行行召集和和主持。注释：计算算本条所所称持股股比例时时，仅计计算普通通股和表表决权恢恢复的优优先股。第四十九条条 监事事会或股股东决定定自行召召集股东东大会的的，须书书面通知知董事会会，同时时向公司司所在地地中国证证监会派派出机构构和证券券交易所所备案。在股东大会会决议公公告前，召召集股东东持股比比例不得得低于110%。召集股东应应在发出出股东大大会通知知及股东东大会决决议公告告时，向向公司所所在地中中国证监监会派出出机构和和证券交交易所提

36、提交有关关证明材材料。注释：计算算本条所所称持股股比例时时，仅计计算普通通股和表表决权恢恢复的优优先股。第五十条 对于于监事会会或股东东自行召召集的股股东大会会，董事事会和董董事会秘秘书将予予配合。董董事会应应当提供供股权登登记日的的股东名名册。第五十一条条 监事事会或股股东自行行召集的的股东大大会，会会议所必必需的费费用由本本公司承承担。第四节 股东大大会的提提案与通通知第五十二条条 提案案的内容容应当属属于股东东大会职职权范围围，有明明确议题题和具体体决议事事项，并并且符合合法律、行行政法规规和本章章程的有有关规定定。第五十三条条 公司召召开股东东大会，董董事会、监监事会以以及单独独或者合

37、合并持有有公司33%以上上股份的的股东，有有权向公公司提出出提案。单独或者合合计持有有公司33%以上上股份的的股东，可可以在股股东大会会召开110日前前提出临临时提案案并书面面提交召召集人。召召集人应应当在收收到提案案后2日内发发出股东东大会补补充通知知，公告告临时提提案的内内容。除前款规定定的情形形外，召召集人在在发出股股东大会会通知公公告后，不不得修改改股东大大会通知知中已列列明的提提案或增增加新的的提案。股东大会通通知中未未列明或或不符合合本章程程第五十十二条规规定的提提案，股股东大会会不得进进行表决决并作出出决议。注释：计算算本条所所称持股股比例时时，仅计计算普通通股和表表决权恢恢复的

38、优优先股。第五十四条条 召集集人将在在年度股股东大会会召开220日前前以公告告方式通通知各股股东，临临时股东东大会将将于会议议召开115日前前以公告告方式通通知各股股东。注释：公司司在计算算起始期期限时，不不应当包包括会议议召开当当日。公司可以根根据实际际情况，决决定是否否在章程程中规定定催告程程序。第五十五条条 股东大大会的通通知包括括以下内内容：（一）会议议的时间间、地点点和会议议期限；（二）提交交会议审审议的事事项和提提案；（三）以明明显的文文字说明明：全体体普通股股股东（含含表决权权恢复的的优先股股股东）均均有权出出席股东东大会，并并可以书书面委托托代理人人出席会会议和参参加表决决，该

39、股股东代理理人不必必是公司司的股东东；（四）有权权出席股股东大会会股东的的股权登登记日；（五）会务务常设联联系人姓姓名，电电话号码码。注释：1. 股东东大会通通知和补补充通知知中应当当充分、完完整披露露所有提提案的全全部具体体内容。拟拟讨论的的事项需需要独立立董事发发表意见见的，发发布股东东大会通通知或补补充通知知时将同同时披露露独立董董事的意意见及理理由。2. 股东东大会采采用网络络或其他他方式的的，应当当在股东东大会通通知中明明确载明明网络或或其他方方式的表表决时间间及表决决程序。股股东大会会网络或或其他方方式投票票的开始始时间，不不得早于于现场股股东大会会召开前前一日下下午3:00，并并

40、不得迟迟于现场场股东大大会召开开当日上上午9:30，其其结束时时间不得得早于现现场股东东大会结结束当日日下午33:000。3. 股权权登记日日与会议议日期之之间的间间隔应当当不多于于7个工作作日。股股权登记记日一旦旦确认，不不得变更更。第五十六条条 股东大大会拟讨讨论董事事、监事事选举事事项的，股股东大会会通知中中将充分分披露董董事、监监事候选选人的详详细资料料，至少少包括以以下内容容：（一）教育育背景、工工作经历历、兼职职等个人人情况；（二）与本本公司或或本公司司的控股股股东及及实际控控制人是是否存在在关联关关系；（三）披露露持有本本公司股股份数量量；（四）是否否受过中中国证监监会及其其他有

41、关关部门的的处罚和和证券交交易所惩惩戒。除采取累积积投票制制选举董董事、监监事外，每每位董事事、监事事候选人人应当以以单项提提案提出出。第五十七条条 发出股股东大会会通知后后，无正正当理由由，股东东大会不不应延期期或取消消，股东东大会通通知中列列明的提提案不应应取消。一一旦出现现延期或或取消的的情形，召召集人应应当在原原定召开开日前至至少2个工作作日公告告并说明明原因。第五节 股东大大会的召召开第五十八条条 本公公司董事事会和其其他召集集人将采采取必要要措施，保保证股东东大会的的正常秩秩序。对对于干扰扰股东大大会、寻寻衅滋事事和侵犯犯股东合合法权益益的行为为，将采采取措施施加以制制止并及及时报

42、告告有关部部门查处处。第五十九条条 股权登登记日登登记在册册的所有有普通股股股东（含含表决权权恢复的的优先股股股东）或或其代理理人，均均有权出出席股东东大会。并并依照有有关法律律、法规规及本章章程行使使表决权权。股东可以亲亲自出席席股东大大会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。第六十条 个人股股东亲自自出席会会议的，应应出示本本人身份份证或其其他能够够表明其其身份的的有效证证件或证证明、股股票账户户卡；委委托代理理他人出出席会议议的，应应出示本本人有效效身份证证件、股股东授权权委托书书。法人股东应应由法定定代表人人或者法法定代表表人委托托的代理理人出席席会议。法法定代表表人出席席会议的

43、的，应出出示本人人身份证证、能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有效证证明；委委托代理理人出席席会议的的，代理理人应出出示本人人身份证证、法人人股东单单位的法法定代表表人依法法出具的的书面授授权委托托书。第六十一条条 股东东出具的的委托他他人出席席股东大大会的授授权委托托书应当当载明下下列内容容：（一）代理理人的姓姓名；（二）是否否具有表表决权；（三）分别别对列入入股东大大会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权票的的指示；（四）委托托书签发发日期和和有效期期限；（五）委托托人签名名（或盖盖章）。委委托人为为法人股股东的，应应加盖法法人单位位印章。第六十二条条 委托书书应当注注明如

44、果果股东不不作具体体指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决。第六十三条条 代理理投票授授权委托托书由委委托人授授权他人人签署的的，授权权签署的的授权书书或者其其他授权权文件应应当经过过公证。经经公证的的授权书书或者其其他授权权文件，和和投票代代理委托托书均需需备置于于公司住住所或者者召集会会议的通通知中指指定的其其他地方方。委托人为法法人的，由由其法定定代表人人或者董董事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东大会会。第六十四条条 出席席会议人人员的会会议登记记册由公公司负责责制作。会会议登记记册载明明参加会会议人员员姓名（或或单位名名称）、身身份证号号

45、码、住住所地址址、持有有或者代代表有表表决权的的股份数数额、被被代理人人姓名（或或单位名名称）等等事项。第六十五条条 召集集人和公公司聘请请的律师师将依据据证券登登记结算算机构提提供的股股东名册册共同对对股东资资格的合合法性进进行验证证，并登登记股东东姓名（或或名称）及及其所持持有表决决权的股股份数。在在会议主主持人宣宣布现场场出席会会议的股股东和代代理人人人数及所所持有表表决权的的股份总总数之前前，会议议登记应应当终止止。第六十六条条 股东大大会召开开时，本本公司全全体董事事、监事事和董事事会秘书书应当出出席会议议，经理理和其他他高级管管理人员员应当列列席会议议。第六十七条条 股东大大会由董

46、董事长主主持。董董事长不不能履行行职务或或不履行行职务时时，由副副董事长长（公司司有两位位或两位位以上副副董事长长的，由由半数以以上董事事共同推推举的副副董事长长主持）主主持，副副董事长长不能履履行职务务或者不不履行职职务时，由由半数以以上董事事共同推推举的一一名董事事主持。监事会自行行召集的的股东大大会，由由监事会会主席主主持。监监事会主主席不能能履行职职务或不不履行职职务时，由由监事会会副主席席主持，监监事会副副主席不不能履行行职务或或者不履履行职务务时，由由半数以以上监事事共同推推举的一一名监事事主持。股东自行召召集的股股东大会会，由召召集人推推举代表表主持。召开股东大大会时，会会议主持

47、持人违反反议事规规则使股股东大会会无法继继续进行行的，经经现场出出席股东东大会有有表决权权过半数数的股东东同意，股股东大会会可推举举一人担担任会议议主持人人，继续续开会。第六十八条条 公司制制定股东东大会议议事规则则，详细细规定股股东大会会的召开开和表决决程序，包包括通知知、登记记、提案案的审议议、投票票、计票票、表决决结果的的宣布、会会议决议议的形成成、会议议记录及及其签署署、公告告等内容容，以及及股东大大会对董董事会的的授权原原则，授授权内容容应明确确具体。股股东大会会议事规规则应作作为章程程的附件件，由董董事会拟拟定，股股东大会会批准。第六十九条条 在年年度股东东大会上上，董事事会、监监

48、事会应应当就其其过去一一年的工工作向股股东大会会作出报报告。每每名独立立董事也也应作出出述职报报告。第七十条 董事、监监事、高高级管理理人员在在股东大大会上就就股东的的质询和和建议作作出解释释和说明明。第七十一条条 会议议主持人人应当在在表决前前宣布现现场出席席会议的的股东和和代理人人人数及及所持有有表决权权的股份份总数，现现场出席席会议的的股东和和代理人人人数及及所持有有表决权权的股份份总数以以会议登登记为准准。第七十二条条 股东大大会应有有会议记记录，由由董事会会秘书负负责。会会议记录录记载以以下内容容：（一）会议议时间、地地点、议议程和召召集人姓姓名或名名称；（二）会议议主持人人以及出出

49、席或列列席会议议的董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员姓名；（三）出席席会议的的股东和和代理人人人数、所所持有表表决权的的股份总总数及占占公司股股份总数数的比例例；（四）对每每一提案案的审议议经过、发发言要点点和表决决结果；（五）股东东的质询询意见或或建议以以及相应应的答复复或说明明；（六）律师师及计票票人、监监票人姓姓名；（七）本章章程规定定应当载载入会议议记录的的其他内内容。注释：既发发行内资资股又发发行境内内上市外外资股的的公司，会会议记录录的内容容还应当当包括：（1）出席席股东大大会的内内资股股股东（包包括股东东代理人人）和境境内上市市外资股股股东（包包括股东东代理人人）所持

50、持有表决决权的股股份数，各各占公司司总股份份的比例例；（22）在记记载表决决结果时时，还应应当记载载内资股股股东和和境内上上市外资资股股东东对每一一决议事事项的表表决情况况。未完成股权权分置改改革的公公司，会会议记录录还应该该包括：（1）出席席股东大大会的流流通股股股东（包包括股东东代理人人）和非非流通股股股东（包包括股东东代理人人）所持持有表决决权的股股份数，各各占公司司总股份份的比例例；（22）在记记载表决决结果时时，还应应当记载载流通股股股东和和非流通通股股东东对每一一决议事事项的表表决情况况。公司应当根根据实际际情况，在在章程中中规定股股东大会会会议记记录需要要记载的的其他内内容。第七

51、十三条条 召集人人应当保保证会议议记录内内容真实实、准确确和完整整。出席席会议的的董事、监监事、董董事会秘秘书、召召集人或或其代表表、会议议主持人人应当在在会议记记录上签签名。会会议记录录应当与与现场出出席股东东的签名名册及代代理出席席的委托托书、网网络及其其他方式式表决情情况的有有效资料料一并保保存，保保存期限限不少于于10年。注释：公司司应当根根据具体体情况，在在章程中中规定股股东大会会会议记记录的保保管期限限。第七十四条条 召集集人应当当保证股股东大会会连续举举行，直直至形成成最终决决议。因因不可抗抗力等特特殊原因因导致股股东大会会中止或或不能作作出决议议的，应应采取必必要措施施尽快恢恢

52、复召开开股东大大会或直直接终止止本次股股东大会会，并及及时公告告。同时时，召集集人应向向公司所所在地中中国证监监会派出出机构及及证券交交易所报报告。第六节 股东大大会的表表决和决决议第七十五条条 股东东大会决决议分为为普通决决议和特特别决议议。股东大会作作出普通通决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的1/2以上上通过。股东大会作作出特别别决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的2/3以上上通过。第七十六条条 下列事事项由股股东大会会以普通通决议通通过：（一）董事事会和监监事会的的工作报报告；（二）董事事会拟定定的利润

53、润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（三）董事事会和监监事会成成员的任任免及其其报酬和和支付方方法；（四）公司司年度预预算方案案、决算算方案；（五）公司司年度报报告；（六）除法法律、行行政法规规规定或或者本章章程规定定应当以以特别决决议通过过以外的的其他事事项。第七十七条条 下列列事项由由股东大大会以特特别决议议通过：（一）公司司增加或或者减少少注册资资本；（二）公司司的分立立、合并并、解散散和清算算；（三）本章章程的修修改；（四）公司司在一年年内购买买、出售售重大资资产或者者担保金金额超过过公司最最近一期期经审计计总资产产30%的；（五）股权权激励计计划；（六）法律律、行政政法规或或本章程程规定

54、的的，以及及股东大大会以普普通决议议认定会会对公司司产生重重大影响响的、需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。注释：股东东大会就就以下事事项作出出特别决决议，除除须经出出席会议议的普通通股股东东（含表表决权恢恢复的优优先股股股东，包包括股东东代理人人）所持持表决权权的2/3以上上通过之之外，还还须经出出席会议议的优先先股股东东（不含含表决权权恢复的的优先股股股东，包包括股东东代理人人）所持持表决权权的2/3以上上通过：（1）修改改公司章章程中与与优先股股相关的的内容；（2）一次次或累计计减少公公司注册册资本超超过100%；（3）公司司合并、分分立、解解散或变变更公司司形式；（4）发行行优先股

55、股；（55）公司司章程规规定的其其他情形形。第七十八条条 股东（包包括股东东代理人人）以其其所代表表的有表表决权的的股份数数额行使使表决权权，每一一股份享享有一票票表决权权。股东大会审审议影响响中小投投资者利利益的重重大事项项时，对对中小投投资者表表决应当当单独计计票。单单独计票票结果应应当及时时公开披披露。公司持有的的本公司司股份没没有表决决权，且且该部分分股份不不计入出出席股东东大会有有表决权权的股份份总数。公司董事会会、独立立董事和和符合相相关规定定条件的的股东可可以公开开征集股股东投票票权。征征集股东东投票权权应当向向被征集集人充分分披露具具体投票票意向等等信息。禁禁止以有有偿或者者变

56、相有有偿的方方式征集集股东投投票权。公公司不得得对征集集投票权权提出最最低持股股比例限限制。注释：若公公司有发发行在外外的其他他股份，应应当说明明是否享享有表决决权。优优先股表表决权恢恢复的，应应当根据据章程规规定的具具体计算算方法确确定每股股优先股股股份享享有的表表决权。第七十九条条 股东大大会审议议有关关关联交易易事项时时，关联联股东不不应当参参与投票票表决，其其所代表表的有表表决权的的股份数数不计入入有效表表决总数数；股东东大会决决议的公公告应当当充分披披露非关关联股东东的表决决情况。注释：公司司应当根根据具体体情况，在在章程中中制订有有关联关关系股东东的回避避和表决决程序。第八十条 公

57、司应应在保证证股东大大会合法法、有效效的前提提下，通通过各种种方式和和途径，优优先提供供网络形形式的投投票平台台等现代代信息技技术手段段，为股股东参加加股东大大会提供供便利。注释：公司司就发行行优先股股事项召召开股东东大会的的，应当当提供网网络投票票，并可可以通过过中国证证监会认认可的其其他方式式为股东东参加股股东大会会提供便便利。第八十一条条 除公司司处于危危机等特特殊情况况外，非非经股东东大会以以特别决决议批准准，公司司将不与与董事、经经理和其其它高级级管理人人员以外外的人订订立将公公司全部部或者重重要业务务的管理理交予该该人负责责的合同同。第八十二条条 董事事、监事事候选人人名单以以提案

58、的的方式提提请股东东大会表表决。股东大会就就选举董董事、监监事进行行表决时时，根据据本章程程的规定定或者股股东大会会的决议议，可以以实行累累积投票票制。前款所称累累积投票票制是指指股东大大会选举举董事或或者监事事时，每每一股份份拥有与与应选董董事或者者监事人人数相同同的表决决权，股股东拥有有的表决决权可以以集中使使用。董董事会应应当向股股东公告告候选董董事、监监事的简简历和基基本情况况。注释：公司司应当在在章程中中规定董董事、监监事提名名的方式式和程序序，以及及累积投投票制的的相关事事宜。第八十三条条 除累累积投票票制外，股股东大会会将对所所有提案案进行逐逐项表决决，对同同一事项项有不同同提案

59、的的，将按按提案提提出的时时间顺序序进行表表决。除除因不可可抗力等等特殊原原因导致致股东大大会中止止或不能能作出决决议外，股股东大会会将不会会对提案案进行搁搁置或不不予表决决。第八十四条条 股东东大会审审议提案案时，不不会对提提案进行行修改，否否则，有有关变更更应当被被视为一一个新的的提案，不不能在本本次股东东大会上上进行表表决。第八十五条条 同一表表决权只只能选择择现场、网网络或其其他表决决方式中中的一种种。同一一表决权权出现重重复表决决的以第第一次投投票结果果为准。第八十六条条 股东大大会采取取记名方方式投票票表决。第八十七条条 股东东大会对对提案进进行表决决前，应应当推举举两名股股东代表

60、表参加计计票和监监票。审审议事项项与股东东有利害害关系的的，相关关股东及及代理人人不得参参加计票票、监票票。股东大会对对提案进进行表决决时，应应当由律律师、股股东代表表与监事事代表共共同负责责计票、监监票，并并当场公公布表决决结果，决决议的表表决结果果载入会会议记录录。通过网络或或其他方方式投票票的公司司股东或或其代理理人，有有权通过过相应的的投票系系统查验验自己的的投票结结果。第八十八条条 股东大大会现场场结束时时间不得得早于网网络或其其他方式式，会议议主持人人应当宣宣布每一一提案的的表决情情况和结结果，并并根据表表决结果果宣布提提案是否否通过。在正式公布布表决结结果前，股股东大会会现场、网