备忘录第4号：年度报告披露相关事项(XXXX年2月8日修订)

1、PAGE PAGE 28 Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项2012年2月8日修订 深交所中小板公司管理部 为了做好中中小企业业板上市市公司（以以下简称称“上市公公司”）年报报编制、报报送和披披露工作作，提高高年报信信息披露露质量，规规范年报报编报期期间上市市公司及及其董事事、监事事、高级级管理人人员、控控股股东东、实际际控制人人、社会会中介机机构等相相关各方方的行为为，根据据有关法法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件和本本所

2、相关关规定，特特制定本本备忘录录，请各各上市公公司遵照照执行。一、非经常常性损益益的披露露上市公司应应根据公公开发行行证券的的公司信信息披露露解释性性公告第第1号非经经常性损损益（220088）（证证监会公公告220088433号）的的规定，在在年度财财务报表表附注中中披露非非经常性性损益的的项目和和金额，对对重大非非经常性性损益项项目提供供必要说说明，并并要求会计计师事务务所对非非经常性性损益及及其说明明的真实实性、准准确性、完整性性和合理理性进行行核实。上市公司在在年报全全文和摘摘要中披披露最近近三年主主要会计计数据和和财务指指标时，最最近三年年涉及非非经常性性损益的的会计数数据和财财务指

3、标标（如扣扣除非经经常性损损益后的的归属于于上市公公司股东东的净利利润、基基本每股股收益、加加权平均均净资产产收益率率等）应应当按照照 HYPERLINK /law_show.asp?LawID=49937 公开开发行证证券的公公司信息息披露解解释性公公告第11号非经常常性损益益（20008）规定的非经常性损益最新统一口径披露。二、每股收收益的披披露上市公司应应当根据据公开开发行证证券的公公司信息息披露编编报规则则第9号号净资资产收益益率和每每股收益益的计算算及披露露（20010年年修订）、企企业会计计准则第第34号号每股股收益、公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第22号：

4、年年度报告告的内容容与格式式等规规定，在在年报中中按以下下原则计计算并披披露最近近三年的的每股收收益：（一）报告告期内上上市公司司股本总总额因IIPO、增增发、配配股、股股权激励励行权、股股份回购购等影响响所有者者权益金金额的事事项发生生变动的的，在计计算每股股收益时时应根据据股份变变动的时时间对股股本总额额进行加加权平均均。在报告期结结束后、年年报对外外披露前前上市公公司股本本总额发发生上述述变动的的，利润润表和年年报“主要财财务指标标”中列报报的最近近三年每每股收益益无需为为此调整整，各年年度的每每股收益益仍按各各年股本本总额的的加权平平均数计计算；但但是，上上市公司司应在年年报“主要财财

5、务指标标”中增加加披露报报告期（TT年）“按最新新股本总总额计算算的每股股收益”，按最最新股本本总额计计算的每每股收益益当年年归属于于上市公公司股东东的净利利润/最最新股本本总额。（二）报告告期内上上市公司司股本总总额因送送红股、公公积金转转增股本本、拆股股或并股股等不影影响所有有者权益益金额的的事项发发生变动动的，应应按调整整后的股股本总额额重新计计算各列列报期间间的每股股收益（即即调整以以前年度度的每股股收益）。例例如，上上市公司司在T年年度内实实施了每每股送转转C股的的送股转转增方案案，T-1年度度、T-2年度度调整前前每股收收益分别别为A和和B，则则在披露露T年年年报时，TT-1年年度

6、、TT-2年年度的每每股收益益应分别别按调整整后的每每股收益益A/(1+CC)和BB/(11+C)列报。在报告期结结束后、年年报对外外披露前前上市公公司股本本总额发发生上述述变动的的，利润润表和年年报“主要财财务指标标”中列报报的最近近三年每每股收益益需进行行调整，各各年度的的每股收收益应以以调整后后的股本本总额重重新计算算。三、利润分分配和资资本公积积转增股股本方案案的确定定和披露露上市公司应应按照中中小企业业板信息息披露业业务备忘忘录第333号：利润分分配和资资本公积积转增股股本的的相关规规定执行行。四、年度财财务预算算、经营营计划、经经营目标标的披露露年度财务预预算、经经营计划划、经营营

7、目标在在较大程程度上涉涉及上市市公司对对未来经经营业绩绩的预计计，对上上市公司司股票交交易有潜潜在重大大影响，上上市公司司在编制制时务必必恪守审审慎客观观的原则则，立足足实际，避避免误导导投资者者。上市公司在在年度报报告或董董事会决决议公告告等临时时报告中中披露年年度财务务预算、经经营计划划、经营营目标时时，应对对比披露露新年度度的计划划数据、上上一年度度的实际际数据和和增减变变动百分分比，充充分提示示预算、计计划、目目标无法法实现的的风险（例例如：上上述财务务预算、经经营计划划、经营营目标并并不代表表上市公公司对XXX年度度的盈利利预测，能能否实现现取决于于市场状状况变化化、经营营团队的的努

8、力程程度等多多种因素素，存在在很大的的不确定定性，请请投资者者特别注注意）。上市公司制制定的新新年度业业绩目标标与上年年相比增增减变动动幅度超超过300%，或或大幅背背离以前前年度业业绩变动动趋势的的，还应应披露确确定新年年度业绩绩目标所所考虑的的主要因因素。五、公司治治理事项项的披露露（一）上市市公司应应在年报报全文“公司治治理结构构”中披露上上市公司司董事长长、独立立董事及及其他董董事按照照本所中中小企业业板上市市公司规规范运作作指引履履行职责责的情况况。（二）上市市公司应应在年报报全文“公司治治理结构构”中按照照本通知知附件一的格式式披露上上市公司司内部审审计制度度的建立立和执行行情况，

9、包包括制度建建立、机机构设置置、人员员安排、工工作职能能、工作作监督以以及工作作成效等等，明确确说明与与本所中中小企业业板上市市公司规规范运作作指引中中有关内内部审计计的要求求是否存存在差异异。存在差差异的，应应说明下下一步的的改进措措施。具具体披露露要求包包括：1、在机构构设置方方面，应应说明是是否设立立了独立立于财务务部门、直直接对审审计委员员会负责责的内部部审计部部门。2、在人员员安排方方面，应应说明内内审部门门是否有有3名或或以上专专职人员员，内部部审计部部门负责责人是否否具有必必要专业业知识和和从业经经验，是是否获得得董事会会的正式式任免。3、在工作作职能方方面，应应说明内内审部门门

10、的主要要职责和和工作要要求。4、在工作作监督方方面，应应说明审审计委员员会是否否在每个个会计年年度结束束后两个个月内审审议内审审部门提提交的年年度内部部审计工工作报告告和下一一年度的的内部审审计工作作计划，是是否每个个季度召召开一次次会议审审议内部部审计部部门提交交的工作作计划、工工作报告告，是否否每季度度向董事事会报告告内部审审计工作作进度、工工作质量量及发现现的重大大问题等等。5、在工作作成效方方面，应应说明内内审部门门是否及及时出具具内部控控制评价价报告，是是否及时时对重大大公告、重重要事项项进行审审计并出出具审计计报告，是是否及时时发现内内部控制制缺陷、重重大问题题、风险险隐患并并提出

11、改改进或处处理建议议等。（三）上市市公司应应按照企企业内部部控制基基本规范范（财财会2200887号号）、企企业内部部控制配配套指引引（财财会220100111号）、中中小企业业板上市市公司规规范运作作指引等等规定，对对与财务务报告和和信息披披露事务务相关的的内部控控制制度度的建立立和实施施情况，出出具年度度内部控控制自我我评价报报告。内内部控制制自我评评价报告告应经董董事会审审议通过过，上市市公司监监事会、独独立董事事、保荐荐机构（如如适用）应应对内部部控制自自我评价价报告发发表意见见。上市市公司应应至少每每两年要要求会计计师事务务所对上上市公司司与财务务报告相相关的内内部控制制有效性性出具

12、一一次内部部控制审审计报告告。上市公司应应在披露露年报的的同时，在在指定网网站以单单独报告告的形式式披露内内部控制制自我评评价报告告和会计计师事务务所出具具的内部部控制审审计报告告（如有有）。（四）上市市公司应应在年报报全文“公司治治理结构构”部分披披露与财财务报告告和信息息披露事事务相关关的内部部控制制制度的建建立和运运行情况况。上市市公司应应披露本本年内发发现的内内部控制制重大缺缺陷的具具体情况况，包括括缺陷发发生的时时间、对对缺陷的的具体描描述、缺缺陷对财财务报告告和信息息披露事事务的潜潜在影响响，已实实施或拟拟实施的的整改措措施、整整改时间间表、整整改责任任人及整整改效果果。上市市公司

13、聘聘请会计计师事务务所对与与财务报报告相关关的内部部控制进进行审计计，但会会计师事事务所出出具的内内部控制制审计报报告与上上市公司司的自我我评价意意见不一一致的，上上市公司司应在年年报全文文“公司治治理结构构”部分对对此作出出解释，说说明具体体情况、影影响程度度、对该该事项的的意见、消消除该事事项及其其影响的的具体措措施等。（五）上市市公司应应在年报报全文“公司治治理结构构”部分披披露是否否因部分分改制等等原因存存在同业业竞争和和关联交交易问题题，如存存在，应应披露相相应的解解决措施施、工作作进度及及后续工工作计划划。六、募集资资金使用用的披露露上市公司在在报告期期内存在在募集资资金运用用的，

14、董董事会应应按照本所所中小小企业板板上市公公司规范范运作指指引的要求求，对年年度募集集资金存存放与使使用情况况出具专专项报告告（格式式详见中中小企业业板信息息披露业业务备忘忘录第332号：上市公公司信息息披露公公告格式式第221号：上市公公司募集集资金年年度存放放与使用用情况的的专项报报告格式式），并并聘请注注册会计计师对募募集资金金存放与与使用情情况出具具鉴证报报告。上市公司应应将注册册会计师师出具的的鉴证报报告与年报同时时在本所所指定网网站披露露，并在在年报全全文中披披露鉴证证结论。七、对外担担保的披披露（一）在年年报中披披露对外外担保的的注意事事项1、关联方方按照本本所股股票上市市规则（

15、220088年修订订）的的标准来来认定；2、如果担担保合同同仅约定定了担保保额度，在在实际发发生担保保时还需需要再次次确认的的，在披披露报告告期内担担保发生生额和报报告期末末担保余余额时，只只需要填填写实际际发生的的担保金金额和担担保余额额，担保保额度信信息则在在年报全全文中披披露；3、在填写写“上市公公司对控控股子公公司的担担保”时，只只需要计计入以上上市公司司这一法法人实体体对其控控股的子子公司提提供的担担保情况况，上市市公司控控股子公公司之间间的担保保或控股股子公司司为上市市公司提提供的担担保不需需要计算算在担保保发生额额和担保保余额内内；4、在重大大担保的的各项内内容中，“担保发生额”

16、是指报告期内累计计算的提供担保金额，报告期内提供担保后又解除担保的，相关金额仍需计算在报告期内发生额之内。（二）独立立董事对对担保事事项出具具专项说说明的注注意事项项根据关于于规范上上市公司司与关联联方资金金往来及及上市公公司对外外担保若若干问题题的通知知（证证监发220033 556 号号）的规规定，在在上市公公司披露露年报时时，独立立董事应应对上市市公司累累计和当当期对外外担保情情况、执执行有关关规定情情况出具具专项说说明和独独立意见见，并在在年报全全文“重要事事项”中予以以披露。独立董事对对上市公公司对外外担保情情况出具具专项说说明和独独立意见见，可参参考以下下法规、规规则：（11）公公

17、司法第第十六条条；（22）关关于规范范上市公公司与关关联方资资金往来来及上市市公司对对外担保保若干问问题的通通知（证证监发220033566 号）；（3）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）；（4）上市公司章程指引（证监公司字200638号）第41条和第77条；（5）本所股票上市规则（2008年修订）第九章。独立董事对对上市公公司报告告期内新新增对外外担保及及前期发发生但尚尚未履行行完毕的的对外担担保（含含上市公公司为合合并范围围内的子子公司提提供担保保）情况况出具专专项说明明和独立立意见，至至少应包包括以下下内容：1、每笔担担保的主主要情况况，包括括担保提提供方、担担

18、保对象象、担保保类型、担担保期限限、担保保合同签签署时间间、审议议批准的的担保额额度、实实际担保保金额以以及担保保债务逾逾期情况况。2、上市公公司对外外担保余余额（不不含为合合并报表表范围内内的子公司提供供的担保保）及占上上市公司司年末经经审计净净资产的的比例。3、上市公公司对外外担保余余额（含含为合并并报表范范围内的的子公司司提供的的担保）及及占上市市公司年年末经审审计净资资产的比比例。4、对外担担保是否否按照法法律法规规、上市市公司章章程和其其他相关关规定履履行了必必要的审审议程序序。5、上市公公司是否否建立了了完善的的对外担担保风险险控制制制度。6、上市公公司是否否充分揭揭示了对对外担保

19、保存在的的风险。7、是否有有明显迹迹象表明明上市公公司可能能因被担担保方债债务违约约而承担担担保责责任。上市公司不不存在对对外担保保的，独独立董事事也应出出具专项项说明和和独立意意见。八、关联方方资金占用用的披露露（一）注册册会计师师应对控控股股东东及其他他关联方方占用上上市公司司资金的的情况出出具专项项说明上市公司应应根据关关于规范范上市公公司与关关联方资资金往来来及上市市公司对对外担保保若干问问题的通通知（证证监发220033 556 号号）的规规定，要要求注册册会计师师对控股股股东及及其他关关联方占占用上市市公司资资金的情情况出具具专项说说明。专专项说明明应与年年报同时时在本所所指定网网

20、站披露露。专项说明应应包含附附件二的内容容。附件件二有关表表格的填填报要求求如下：1、“控股股股东、实实际控制制人及其其附属企企业”包括以以下几种种情形：（1）实际际控制人人；（2）实际际控制人人控制的的法人；（3）控股股股东；（4）控股股股东控控制的法法人；（5）控股股股东、实实际控制制人的其其他附属属企业。 2、“关联联自然人人及其控控制的法法人”按照本本所股股票上市市规则（220088年修订订）第第10.1.55条和第第10.1.33条的标标准认定定。关联联自然人人担任董董事或高高级管理理人员的的、除上上市公司司控股子子公司以以外的法法人，也也应作为为关联自自然人控控制的法法人。若若关联

21、自自然人同同时是上上市公司司控股股股东或实实际控制制人的，相相关资金金占用情情况应在在“控股股股东、实实际控制制人及其其附属企企业”占用资资金中反反映。3、“其他他关联人人及其附附属企业业”包括本本所股股票上市市规则（220088年修订订）第第10.1.66条认定定的关联联人、持持有上市市公司55%以上上股份的的法人和和其他关关联人，具具体包括括：（1）根据据与上市市公司或或其关联联人签署署的协议议或者作作出的安安排，在在协议或或者安排排生效后后，或在在未来十十二个月月内，将将具有本本所股股票上市市规则（220088年修订订）第第10.1.33条或者者第100.1.5条规规定的情情形之一一；（

22、2）过去去十二个个月内，曾曾经具有有本所股股票上市市规则（220088年修订订）第第10.1.33条或者者第100.1.5条规规定的情情形之一一；（3）持有有上市公公司5%以上股股份的法法人（非非控股股股东）及及其一致致行动人人；（4）其他他关联人人。4、“上市市公司的的子公司司及其附附属企业业”包括以以下几种种情形：（1）控股股子公司司及其控控制的法法人；（2）参股股子公司司及其控控制的法法人；（3）上市市公司的的其他附附属企业业。5、会计科科目包括括应收账账款、其其他应收收款、预预付账款款、应收收票据和和其他会会计科目目。如资资金占用用情况在在应付账账款、其其他应付付款等科科目的借借方核算

23、算，其借借方金额额应在表表格中按按正数填填列，并并在“上市公公司核算算的会计计科目”一栏填填列为“其他会会计科目目”。6、资金占占用的性性质包括括经营性性占用和和非经营营性占用用。根据据中国证证监会关关于集中中解决上上市公司司资金被被占用和和违规担担保问题题的通知知（证证监公司司字220055377号），非非经营性性占用资资金是指指上市公公司为实实际控制制人、控控股股东东及其附附属企业业垫付的的工资、福福利、保保险、广广告等费费用和其其他支出出；代实实际控制制人、控控股股东东及其附附属企业业偿还债债务而支支付的资资金；有有偿或无无偿直接接或间接接拆借给给实际控控制人、控控股股东东及其附附属企业

24、业的资金金；为实实际控制制人、控控股股东东及其附附属企业业承担担担保责任任而形成成的债权权；其他他在没有有商品和和劳务对对价情况况下提供供给实际际控制人人、控股股股东及及其附属属企业使使用的资资金。7、“控股股股东、实实际控制制人及其其附属企企业”、“关联自自然人及及其控制制的法人人”、“其他关关联人及及其附属属企业”占用上上市公司司资金情情况，应应包括占占用纳入入上市公公司合并并报表范范围的控控股子公公司资金金的情况况。“上市公公司的子子公司及及其附属属企业”占用上上市公司司资金情情况，仅仅需要填填列“非经营营性占用用”的情况况。（二）发生生非经营营性资金金占用时时的披露露上市公司在在报告期

25、期内发生生或在报报告期末末存在实实际控制制人、控控股股东东及其附附属企业业非经营营性占用用资金情情形的，应应在年报报全文“重要事事项”中披露露非经营营性资金金占用的的发生时时间、占占用金额额、发生生原因、清清欠进展展、责任任人和董董事会拟拟定的解解决措施施。九、证券投投资专项项说明上市公司在在本报告告期证券券投资达达到中中小企业业板信息息披露业业务备忘忘录第330号：风险投资资第113条规定定条件的的，应编编制年度度证券投投资专项项说明并并提交董董事会审审议，独独立董事事和保荐荐机构（如如有）应应对证券券投资专专项说明明出具专专门意见见，并与与年报同同时披露露。十、会计政政策、会会计估计计变更

26、和和会计差差错更正正上市公司发发生会计计政策变变更且需需在本会会计年度度内生效效的，应应按照中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更的规定，最迟在本次年报披露前履行完毕有关审批程序和临时报告披露义务。上市公司变变更会计计估计的的，从会会计估计计变更日日起采用用未来适适用法进进行会计计处理。上市公司在在本次年年报中对对前期已已披露的的财务报报告存在在的会计计差错进进行更正正的，应应按照中国国证监会会公开开发行证证券的公公司信息息披露编编报规则则第199号财务信信息的更更正及相相关披露露等规规定的要要求，在在年报披披露之前前或与年年报同时时以重大大事项临临时报告告的形式式披露会

27、会计差错错更正有有关事项项，并向向本所提提交董事事会、监监事会和和独立董董事的书书面意见见和会计计师事务务所的专专项说明明，主要要内容应应包括会会计差错错更正的的性质、原原因、合合规性、会会计处理理方法及及对本年年度财务务状况和和经营成成果的影影响金额额，涉及及追溯调调整的，还应说明对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额等。十一、环保保事项和和社会责责任报告告的披露露上市公司或或其子公公司被列列入环保保部门公公布的污污染严重重企业名名单的，应应按照清清洁生产产促进法法、环环境信息息公开办办法（试试行）等等相关规规定，在在年报“重大事事项”部分披披露主要要污染物物的排放放情况、企企业环保保设施

28、的的建设和和运行情情况、环环境污染染事故应应急预案案、环保保达标情情况、同同行业环环保参数数比较、环环保问题题及整改改等环保保信息。纳入“深圳圳1000指数”的上市市公司应应按照本本所中中小企业业板上市市公司规规范运作作指引第第九章的的规定披披露社会会责任报报告。本本所鼓励励其他上上市公司司披露社社会责任任报告。社社会责任任报告应应经上市市公司董董事会审审议通过过，并以以单独报报告的形形式在披披露年报报的同时时在指定定网站对对外披露露。上市公司应应在社会会责任报报告中说说明上市市公司在在股东、债债权人、职职工、供供应商、客客户、消消费者等等利益相相关方权权益保护护、环境境保护、节节能减排排、社

29、会会公益等等方面建建立社会会责任制制度、履履行社会会责任的的情况，参参考格式式如下：（一）综述述。简要要说明上上市公司司履行社社会责任任的宗旨旨和理念念；上市市公司为为保证社社会责任任履行所所进行的的制度建建设、组组织安排排等情况况以及上上市公司司在履行行社会责责任方面面的思路路、规划划等；报报告期内内上市公公司在履履行社会会责任方方面所进进行的重重要活动动、工作作及成效效、上市市公司在在社会责责任方面面被有关关部门奖奖励及获获得荣誉誉称号等等情况。（二）社会会责任履履行情况况。对照照本所中中小企业业板上市市公司规规范运作作指引的的具体要要求，分分别就股股东和债债权人权权益保护护、职工工权益保

30、保护、供供应商、客客户和消消费者权权益保护护、环境境保护与与可持续续发展、公公共关系系和社会会公益事事业等方方面情况况进行具具体说明明。至少少应当包包括下列列内容：1、股东和和债权人人权益保保护。应应重点说说明中小小股东权权益保护护情况，包包括股东东大会召召开程序序的规范范性、网网络投票票情况、是是否存在在选择性性信息披披露、利利润分配配情况以以及投资资者关系系管理工工作情况况等。2、职工权权益保护护。应明明确说明明在用工工制度上上是否符符合劳劳动法、劳劳动合同同法等等法律法法规的要要求，在在劳动安安全卫生生制度、社社会保障障等方面面是否严严格执行行了国家家规定和和标准。未未达到有有关要求求和

31、标准准的，应应如实说说明。应应说明在在员工利利益保障障、安全全生产、职职业培训训以及员员工福利利等方面面采取的的具体措措施和改改进情况况。3、供应商商、客户户和消费费者权益益保护。应应重点说说明上市市公司反反商业贿贿赂的具具体措施施和办法法。在反反商业贿贿赂中查查出问题题的，应应如实说说明。应应说明上上市公司司在产品品质量和和安全控控制方面面所采取取的具体体措施，如如发生重重大产品品质量和和安全事事故应如如实说明明。4、环境保保护与可可持续发发展。应应重点说说明上市市公司在在环保投投资及技技术开发发、环保保设施的的建设运运行以及及降低能能源消耗耗、污染染物排放放、进行行废物回回收和综综合利用用

32、等方面面采取的的具体措措施，并并与国家家标准、行行业水平平、以往往指标等等进行比比较，用用具体数数字指标标说明目目前状况况以及改改进的效效果。存存在环保保未达标标情况的的，应如如实说明明。出现现重大环环保事故故的、被被环保部部门处罚罚或被列列入重点点污染企企业名单单的，应应如实说说明原因因、目前前状况及及对上市市公司经经营和发发展的影影响。5、公共关关系和社社会公益益事业。应应重点说说明报告告期内上上市公司司在灾害害救援、捐捐赠、灾灾后重建建等方面面所做的的工作，并并说明有有关捐赠赠是否履履行了相相关审议议程序和和信息披披露义务务。（三）上市市公司在在履行社社会责任任方面存存在的问问题及整整改

33、计划划：1、结合上上述未达达到国家家法律法法规要求求和标准准、出现现重大环环保和安安全事故故、被列列入环保保部门的的污染严严重企业业名单以以及被环环保、劳劳动等部部门处罚罚等问题题，说明明解决进进展情况况。2、上市公公司在履履行社会会责任方方面存在在的其他他主要问问题以及及对上市市公司经经营及持持续发展展的影响响，提出出具体的的改进计计划和措措施。十二、年报报审计相相关事项项（一）根据据关于于证券期期货审计计业务签签字注册册会计师师定期轮轮换的规规定（证证监会计计字220033133号），为为首次公公开发行行证券的的上市公公司提供供审计服服务的签签字注册册会计师师，在该该上市公公司上市市后连续

34、续提供审审计服务务的期限限，不得得超过两两个完整整会计年年度；签签字注册册会计师师连续为为该上市市公司提提供审计计服务的的期限（含含上市前前与上市市后），不不得超过过五年；上市公公司应在在定期报报告中披披露有关关轮换签签字注册册会计师师的事项项。上市市公司应应按上述述规定，提提醒连续续审计年年限超期期的签字字注册会会计师进进行轮换换，并按按年报报准则第第四十八八条的规规定披露露签字会会计师提提供审计计服务的的连续年年限或轮轮换情况况。（二）上市市公司原原聘请的的会计师师事务所所发生合合并的，若若系原聘聘会计师师事务所所吸收合合并其他他事务所所的，上上市公司司只需公公告会计计师事务务所更名名，无

35、须须作为变变更会计计师事务务所提交交股东大大会审议议；若系系原聘会会计师事事务所被被合并不不再存续续的，则则需在年年报披露露前履行行变更会会计师事事务所的的审批程程序，提提交董事事会和股东大大会审议议。（三）上市市公司应应根据证证监会公公告220088488号中关关于独立立董事和和审计委委员会在在年报编编制、审审计、审审议、披披露过程程中工作作职责的的规定，制制定、修修订审审计委员员会年报报工作规规程，经经董事会会审议通通过后在在本所指指定网站站披露。上上市公司司审计委委员会应应当按照照审计计委员会会年报工工作规程程，做做好与年年审会计计师事务务所的沟沟通和协协调工作作。十三、暂停停上市和和终

36、止上上市风险险的披露露上市公司在在年报披披露后面面临暂停停上市、终终止上市市风险的的，应在在年报“重大事事项”部分充充分披露露导致暂暂停上市市或终止止上市的的原因以以及上市市公司采采取的消消除暂停停上市或或终止上上市情形形的措施施。上市市公司面面临终止止上市风风险的，应应同时披披露终止止上市后后投资者者关系管管理工作作的详细细安排和和计划。 十四、董事事、高级级管理人人员对年年报签署署书面确确认意见见根据证券券法第第六十八八条的规规定，上上市公司司董事、高高级管理理人员应应对上市市公司定定期报告告签署书书面确认认意见，保保证上市市公司所所披露信信息的真真实、准准确、完完整。因因此，上上市公司司

37、全体董董事、高高级管理理人员（指指披露年年报时的的现任董董事和高高级管理理人员，含含委托出出席或缺缺席本次次审议年年报的董董事会会会议的董董事）应应签字保保证年报报信息真真实、准准确、完完整。上上市公司司应将董董事、高高级管理理人员签签署的书书面确认认意见收收录在年年报印刷刷文本中中。董事、高级级管理人人员的书书面确认认意见最最好在同同一页签签署，参参考格式式如下：XX股份有限公司董事、高级管理人员关于XX年年度报告的书面确认意见XX股份有限公司董事、高级管理人员关于XX年年度报告的书面确认意见根据证券法第六十八条的要求，本人作为XX股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司XX年年度报告内容

38、真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事（高级管理人员）XXX无法保证公司XX年年度报告内容真实、准确、完整，理由是_，对此已采取_等尽职调查措施，调查发现_。（如适用）董事签署： XXX _签名_ XXX _签名_ XXX _签名_ 高级管理人员签署：XXX _签名_ XXX _签名_ XXX _签名_ 个别董事、高高级管理理人员如如不能保保证年报报信息真真实、准准确、完完整，应应在签署署的书面面确认意意见中注注明所持持的反对对或保留留意见、理理由和本本人履行行勤勉义义务所采采取的尽尽职调查查措施。因故无法现现场签字字的董事事、高级级管理人人员，应应通过传传真或

39、其其他方式式对年报报签署书书面确认认意见，并并及时将将原件寄寄达上市市公司。如个别董事事、高级级管理人人员因特特殊原因因（如暂暂时失去去联系）无无法在年年报披露露前对年年报签署署书面确确认意见见，上市市公司应应在年报报全文和和摘要中中做出提提示，并并在年报报披露后后要求相相关董事事、高级级管理人人员补充充签署意意见，上上市公司司再根据据补充签签署的意意见对年年报相关关内容进进行更正正。十五、监事事会对年年报签署署书面审审核意见见根据证券券法第第六十八八条的规规定，监监事会应应对年度度报告进进行审核核并提出出书面审审核意见见。监事事会的书书面审核核意见应应以监事事会决议议的方式式提出，并并经与会

40、会监事签签字确认认。上市市公司应应将监事事会签署署的书面面审核意意见收录录在年报报印刷文文本中。监事会如对对年度报报告无异异议，专专项审核核意见可可采用如如下表述述：“经审核，监监事会认认为董事事会编制制和审核核XX股股份有限限上市公公司XXX年年度度报告的的程序符符合法律律、行政政法规和和中国证证监会的的规定，报报告内容容真实、准准确、完完整地反反映了上上市上市市公司的的实际情情况，不不存在任任何虚假假记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏”。监事会的专专项审核核意见应应在监事事会决议议公告中中予以披披露。十六、独立立董事年年度述职职每位独立董董事均应向上上市公司司年度股股东大会会提交年年度述

41、职职报告，内内容至少少包括：出席董董事会及及股东大大会的次次数及投投票情况况；发表表独立意意见的情情况；对对上市公公司进行行现场调调查的情情况；在在保护投投资者权权益方面面所做的的其他工工作；上上市公司司存在的的问题及及建议；本人联联系方式式。独立立董事年年度述职职报告应应与年报报同时在在本所指指定网站站披露。独立董事述述职应作作为年度度股东大大会的一一个议程程，但不不作为议议案进行行审议。上上市公司司在年度度股东大大会通知知中应写写明“上市公公司独立立董事将将在本次次年度股股东大会会上进行行述职”。因为为特殊原原因不能能出席年年度股东东大会的的独立董董事，可可以委托托其他独独立董事事在年度度

42、股东大大会上宣宣读述职职报告。十七、年度度报告网网上说明明会上市公司应应在年报报披露后后十个交交易日内内通过互互联网举举办年度度报告说说明会，有有关通知知至少应应提前两两个交易易日以临临时报告告的形式式发出。年年度报告告说明会会时间不不少于22个小时时，上市市公司董董事长（或或总经理理）、财财务负责责人、董董事会秘秘书、独独立董事事（至少少1名）和保荐代表人（至少1名）应出席会议。十八、内幕幕信息知知情人员员管理（一）披露露内幕信信息知情情人员管管理情况况上市公司应应在年报报“董事会会报告”部分披披露内幕幕信息知知情人员员管理制制度的执执行情况况，本年年度上市市公司自自查内幕幕信息知知情人员员

43、在影响响或者可可能影响响上市公公司股价价的重大大敏感信信息披露露前利用用内幕信信息买卖卖上市公公司股份份的情况况，以及及监管部部门的查查处和整整改情况况。（二）报备备年报上市公司内幕信息知情人员档案上市公司在在申请披披露年报报时，应应按中小小企业板板信息披披露业务务备忘录录第244号：内内幕信息息知情人人员登记记管理相相关事项项的相相关要求求向本所所报备上市公司内幕信息知情人员档案，提供内幕信息知情人员的姓名、单位/部门、职务/岗位、身份证号码、首次获悉内幕信息的时间等信息。根据相关规规定，上上市公司司在年报报披露前前，不得得向无法法律法规规依据的的外部单单位提前前报送年年度统计计报表等等资料

44、，对对无法律律依据的的外部单单位提出出的报送送要求应应当予以以拒绝。上上市公司司依据统统计、税税收征管管等法律律法规向向有关单单位提前前报送年年度统计计报表等等资料的的，应书书面提醒醒相关单单位和个个人认真真履行证证券法所所赋予的的信息保保密和避避免内幕幕交易的的义务，要要求对方方回函确确认。上市公司应应将董事事、监事事、高级级管理人人员、财财务人员员、内部部审计人人员、外外部审计计人员、信信息披露露事务工工作人员员、依法法对外报报送统计计报表的的外部单单位相关关人员等等提前知知悉年报报内幕信信息的人人员，纳纳入年报报内幕信信息知情情人员的的范围。十九、使用用“制作系系统”和“业务专专区”的注

45、意意事项（一）上市市公司应应使用本本所提供供的“定期报报告制作作系统”软件填填制年报报摘要，该该软件可可在“中小企企业板网网上业务务专区”下载件件。（二）年报报摘要制制作完毕毕后须保保证数据据校验通通过。数数据校验验不通过过的，上上市公司司应根据据“定期报报告制作作系统”提示的的错误信信息进行行补充或或更正，直直至数据据校验通通过。如如数据校校验始终终无法通通过，请请及时咨咨询本所所。（三）上市市公司在在通过“中小企企业板网网上业务务专区”上传年年报相关关文件时时，“信息披披露申请请”中的报报告类型型请选择择“年报”。（四）上市市公司在在通过“中小企企业板网网上业务务专区”上传年年报相关关文件

46、时时，不要要忘记上上传在“定期报报告制作作系统”中生成成的年报报摘要数数据文件件（即“AR2200XX0022*.rdd”文件）。（五）年报报制作软软件如有有其他使使用问题题，请参参阅“中小企企业板业业务专区区”上的“ HYPERLINK /download/mb/bsxt/videohelpindex.html 上市上市市公司定定期报告制作系统统视频展展示”及“ HYPERLINK /download/sme/bsxt/2.0/guide20.doc 上市上上市公司司定期报报告制作系统统使用指指引”，也可可拨打电电话（007555-25591881422、2599182264）进进行咨询询。

47、二十、编制制年报的的其他注注意事项项（一）上市市公司在在年报中中披露董董事、监监事、高高级管理理人员的的年度报报酬情况况时，应应披露报报告期内内在上市市公司任任职的每每一位董董事、监监事、高高级管理理人员（含含后来离离职的人人员）从从上市公公司获得得报酬的的情况。（二）在审审议年报报的董事事会会议议上减少少非必备备事项的的审议。披披露年报报是上市市公司一一年中最最重要的的一项披披露工作作。审议议年报的的董事会会会议如如审议过过多的非非必备事事项，将将大幅增增加信息息披露工工作量，分分散上市市公司准准备年报报的精力力，影响响年报的的顺利披披露。建建议上市市公司在在不影响响正常经经营的前前提下，尽尽量减少少董事会会审议非非必备事事项的数数量，对对于与年年报披露露相关度度不高又又不急迫迫的事项项，可另另行安排排董事会会会议进进行审议议。（三）正确确把握年年报相关关文