改制企业经营管理层和普通职工持股形式及比较

1、 案例分析改制企业经营管理层和普通职工持股的形式及比较 项目背景：该设计院是XX集团的权属企业。九十年代中前期曾处于低谷，但1998年以来，随着所在行业形势的根本好转以及新任领导的锐意进取，企业效益呈跳跃式增长。据不完全统计，近三年来，企业主营业务收入共增加122%，净利润共增加50%，员工平均收入共增加141%。作为XX集集团的辅辅业，经经山东省省国资委委批准，在在集团的的统一部部署下，该该设计院院在今年年实行主主辅分离离辅业改改制。经经问卷调调查显示示，900%的职职工对改改制是欢欢迎和支支持的，也也愿意入入股改制制后企业业，成为为企业真真正的主主人。如如此高的的支持率率是因为为：1) 企

2、业业发展态态势良好好，领导导有才能能，有闯闯劲，有有威信，员员工对企企业很有有信心；2) 因为员员工这几几年收入入比较高高，再加加上改制制身份置置换所得得的经济济补偿金金，员工工在现金金购股上上不存在在问题。 股权权分配模模式：因该设计院院与XXX集团的的主业关关联性比比较强，XXX集团团坚持保保留344%的国国有股份份在改制制后企业业，所余余66%股份由由企业员员工购买买，其中中企业经经营管理理层占338%，普普通员工工占288%。但但难点是是企业员员工应该该采取什什么样的的持股形形式？ 该企企业的特特点及对对持股形形式的影影响：1、 与制制造型企企业以资资本为凝凝聚的特特点不同同，该企企业

3、作为为勘察设设计单位位，属知知识密集集型企业业，是以以人本（也也就是“脑力”）为凝凝结的。在在股权认认购分配配中应该该加重知知识因素素，淡化化工龄因因素；其其目的是是体现企企业尊重重知识、尊尊重人才才的指导导思想，以以股权激激励加大大对企业业科研技技术人员员的长期期激励力力度，并并为企业业走以自自主知识识产权提提高核心心竞争力力的发展展目标打打好基础础。2、 该企企业的核核心领导导层是名名副其实实的企业业灵魂，他他们以自自己对行行业的敏敏锐判断断，扎实实的专业业知识基基础，有有效的管管理手段段成功地地带领企企业走出出低谷，一一手营造造了企业业今天的的大好形形势。可可以说，是是否能将将企业核核心

4、领导导层的责责任心和和利益感感紧密地地和企业业发展联联系在一一起是决决定改制制后企业业成败的的一个关关键因素素。所以以，在股股权认购购分配中中应该实实行经营营层持大大股，管管理层多多持股的的原则，其其目的是是在加大大对企业业经营管管理层股股权激励励力度的的同时，加加深其对对企业责责任感，提提高其关关心企业业长远发发展的积积极性，并并充分调调动其在在企业利利润形成成过程中中的能动动性与创创造性。3、 为体体现知识识密集型型企业以以人力资资本为凝凝聚的特特性，在在股权管管理中应应该实行行“人在股股在，人人走股留留”的原则则。企业业的职工工无论以以何种原原因离开开企业，均均不再具具有持股股资格，其其

5、所持股股份应该该按照企企业职工工持股章章程中的的相应条条款做内内部转让让或回购购处理。4、 为体体现灵活活持股、有有效激励励的原则则，在职职工持股股总额中中应该提提留一部部分作为为预留股股份。预预留股份份主要有有三大功功用：11) 用用于新增增职工购购买；提提供职工工由于职职称或职职务提升升而需要要增持的的股份；2) 以预留留股份红红利回购购因职工工离开公公司而转转让的股股份以及及因职工工持股资资格变化化而减持持的股份份；3) 用作作激励基基金，奖奖励对公公司有突突出贡献献的职工工等用途途。5、 为体体现企业业对全员员职工为为企业近近几年快快速发展展所做出出贡献的的重视和和承认，并并为保障障改

6、制企企业的平平稳过渡渡，在股股权认购购分配中中应该实实行尽量量扩大持持股范围围的原则则，保证证尽可能能多的企企业职工工具有持持股资格格。6、 因为为企业职职工的知知识层次次比较高高，信息息面比较较广，善善于独立立思考，所所以整个个股权设设计过程程务必做做到公平平和尽量量透明，以以免引起起员工的的反感或或质疑。 理想想的持股股模式所所必需具具备的要要素：根据以上对对企业特特点及其其对持股股方式影影响的分分析，并并综合企企业外部部影响因因素，最最佳的持持股模式式必须很很好地解解决以下下几个问问题：1 是否否有利于于形成有有效的决决策机制制？是否否有利于于企业的的经营者者掌握实实际的决决策权？2 能

7、否否能得到到大多数数员工的的支持和和信任？3 是否否有利于于形成适适合设计计院特点点的股权权管理制制度？4 是否否有利于于红利分分配？5 是否否有政策策、法规规障碍或或隐患？6 在运运行的过过程中是是否会引引起工商商、税务务上的麻麻烦？7 是否否可以在在股东之之间以及及股东内内部形成成有效的的持股协协议？ 比较较可行的的三种持持股方式式1 所有有职工均均在持股股会，以以持股会会依托工工会作为为股东入入股改制制后企业业。2 经营营层和部部分中层层干部和和技术骨骨干成立立投资公公司入股股新企业业，所余余职工以以职工持持股会的的形式入入股新企企业。3 经营营层和部部分中层层干部和和技术骨骨干以自自然

8、人身身份入股股新企业业，所余余职工以以职工持持股会的的形式入入股新企企业。 注注：虽然然国家民民政部、总总工会、证证监会等等机关已已经明确确工会不不能作为为企业的的股东，而而且新的的持股会会也已经经不能获获得社团团法人登登记，但但在山东东省的地地方法规规中，持持股会依依托工会会的社团团法人资资格成为为企业的的股东还还是可行行的。以下就三种种方式的的利弊分分别阐述述：1 所有有职工均均在持股股会。优点：（1）在本本方案中中，如果果全部职职工均在在持股会会持股，持持股会理理所当然然会成为为企业的的第一大大股东，可可在企业业的经营营发展中中发挥首首要的角角色，而而较少受受XX集集团的牵牵制。但但如何

9、让让持股会会在企业业管理中中始终发发挥正面面的作用用需要精精心设计计。（2）职工工持股会会管理制制度要依依照山东东省总工工会的规规定实施施，有一一整套严严格而且且严密的的操作程程序，从从而保障障了该制制度实施施的有效效性。特特别是山山东省职职工持股股会制度度中关于于股份内内部转让让，预留留股份等等事宜的的规定，非非常符合合本企业业的实际际情况，为为企业的的很多持持股设想想找到了了理论载载体和法法律依据据，有积积极的作作用。（3）职工工持股会会设立理理事会，这这个机构构的存在在可以非非常有效效的解决决股权管管理的若若干问题题。（4）由于于职工持持股会制制度是由由企业工工会出面面组织，省省工会审审

10、批，并并有全省省通用的的执行办办法相佐佐，容易易赢得职职工的信信任和支支持。（5）工会会是社团团法人，持持股会是是民间组组织，无无需受任任何税务务、工商商管理部部门的监监督和干干涉。尤尤其在红红利分配配办法上上，有很很大的自自由度。譬譬如，不不像设立立投资公公司那样样，需要要提留一一定额度度的公积积金和公公益金后后才能分分配红利利。缺点：（1）山东东省关于于职工持持股会的的制度规规定，持持股会中中持股额额最高者者（如董董事长）所所持股份份不应超超过职工工平均持持股的55-100倍；而而且持股股会形成成决议时时是采取取“一人一一票”的投票票制，而而非按所所持股份份的多少少行使表表决权。这这两个规

11、规定一是是不利于于企业的的经营层层在持股股会中掌掌握实际际的决策策权，而而是不利利于“经营层层持大股股”的原则则。（2）原则则上，持持股会的的理事长长由工会会主席担担任，这这是一个个比较敏敏感而且且重要的的角色。这这个职务务的担任任者首先先必须在在群众中中有较高高的声望望，其次次必须在在董事会会中与企企业的核核心领导导正面配配合，起起到积极极作用。但但现在很很多企业业的工会会主席都都是上级级行政任任命的，难难以达到到以上两两点要求求。（3）持股股会的审审批手续续很麻烦烦，操作作起来的的程序也也很多，比比较繁琐琐。（4）持股股会的存存在有法法律法规规上的隐隐患。从从全国的的大环境境上讲，持持股会

12、作作为企业业股东的的地位已已经被否否定了；在山东东省，地地方政府府打了个个擦边球球，即由由工会作作为载体体，持股股会依托托工会作作为股东东入股企企业。但但工会会法严严令禁止止工会从从事任何何与盈利利有关的的活动；所以工工会作为为股东存存在被政政策清理理的隐患患，虽然然这种隐隐患发生生的可能能性不大大。2 经营营层和部部分中层层干部和和技术骨骨干成立立投资公公司入股股新企业业，所余余职工以以职工持持股会的的形式入入股新企企业。优点：（1）经营营层和部部分中层层干部和和技术骨骨干成立立投资公公司，股股份相对对集中，投投资公司司可以成成为企业业的第一一大股东东由最最核心的的人，责责任最大大的人，使使

13、命最重重要的人人作为企企业的第第一大股股东并掌掌握决策策权无疑疑是对企企业是最最有利的的。这是是该方案案最大的的优点！（2）经税税务部门门解释，投投资公司司入股企企业所得得红利不不存在双双重征税税的问题题；经工工商行政政管理部部门解释释，投资资公司的的企业登登记问题题也不存存在太多多障碍。所所以，成成立投资资公司并并不像原原先想象象的那样样不具有有可操作作性。（3）经营营层的持持股额度度将不再再受持股股会中“持股额额最高者者（如董董事长）所所持股份份不应超超过职工工平均持持股的55-100倍”这一硬硬性规定定的限制制。缺点或疑问问：（1）投资资公司作作为有限限公司，其其利润分分配制度度受公公司

14、法的的限制。即即投资公公司得到到所投资资企业分分配的红红利以后后必须至至少提留留15%的法定定公积金金和公益益金后才才能将剩剩余红利利分配给给股东。另另外，公公司法定定公积金金累计提提留额达达到公司司注册资资本的百百分之五五十以上上（含550%）的的，可以以不再提提取；法法定公积积金只能能用于弥弥补公司司亏损，扩扩大生产产经营规规模，或或转为公公司资本本；企业业解散清清算时如如无欠债债或累亏亏，法定定公积金金可支付付给股东东。如此此看来，这这部分钱钱很难分分到投资资者手中中。（2）既然然设立公公司，就就必须有有相应的的办公场场所、人人员、经经营业绩绩、及必必要的生生产经营营条件，而而且必须须要

15、每年年参加工工商年检检。也就就是说，设设立公司司以后，会会有较多多的琐事事，但必必须按章章完成，否否则公司司容易被被注销。（3）公司司的对外外投资比比例和业业务开展展问题。原原先公公司法规规定公司司的对外外累计投投资不能能超过其其净资产产的500%，山山东省地地方规定定已经把把这一限限制放宽宽到800%，并并表示即即使做到到1000%，也也不会去去审查。但但做到1100%也是不不现实的的，企业业必须保保证有一一部分管管理经费费以及开开展其它它业务的的资金。也也就是说说，如果果投资公公司准备备向改制制后企业业投资110000万，那那么注册册资金最最好大于于10000万。另另外，投投资公司司的业务

16、务如果过过于单一一（如仅仅有投资资改制后后企业这这一项），年年检也会会有麻烦烦。综上上所述，如如果采纳纳设立投投资公司司这一方方案，可可考虑略略微扩大大公司的的注册资资本和经经营范围围。这样样做的目目的主要要是为了了保证投投资公司司的长期期合法存存在。（4）设立立投资公公司，把把经营管管理层持持股和普普通职工工持股截截然分开开，有可可能会在在普通职职工心中中形成两两个“阵营”的概念念，不利利于开展展工作。3 经营营层和部部分中层层干部和和技术骨骨干以自自然人身身份入股股新企业业，所余余职工以以职工持持股会的的形式入入股新企企业。优点：（1）自然然人持股股也不必必遵守持持股会中中“持股额额最高者

17、者（如董董事长）所所持股份份不应超超过职工工平均持持股的55-100倍”这一限限制，方方便经营营层多持持股。（2）自然然人持股股绕开了了成立投投资公司司的操作作麻烦。（3）自然然人持股股程序操操作起来来程序上上非常简简单。缺点或疑问问：（1）如果果经营管管理层以以自然人人身份入入股改制制后企业业，股份份将比较较分散，即即使自然然人可以以多持股股，但其其中任何何一个自自然人都都不可能能成为企企业的第第一大股股东。一一定程度度上会影影响到企企业的决决策机制制以及核核心管理理层的决决策效力力。（2）自然然人股东东的股权权管理是是一个棘棘手的问问题。不不像职工工持股会会和投资资公司有有通用的的和具有有很强效效力的法法律法规规来规范范，自然然人股东东的股权权管理只只能以自自然人股股东之间间民事协协议来约约束，效效力稍显显不足。（3）自然然人股东东的形式式同样会会引起第第二个方方案中所所论及的的两个阵阵营所导导致的心心理不平平衡的问问题。 归纳：如上所分析析，三个个方案各各有利弊弊。最后后，经与与企业领领导反复复磋商，最最终确定定“保证经经营层决决策权”，