到境外上市公司章程必备条款

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.到境外上市公司章程必备条款【颁布日期】1994.08.27 【实施日期】1994.08.27【颁布单位】国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会第一章 总总则第一条 本公司司系依照照中华华人民共共和国公公司法（简简称公公司法）、国国务院关关于股份份有限公公司境外外募集股股份及上上市的特特别规定定（简简称特特别规定定）和和国家其其他有关关法律、行行政法规规成立的的股份有有限公司司。公司经批批准机关关和批准准文件名名称批批准，于于设立立日期，以发发起方式式或募募

2、集方式式设立立，于登登记日期期在公公司登记记机关所所在地名名工商商行政管管理局注注册登记记，取得得公司营营业执照照。公司司的营业业执照号号码为：号码码数字公司的发起起人为：发起起人全称称第二条 公司注注册名称称：中中文全称称英文全称称第三条 公司住住所：公公司住所所全称，邮邮政编码码，电话话、电传传号码第四条 公司的的法定代代表人是是公司董董事长。第五条 公司的的营业期期限为年年数年年或公公司为永永久存续续的股份份有限公公司。第六条 公司章章程自公公司成立立之日起起生效。自公司章程程生效之之日起，公公司章程程即成为为规范公公司的组组织与行行为、公公司与股股东之间间、股东东与股东东之间权权利义务

3、务的，具具有法律律约束力力的文件件。第七条 公司章章程对公公司及其其股东、董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员均有有约束力力；前述述人员均均可以依依据公司司章程提提出与公公司事宜宜有关的的权利主主张。股东可以依依据公司司章程起起诉公司司；公司司可以依依据公司司章程起起诉股东东；股东东可以依依据公司司章程起起诉股东东；股东东可以依依据公司司章程起起诉公司司的董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。前款所称起起诉，包包括向法法院提起起诉讼或或者向仲仲裁机构构申请仲仲裁。第八条 公司可可以向其其他有限限责任公公司、股股份有限限公司投投资，并并以该出出资额为为限对所所投资公公司承担担

4、责任。经国务院授授权的公公司审批批部门批批准，公公司可以以根据经经营管理理的需要要，按照照公司司法第第十二条条第二款款所述控控股公司司运作。第二章 经经营宗旨旨和范围围第九条 公司的的经营宗宗旨是：宗旨旨内容。第十条 公司的的经营范范围以公公司登记记机关核核准的项项目为准准。公司的主营营范围包包括公公司登记记机关核核准的项项目。公司的兼营营范围包包括公公司登记记机关核核准的项项目。第三章 股股份和注注册资本本第十一条 公司在在任何时时候均设设置普通通股；公公司根据据需要，经经国务院院授权的的公司审审批部门门批准，可可以设置置其他种种类的股股份。第十二条 公司发发行的股股票，均均为有面面值股票票

5、，每股股面值人人民币一一元。第十三条 经国务务院证券券主管机机构批准准，公司司可以向向境内投投资人和和境外投投资人发发行股票票。前款所称境境外投资资人是指指认购公公司发行行股份的的外国和和香港、澳澳门、台台湾地区区的投资资人；境境内投资资人是指指认购公公司发行行股份的的，除前前述地区区以外的的中华人人民共和和国境内内的投资资人。第十四条 公司向向境内投投资人发发行的以以人民币币认购的的股份，称称为内资资股。公公司向境境外投资资人发行行的以外外币认购购的股份份，称为为外资股股。外资资股在境境外上市市的，称称为境外外上市外外资股。第十五条 经国务务院授权权的公司司审批部部门批准准，公司司可以发发行

6、的普普通股总总数为股股份数额额股，成成立时向向发起人人发行股股份数额额股，占占公司可可发行的的普通股股总数的的百分之之百分分比数。第十六条 公司成成立后发发行普通通股股股份数额额股，包包括不少少于股股份数额额股，不不超过股股份数额额股的的境外上上市外资资股，占占公司可可发行的的普通股股总数的的百分之之百分分比数，以及及向社会会公众发发行的股股份数额额股的的内资股股。公司的股本本结构为为：普通通股股股份数额额股，其其中发起起人各各发起人人姓名或或者名称称持有有股份份数额股，其其他内资资股股东东持有股股份数额额股，境境外上市市外资股股股东持持有股股份数额额股。第十七条 经国务务院证券券主管机机构批

7、准准的公司司发行境境外上市市外资股股和内资资股的计计划，公公司董事事会可以以作出分分别发行行的实施施安排。公司依照前前款规定定分别发发行境外外上市外外资股和和内资股股的计划划，可以以自国务务院证券券委员会会批准之之日起个月月内分别别实施。第十八条 公司在在发行计计划确定定的股份份总数内内，分别别发行境境外上市市外资股股和内资资股的，应应当分别别一次募募足；有有特殊情情况不能能一次募募足的，经经国务院院证券委委员会批批准，也也可以分分次发行行。第十九条 公司的的注册资资本为人人民币资资本数额额元。第二十条 公司根根据经营营和发展展的需要要，可以以按照公公司章程程的有关关规定批批准增加加资本。公司

8、增加资资本可以以采取下下列方式式：（一）向非非特定投投资人募募集新股股；（二）向现现有股东东配售新新股；（三）向现现有股东东派送新新股；（四）法律律、行政政法规许许可的其其他方式式。公司增资发发行新股股，按照照公司章章程的规规定批准准后，根根据国家家有关法法律、行行政法规规规定的的程序办办理。第二十一条条 除法律律、行政政法规另另有规定定外，公公司股份份可以自自由转让让，并不不附带任任何留置置权。第四章减资资和购回回股份第二十二条条 根据公公司章程程的规定定，公司司可以减减少其注注册资本本。第二十三条条 公司减减少注册册资本时时，必须须编制资资产负债债表及财财产清单单。公司应当自自作出减减少注

9、册册资本决决议之日日起十日日内通知知债权人人，并于于三十日日内在报报纸上至至少公告告三次。债债权人自自接到通通知书之之日起三三十日内内，未接接到通知知书的自自第一次次公告之之日起九九十日内内，有权权要求公公司清偿偿债务或或者提供供相应的的偿债担担保。公司减少资资本后的的注册资资本，不不得低于于法定的的最低限限额。第二十四条条 公司在在下列情情况下，可可以经公公司章程程规定的的程序通通过，报报国家有有关主管管机构批批准，购购回其发发行在外外的股份份：（一）为减减少公司司资本而而注销股股份；（二）与持持有本公公司股票票的其他他公司合合并；（三）法律律、行政政法规许许可的其其他情况况。第二十五条条

10、公司经经国家有有关主管管机构批批准购回回股份，可可以下列列方式之之一进行行：（一）向全全体股东东按照相相同比例例发出购购回要约约。（二）在证证券交易易所通过过公开交交易方式式购回；（三）在证证券交易易所外以以协议方方式购回回；第二十六条条 公司在在证券交交易所外外以协议议方式购购回股份份时，应应当事先先经股东东大会按按公司章章的规定定批准。经经股东大大会以同同一方式式事先批批准，公公司可以以解除或或者改变变经前述述方式已已订立的的合同，或或者放弃弃其合同同中的任任何权利利。前款所称购购回股份份的合同同，包括括（但不不限于）同同意承担担购回股股份义务务和取得得购回股股份权利利的协议议。公司不得转

11、转让购回回其股份份的合同同或者合合同中规规定的任任何权利利。第二十七条条 公司依依法购回回股份后后，应当当在法律律、行政政法规规规定的期期限内，注注销该部部分股份份，并向向原公司司登记机机关申请请办理注注册资本本变更登登记。被注销股份份的票面面总值应应当从公公司的注注册资本本中核减减。第二十八条条 到香港港上市公公司，应应当将下下列内容容载入公公司章程程：除非公司已已经进入入清算阶阶段，公公司购回回其发行行在外的的股份，应应当遵守守下列规规定：（一）公司司以面值值价格购购回股份份的，其其款项应应当从公公司的可可分配利利润帐面面余额、为为购回旧旧股而发发行的新新股所得得中减除除；（二）公司司以高

12、于于面值价价格购回回股份的的，相当当于面值值的部分分从公司司的可分分配利润润帐面余余额、为为购回旧旧股而发发行的新新股所得得中减除除；高出出面值的的部分，按按照下述述办法办办理：（）购回回的股份份是以面面值价格格发行的的，从公公司的可可分配利利润帐面面余额中中减除；（）购回回的股份份是以高高于面值值的价格格发行的的，从公公司的可可分配利利润帐面面余额、为为购回旧旧股而发发行的新新股所得得中减除除；但是是从发行行新股所所得中减减除的金金额，不不得超过过购回的的旧股发发行时所所得的溢溢价总额额，也不不得超过过购回时时公司溢溢价帐户户或资资本公积积金帐户户上的的金额（包包括发行行新股的的溢价金金额）

13、；（三）公司司为下列列用途所所支付的的款项，应应当从公公司的可可分配利利润中支支出：（）取得得购回其其股份的的购回权权；（）变更更购回其其股份的的合同；（）解除除其在购购回合同同中的义义务。（四）被注注销股份份的票面面总值根根据有关关规定从从公司的的注册资资本中核核减后，从从可分配配的利润润中减除除的用于于购回股股份面值值部分的的金额，应应当计入入公司的的溢价帐帐户或或资本公公积金帐帐户中中。第五章 购购买公司司股份的的财务资资助第二十九条条 公司或或者其子子公司在在任何时时候均不不应当以以任何方方式，对对购买或或者拟购购买公司司股份的的人提供供任何财财务资助助。前述述购买公公司股份份的人，包

14、包括因购购买公司司股份而而直接或或者间接接承担义义务的人人。公司或者其其子公司司在任何何时候均均不应当当以任何何方式，为为减少或或者解除除前述义义务人的的义务向向其提供供财务资资助。本条规定不不适用于于本章第第三十一一条所述述的情形形。第三十条 本章所所称财务务资助，包包括（但但不限于于）下列列方式：（一）馈赠赠；（二）担保保（包括括由保证证人承担担责任或或者提供供财产以以保证义义务人履履行义务务）、补补偿（但但是不包包括因公公司本身身的过错错所引起起的补偿偿）、解解除或者者放弃权权利；（三）提供供贷款或或者订立立由公司司先于他他方履行行义务的的合同，以以及该贷贷款、合合同当事事方的变变更和该

15、该贷款、合合同中权权利的转转让等；（四）公司司在无力力偿还债债务、没没有净资资产或者者将会导导致净资资产大幅幅度减少少的情形形下，以以任何其其他方式式提供的的财务资资助。本章所称承承担义务务，包括括义务人人因订立立合同或或者作出出安排（不不论该合合同或者者安排是是否可以以强制执执行，也也不论是是由其个个人或者者与任何何其他人人共同承承担），或或者以任任何其他他方式改改变了其其财务状状况而承承担的义义务。第三十一条条 下列行行为不视视为本章章第二十十九条禁禁止的行行为：（一）公司司提供的的有关财财务资助助是诚实实地为了了公司利利益，并并且该项项财务资资助的主主要目的的不是为为购买本本公司股股份，

16、或或者该项项财务资资助是公公司某项项总计划划中附带带的一部部分；（二）公司司依法以以其财产产作为股股利进行行分配；（三）以股股份的形形式分配配股利；（四）依据据公司章章程减少少注册资资本、购购回股份份、调整整股权结结构等；（五）公司司在其经经营范围围内，为为其正常常的业务务活动提提供贷款款（但是是不应当当导致公公司的净净资产减减少，或或者即使使构成了了减少，但但该项财财务资助助是从公公司的可可分配利利润中支支出的）；（六）公司司为职工工持股计计划提供供款项（但但是不应应当导致致公司的的净资产产减少，或或者即使使构成了了减少，但但该项财财务资助助是从公公司的可可分配利利润中支支出的）。第六章 股

17、股票和股股东名册册第三十二条条 公司股股票采用用记名式式。公司股票应应当载明明的事项项，除公公司法规规定的外外，还应应当包括括公司股股票上市市的证券券交易所所要求载载明的其其他事项项。第三十三条条 股票由由董事长长签署。公公司股票票上市的的证券交交易所要要求公司司其他高高级管理理人员签签署的，还还应当由由其他有有关高级级管理人人员签署署。股票票经加盖盖公司印印章或者者以印刷刷形式加加盖印章章后生效效。公司司董事长长或者其其他有关关高级管管理人员员在股票票上的签签字也可可以采取取印刷形形式。第三十四条条 公司应应当设立立股东名名册，登登记以下下事项：（一）各股股东的姓姓名（名名称）、地地址（住住

18、所）、职职业或性性质；（二）各股股东所持持股份的的类别及及其数量量；（三）各股股东所持持股份已已付或者者应付的的款项；（四）各股股东所持持股份的的编号；（五）各股股东登记记为股东东的日期期；（六）各股股东终止止为股东东的日期期。股东名册为为证明股股东持有有公司股股份的充充分证据据；但是是有相反反证据的的除外。第三十五条条 公司可可以依据据国务院院证券主主管机构构与境外外证券监监管机构构达成的的谅解、协协议，将将境外上上市外资资股股东东名册存存放在境境外，并并委托境境外代理理机构管管理。公公司应当当将境外外上市外外资股东东名册的的副本备备置于公公司住所所；受委委托的境境外代理理机构应应当随时时保

19、证境境外上市市外资股股股东名名册正、副副本的一一致性。境外上市外外资股股股东名册册正、副副本的记记载不一一致时，以以正本为为准。第三十六条条 公司应应当保存存有完整整的股东东名册。股东名册包包括下列列部分：（一）存放放在公司司住所的的、除本本款（二二）、（三三）项规规定以外外的股东东名册；（二）存放放在境外外上市的的证券交交易所所所在地的的公司境境外上市市外资股股股东名名册；（三）董事事会为公公司股票票上市的的需要而而决定存存放在其其他地方方的股东东名册。第三十七条条 股东名名册的各各部分应应当互不不重叠。在在股东名名册某一一部分注注册的股股份的转转让，在在该股份份注册存存续期间间不得注注册到

20、股股东名册册的其他他部分。股东名册各各部分的的更改或或者更正正，应当当根据股股东名册册各部分分存放地地的法律律进行。第三十八条条 股东大大会召开开前三十十日内或或者公司司决定分分配股利利的基准准日前五五日内，不不得进行行因股份份转让而而发生的的股东名名册的变变更登记记。第三十九条条 公司召召开股东东大会、分分配股利利、清算算及从事事其他需需要确认认股权的的行为时时，应当当由董事事会决定定某一日日为股权权确定日日，股权权确定日日终止时时，在册册股东为为公司股股东。第四十条 任何人人对股东东名册持持有异议议而要求求将其姓姓名（名名称）登登记在股股东名册册上，或或者要求求将其姓姓名（名名称）从从股东

21、名名册中删删除的，均均可以向向有管辖辖权的法法院申请请更正股股东名册册。第四十一条条 任何登登记在股股东名册册上的股股东或者者任何要要求将其其姓名（名名称）登登记在股股东名册册上的人人，如果果其股票票（即“原原股票”）遗遗失，可可以向公公司申请请就该股股份（即即“有关关股份”）补补发新股股票。内资股股东东遗失股股票，申申请补发发的，依依照公公司法第第一百五五十条的的规定处处理。境外上市外外资股股股东遗失失股票，申申请补发发的，可可以依照照境外上上市外资资股股东东名册正正本存放放地的法法律、证证券交易易场所规规则或者者其他有有关规定定处理。到香港上市市公司的的境外上上市外资资股股东东遗失股股票申

22、请请补发的的，其股股票的补补发应当当符合下下列要求求：（一）申请请人应当当用公司司指定的的标准格格式提出出申请并并附上公公证书或或者法定定声明文文件。公公证书或或者法定定声明文文件的内内容应当当包括申申请人申申请的理理由、股股票遗失失的情形形及证据据，以及及无其他他任何人人可就有有关股份份要求登登记为股股东的声声明。（二）公司司决定补补发新股股票之前前，没有有收到申申请人以以外的任任何人对对该股份份要求登登记为股股东的声声明。（三）公司司决定向向申请人人补发新新股票，应应当在董董事会指指定的报报刊上刊刊登准备备补发新新股票的的公告；公告期期间为日，每每日日至少重重复刊登登一次。（四）公司司在刊

23、登登准备补补发新股股票的公公告之前前，应当当向其挂挂牌上市市的证券券交易所所提交一一份拟刊刊登的公公告副本本，收到到该证券券交易所所的回复复，确认认已在证证券交易易所内展展示该公公告后，即即可刊登登。公告告在证券券交易所所内展示示的期间间为日。如果补发股股票的申申请未得得到有关关股份的的登记在在册股东东的同意意，公司司应当将将拟刊登登的公告告的复印印件邮寄寄给该股股东。（五）本条条（三）、（四四）项所所规定的的公告、展展示的日期期限届满满，如公公司未收收到任何何人对补补发股票票的异议议，即可可以根据据申请人人的申请请补发新新股票。（六）公司司根据本本条规定定补发新新股票时时，应当当立即注注销原

24、股股票，并并将此注注销和补补发事项项登记在在股东名名册上。（七）公司司为注销销原股票票和补发发新股票票的全部部费用，均均由申请请人负担担。在申申请人未未提供合合理的担担保之前前，公司司有权拒拒绝采取取任何行行动。第四十二条条 公司根根据公司司章程的的规定补补发新股股票后，获获得前述述新股票票的善意意购买者者或者其其后登记记为该股股份的所所有者的的股东（如如属善意意购买者者），其其姓名（名名称）均均不得从从股东名名册中删删除。第四十三条条 公司对对于任何何由于注注销原股股票或者者补发新新股票而而受到损损害的人人均无赔赔偿义务务，除非非该当事事人能证证明公司司有欺诈诈行为。第七章 股股东的权权利和

25、义义务第四十四条条 公司股股东为依依法持有有公司股股份并且且其姓名名（名称称）登记记在股东东名册上上的人。股东按其持持有股份份的种类类和份额额享有权权利，承承担义务务；持有有同一种种类股份份的股东东，享有有同等权权利，承承担同种种义务。第四十五条条 公司普普通股股股东享有有下列权权利：（一）依照照其所持持有的股股份份额额领取股股利和其其他形式式的利益益分配；（二）参加加或者委委派股东东代理人人参加股股东会议议，并行行使表决决权；（三）对公公司的业业务经营营活动进进行监督督管理，提提出建议议或者质质询；（四）依照照法律、行行政法规规及公司司章程的的规定转转让股份份；（五）依照照公司章章程的规规定

26、获得得有关信信息，包包括：、在缴付付成本费费用后得得到公司司章程；、在缴付付了合理理费用后后有权查查阅和复复印：（）所有有各部分分股东的的名册；（）公司司董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员的个个人资料料，包括括：（）现在在及以前前的姓名名、别名名；（）主要要地址（住住所）；（）国籍籍；（）专职职及其他他全部兼兼职的职职业、职职务；（）身份份证明文文件及其其号码。（）公司司股本状状况；（）自上上一会计计年度以以来公司司购回自自己每一一类别股股份的票票面总值值、数量量、最高高价和最最低价，以以及公司司为此支支付的全全部费用用的报告告；（）股东东会议的的会议记记录。（六）公司司终止或或者清

27、算算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配；（七）法律律、行政政法规及及公司章章程所赋赋予的其其他权利利。第四十六条条 公司普普通股股股东承担担下列义义务：（一）遵守守公司章章程；（二）依其其所认购购股份和和入股方方式缴纳纳股金；（三）法律律、行政政法规及及公司章章程规定定应当承承担的其其他义务务。股东除了股股份的认认购人在在认购时时所同意意的条件件外，不不承担其其后追加加任何股股本的责责任。第四十七条条 除法律律、行政政法规或或者公司司股份上上市的证证券交易易所的上上市规则则所要求求的义务务外，控控股股东东在行使使其股东东的权力力时，不不得因行行使其表表决权在在下列问问

28、题上作作出有损损于全体体或者部部分股东东的利益益的决定定：（一）免除除董事、监监事应当当真诚地地以公司司最大利利益为出出发点行行事的责责任；（二）批准准董事、监监事（为为自己或或者他人人利益）以以任何形形式剥夺夺公司财财产，包包括（但但不限于于）任何何对公司司有利的的机会；（三）批准准董事、监监事（为为自己或或者他人人利益）剥剥夺其他他股东的的个人权权益，包包括（但但不限于于）任何何分配权权、表决决权，但但不包括括根据公公司章程程提交股股东大会会通过的的公司改改组。第四十八条条 前条所所称控股股股东是是具备以以下条件件之一的的人：（一）该人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以选出半半数以

29、上上的董事事；（二）该人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以行使公公司百分分之三十十以上（含含百分之之三十）的的表决权权或者可可以控制制公司的的百分之之三十以以上（含含百分之之三十）表表决权的的行使；（三）该人人单独或或者与他他人一致致行动时时，持有有公司发发行在外外百分之之三十以以上（含含百分之之三十）的的股份；（四）该人人单独或或者与他他人一致致行动时时，以其其他方式式在事实实上控制制公司。第八章 股股东大会会第四十九条条 股东大大会是公公司的权权力机构构，依法法行使职职权。第五十条 股东大大会行使使下列职职权：（一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；（二）选举举和更换换董事，

30、决决定有关关董事的的报酬事事项；（三）选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；（四）审议议批准董董事会的的报告；（五）审议议批准监监事会的的报告；（六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；（九）对公公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议；（十）对公公司发行行债券作作出决议议；（十一）对对公司聘聘用、解解聘或者者不再续续聘会计计师事务务所作出出决议；（十二）修修改公司司章程；（十三）审审议代表表公司有有表决权权的股

31、份份百分之之五以上上（含百百分之五五）的股股东的提提案；（十四）法法律、行行政法规规及公司司章程规规定应当当由股东东大会作作出决议议的其他他事项。第五十一条条 非经股股东大会会事前批批准，公公司不得得与董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员以外的的人订立立将公司司全部或或者重要要业务的的管理交交予该人人负责的的合同。第五十二条条 股东大大会分为为股东年年会和临临时股东东大会。股股东大会会由董事事会召集集。股东东年会每每年召开开一次，并并应于上上一会计计年度完完结之后后的六个个月之内内举行。有下列情形形之一的的，董事事会应当当在两个个月内召召开临时时股东大大会：（一）董事事人数不不足公公

32、司法规规定的人人数或者者少于公公司章程程要求的的数额的的三分之之二时；（二）公司司未弥补补亏损达达股本总总额的三三分之一一时；（三）持有有公司发发行在外外的有表表决权的的股份百百分之十十以上（含含百分之之十）的的股东以以书面形形式要求求召开临临时股东东大会时时；（四）董事事会认为为必要或或者监事事会提出出召开时时。第五十三条条 公司召召开股东东大会，应应当于会会议召开开四十五五日前发发出书面面通知，将将会议拟拟审议的的事项以以及开会会的日期期和地点点告知所所有在册册股东。拟拟出席股股东大会会的股东东，应当当于会议议召开二二十日前前，将出出席会议议的书面面回复送送达公司司。第五十四条条 公司召召

33、开股东东大会年年会，持持有公司司有表决决权的股股份总数数百分之之五以上上（含百百分之五五）的股股东，有有权以书书面形式式向公司司提出新新的提案案，公司司应当将将提案中中属于股股东大会会职责范范围内的的事项，列列入该次次会议的的议程。第五十五条条 公司根根据股东东大会召召开前二二十日时时收到的的书面回回复，计计算拟出出席会议议的股东东所代表表的有表表决权的的股份数数。拟出出席会议议的股东东所代表表的有表表决权的的股份数数达到公公司有表表决权的的股份总总数二分分之一以以上的，公公司可以以召开股股东大会会；达不不到的，公公司应当当在五日日内将会会议拟审审议的事事项、开开会日期期和地点点以公告告形式再

34、再次通知知股东，经经公告通通知，公公司可以以召开股股东大会会。临时股东大大会不得得决定通通告未载载明的事事项。第五十六条条 股东会会议的通通知应当当符合下下列要求求：（一）以书书面形式式作出；（二）指定定会议的的地点、日日期和时时间；（三）说明明会议将将讨论的的事项；（四）向股股东提供供为使股股东对将将讨论的的事项作作出明智智决定所所需要的的资料及及解释；此原则则包括（但但不限于于）在公公司提出出合并、购购回股份份、股本本重组或或者其他他改组时时，应当当提供拟拟议中的的交易的的具体条条件和合合同（如如果有的的话），并并对其起起因和后后果作出出认真的的解释；（五）如任任何董事事、监事事、经理理和

35、其他他高级管管理人员员与将讨讨论的事事项有重重要利害害关系，应应当披露露其利害害关系的的性质和和程度；如果将将讨论的的事项对对该董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员作为股股东的影影响有别别于对其其他同类类别股东东的影响响，则应应当说明明其区别别；（六）载有有任何拟拟在会议议上提议议通过的的特别决决议的全全文；（七）以明明显的文文字说明明，有权权出席和和表决的的股东有有权委任任一位或或者一位位以上的的股东代代理人代代为出席席和表决决，而该该股东代代理人不不必为股股东；（八）载明明会议投投票代理理委托书书的送达达时间和和地点。第五十七条条 股东大大会通知知应当向向股东（不不论在股股东大会

36、会上是否否有表决决权）以以专人送送出或者者以邮资资已付的的邮件送送出，受受件人地地址以股股东名册册登记的的地址为为准。对对内资股股股东，股股东大会会通知也也可以用用公告方方式进行行。前款所称公公告，应应当于会会议召开开前四十十五日至至五十日日的期间间内，在在国务院院证券主主管机构构指定的的一家或或者多家家报刊上上刊登，一一经公告告，视为为所有内内资股股股东已收收到有关关股东会会议的通通知。第五十八条条 因意外外遗漏未未向某有有权得到到通知的的人送出出会议通通知或者者该等人人没有收收到会议议通知，会会议及会会议作出出的决议议并不因因此无效效。第五十九条条 任何有有权出席席股东会会议并有有权表决决

37、的股东东，有权权委任一一人或者者数人（该该人可以以不是股股东）作作为其股股东代理理人，代代为出席席和表决决。该股股东代理理依照该该股东的的委托，可可以行使使下列权权利：（一）该股股东在股股东大会会上的发发言权；（二）自行行或者与与他人共共同要求求以投票票方式表表决；（三）以举举手或者者投票方方式行使使表决权权，但是是委任的的股东代代理人超超过一人人时，该该等股东东代理人人只能以以投票方方式行使使表决权权。第六十条 股东应应当以书书面形式式委托代代理人，由由委托人人签署或或者由其其以书面面形式委委托的代代理人签签署；委委托人为为法人的的，应当当加盖法法人印章章或者由由其董事事或者正正式委任任的代

38、理理人签署署。第六十一条条 表决代代理委托托书至少少应当在在该委托托书委托托表决的的有关会会议召开开前二十十四小时时，或者者在指定定表决时时间前二二十四小小时，备备置于公公司住所所或者召召集会议议的通知知中指定定的其他他地方。委委托书由由委托人人授权他他人签署署的，授授权签署署的授权权书或者者其他授授权文件件应当经经过公证证。经公公证的授授权书或或者其他他授权文文件，应应当和表表决代理理委托书书同时备备置于公公司住所所或者召召集会议议的通知知中指定定的其他他地方。委托人为法法人的，其其法定代代表人或或者董事事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东会议议。第六十二条条

39、 任何由由公司董董事会发发给股东东用于任任命股东东代理人人的委托托书的格格式，应应当让股股东自由由选择指指示股东东代理人人投赞成成票或者者反对票票，并就就会议每每项议题题所要作作出表决决的事项项分别作作出指示示。委托托书应当当注明如如果股东东不作指指示，股股东代理理人可以以按自己己的意思思表决。第六十三条条 表决前前委托人人已经去去世、丧丧失行为为能力、撤撤回委任任、撤回回签署委委任的授授权或者者有关股股份已被被转让的的，只要要公司在在有关会会议开始始前没有有收到该该等事项项的书面面通知，由由股东代代理人依依委托书书所作出出的表决决仍然有有效。第六十四条条 股东大大会决议议分为普普通决议议和特

40、别别决议。股东大会作作出普通通决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的二分分之一以以上通过过。股东大会作作出特别别决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的三分分之二以以上通过过。第六十五条条 股东（包包括股东东代理人人）在股股东大会会表决时时，以其其所代表表的有表表决权的的股份数数额行使使表决权权，每一一股份有有一票表表决权。第六十六条条 除非下下列人员员在举手手表决以以前或者者以后，要要求以投投票方式式表决，股股东大会会以举手手方式进进行表决决：（一）会议议主席；（二）至少少两名有有表决权权的股东东或者有有表决权权的

41、股东东的代理理人；（三）单独独或者合合并计算算持有在在该会议议上有表表决权的的股份百百分之十十以上（含含百分之之十）的的一个或或者若干干股东（包包括股东东代理人人）。除非有人提提出以投投票方式式表决，会会议主席席根据举举手表决决的结果果，宣布布提议通通过情况况，并将将此记载载在会议议记录中中，作为为最终的的依据，无无须证明明该会议议通过的的决议中中支持或或者反对对的票数数或者其其比例。以投票方式式表决的的要求可可以由提提出者撤撤回。第六十七条条 如果要要求以投投票方式式表决的的事项是是选举主主席或者者中止会会议，则则应当立立即进行行投票表表决；其其他要求求以投票票方式表表决的事事项，由由主席决

42、决定何时时举行投投票，会会议可以以继续进进行，讨讨论其他他事项，投投票结果果仍被视视为在该该会议上上所通过过的决议议。第六十八条条 在投票票表决时时，有两两票或者者两票以以上的表表决权的的股东（包包括股东东代理人人），不不必把所所有表决决权全部部投赞成成票或者者反对票票。第六十九条条 当反对对和赞成成票相等等时，无无论是举举手还是是投票表表决，会会议主席席有权多多投一票票。第七十条 下列事事项由股股东大会会的普通通决议通通过：（一）董事事会和监监事会的的工作报报告；（二）董事事会拟订订的利润润分配方方案和亏亏损弥补补方案；（三）董事事会和监监事会成成员的罢罢免及其其报酬和和支付方方法；（四）公

43、司司年度预预、决算算报告，资资产负债债表、利利润表及及其他财财务报表表；（五）除法法律、行行政法规规规定或或者公司司章程规规定应当当以特别别决议通通过以外外的其他他事项。第七十一条条 下列事事项由股股东大会会以特别别决议通通过：（一）公司司增、减减股本和和发行任任何种类类股票、认认股证和和其他类类似证券券；（二）发行行公司债债券；（三）公司司的分立立、合并并、解散散和清算算；（四）公司司章程的的修改；（五）股东东大会以以普通决决议通过过认为会会对公司司产生重重大影响响的、需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。第七十二条条 股东要要求召集集临时股股东大会会或者类类别股东东会议，应应当按照照下列

44、程程序办理理：（一）合计计持有在在该拟举举行的会会议上有有表决权权的股份份百分之之十以上上（含百百分之十十）的两两个或者者两个以以上的股股东，可可以签署署一份或或者数份份同样格格式内容容的书面面要求，提提请董事事会召集集临时股股东大会会或者类类别股东东会议，并并阐明会会议的议议题。董董事会在在收到前前述书面面要求后后应当尽尽快召集集临时股股东大会会或者类类别股东东会议。前前述持股股数按股股东提出出书面要要求日计计算。（二）如果果董事会会在收到到前述书书面要求求后三十十日内没没有发出出召集会会议的通通告，提提出该要要求的股股东可以以在董事事会收到到该要求求后四个个月内自自行召集集会议，召召集的程

45、程序应当当尽可能能与董事事会召集集股东会会议的程程序相同同。股东因董事事会未应应前述要要求举行行会议而而自行召召集并举举行会议议的，其其所发生生的合理理费用，应应当由公公司承担担，并从从公司欠欠付失职职董事的的款项中中扣除。第七十三条条 股东大大会由董董事长召召集并担担任会议议主席；董事长长因故不不能出席席会议的的，应当当由副董董事长召召集会议议并担任任会议主主席；董董事长和和副董事事长均无无法出席席会议的的，董事事会可以以指定一一名公司司董事代代其召集集会议并并且担任任会议主主席；未未指定会会议主席席的，出出席会议议的股东东可以选选举一人人担任主主席；如如果因任任何理由由，股东东无法选选举主

46、席席，应当当由出席席会议的的持有最最多表决决权股份份的股东东（包括括股东代代理人）担担任会议议主席。第七十四条条 会议主主席负责责决定股股东大会会的决议议是否通通过，其其决定为为终局决决定，并并应当在在会上宣宣布和载载入会议议记录。第七十五条条 会议主主席如果果对提交交表决的的决议结结果有任任何怀疑疑，可以以对所投投票数进进行点算算；如果果会议主主席未进进行点票票，出席席会议的的股东或或者股东东代理人人对会议议主席宣宣布结果果有异议议的，有有权在宣宣布后立立即要求求点票，会会议主席席应当即即时进行行点票。第七十六条条 股东大大会如果果进行点点票，点点票结果果应当记记入会议议记录。会议记录连连同

47、出席席股东的的签名簿簿及代理理出席的的委托书书，应当当在公司司住所保保存。第七十七条条 股东可可以在公公司办公公时间免免费查阅阅会议记记录复印印件。任任何股东东向公司司索取有有关会议议记录的的复印件件，公司司应当在在收到合合理费用用后七日日内把复复印件送送出。第九章 类类别股东东表决的的特别程程序第七十八条条 持有不不同种类类股份的的股东，为为类别股股东。类别股东依依据法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，享享有权利利和承担担义务。第七十九条条 公司拟拟变更或或者废除除类别股股东的权权利，应应当经股股东大会会以特别别决议通通过和经经受影响响的类别别股东在在按第八八十一条条至第八八十五条条分

48、别召召集的股股东会议议上通过过，方可可进行。第八十条 下列情情形应当当视为变变更或者者废除某某类别股股东的权权利：（一）增加加或者减减少该类类别股份份的数目目，或者者增加或或减少与与该类别别股份享享有同等等或者更更多的表表决权、分分配权、其其他特权权的类别别股份的的数目；（二）将该该类别股股份的全全部或者者部分换换作其他他类别，或或者将另另一类别别的股份份的全部部或者部部分换作作该类别别股份或或者授予予该等转转换权；（三）取消消或者减减少该类类别股份份所具有有的、取取得已产产生的股股利或者者累积股股利的权权利；（四）减少少或者取取消该类类别股份份所具有有的优先先取得股股利或者者在公司司清算中中

49、优先取取得财产产分配的的权利；（五）增加加、取消消或者减减少该类类别股份份所具有有的转换换股份权权、选择择权、表表决权、转转让权、优优先配售售权、取取得公司司证券的的权利；（六）取消消或者减减少该类类别股份份所具有有的，以以特定货货币收取取公司应应付款项项的权利利；（七）设立立与该类类别股份份享有同同等或者者更多表表决权、分分配权或或者其他他特权的的新类别别；（八）对该该类别股股份的转转让或所所有权加加以限制制或者增增加该等等限制；（九）发行行该类别别或者另另一类别别的股份份认购权权或者转转换股份份的权利利；（十）增加加其他类类别股份份的权利利和特权权；（十一）公公司改组组方案会会构成不不同类

50、别别股东在在改组中中不按比比例地承承担责任任；（十二）修修改或者者废除本本章所规规定的条条款。第八十一条条 受影响响的类别别股东，无无论原来来在股东东大会上上是否有有表决权权，在涉涉及第八八十条（二二）至（八八）、（十十一）至至（十二二）项的的事项时时，在类类别股东东会上具具有表决决权，但但有利害害关系的的股东在在类别股股东会上上没有表表决权。前款所述有有利害关关系股东东的含义义如下：（一）在公公司按本本章程第第二十五五条的规规定向全全体股东东按照相相同比例例发出购购回要约约或者在在证券交交易所通通过公开开交易方方式购回回自己股股份的情情况下，“有有利害关关系的股股东”是是指本章章程第四四十八

51、条条所定义义的控股股股东；（二）在公公司按照照本章程程第二十十五条的的规定在在证券交交易所外外以协议议方式购购回自己己股份的的情况下下，“有有利害关关系的股股东”是是指与该该协议有有关的股股东；（三）在公公司改组组方案中中，“有有利害关关系股东东”是指指以低于于本类别别其他股股东的比比例承担担责任的的股东或或者与该该类别中中的其他他股东拥拥有不同同利益的的股东。第八十二条条 类别股股东会的的决议，应应当经根根据第八八十一条条由出席席类别股股东会议议的有表表决权的的三分之之二以上上的股权权表决通通过，方方可作出出。第八十三条条 公司召召开类别别股东会会议，应应当于会会议召开开四十五五日前发发出书

52、面面通知，将将会议拟拟审议的的事项以以及开会会日期和和地点告告知所有有该类别别股份的的在册股股东。拟拟出席会会议的股股东，应应当于会会议召开开二十日日前，将将出席会会议的书书面回复复送达公公司。拟出席会议议的股东东所代表表的在该该会议上上有表决决权的股股份数，达达到在该该会议上上有表决决权的该该类别股股份总数数二分之之一以上上的，公公司可以以召开类类别股东东会议；达不到到的，公公司应当当在五日日内将会会议拟审审议的事事项、开开会日期期和地点点以公告告形式再再次通知知股东，经经公告通通知，公公司可以以召开类类别股东东会议。第八十四条条 类别股股东会议议的通知知只须送送给有权权在该会会议上表表决的

53、股股东。类别股东会会议应当当以与股股东大会会尽可能能相同的的程序举举行，公公司章程程中有关关股东大大会举行行程序的的条款适适用于类类别股东东会议。第八十五条条 如果公公司股票票上市的的证券交交易所的的规则有有要求，公公司章程程应当载载入“除除其他类类别股份份股东外外，内资资股股东东和境外外上市外外资股股股东视为为不同类类别股东东”的内内容。载有前款规规定内容容的公司司章程，应应当同时时规定“下下列情形形不适用用类别股股东表决决的特别别程序：（一）经经股东大大会以特特别决议议批准，公公司每间间隔十二二个月单单独或者者同时发发行内资资股、境境外上市市外资股股，并且且拟发行行的内资资股、境境外上市市

54、外资股股的数量量各自不不超过该该类已发发行在外外股份的的百分之之二十的的；（二二）公司司设立时时发行内内资股、境境外上市市外资股股的计划划，自国国务院证证券委员员会批准准之日起起十五个个月内完完成的。”第十章 董董事会第八十六条条 公司设设董事会会，董事事会由人人数名名董事组组成，设设董事长长一人，副副董事长长人数数人，董董事人人数人人。第八十七条条 董事由由股东大大会选举举产生，任任期年年数年年。董事事任期届届满，可可以连选选连任。董事长、副副董事长长由全体体董事的的过半数数选举和和罢免，董董事长、副副董事长长任期年年数年年，可以以连选连连任。董事无须持持有公司司股份。第八十八条条 董事会会

55、对股东东大会负负责，行行使下列列职权：（一）负责责召集股股东大会会，并向向股东大大会报告告工作；（二）执行行股东大大会的决决议；（三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四）制定定公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（五）制定定公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六）制定定公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案以及发发行公司司债券的的方案；（七）拟定定公司合合并、分分立、解解散的方方案；（八）决定定公司内内部管理理机构的的设置；（九）聘任任或者解解聘公司司经理，根根据经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人，决定定其报酬酬事项；（十）制定定公司的

56、的基本管管理制度度；（十一）制制订公司司章程修修改方案案。董事会作出出前款决决议事项项，除第第（六）、（七七）、（十十一）项项必须由由三分之之二以上上的董事事表决同同意外，其其余可以以由半数数以上的的董事表表决同意意。第八十九条条 董事会会在处置置固定资资产时，如如拟处置置固定资资产的预预期价值值，与此此项处置置建议前前四个月月内已处处置了的的固定资资产所得得到的价价值的总总和，超超过股东东大会最最近审议议的资产产负债表表所显示示的固定定资产价价值的百百分之三三十三，则则董事会会在未经经股东大大会批准准前不得得处置或或者同意意处置该该固定资资产。本条所指对对固定资资产的处处置，包包括转让让某些

57、资资产权益益的行为为，但不不包括以以固定资资产提供供担保的的行为。公司处置固固定资产产进行的的交易的的有效性性，不因因违反本本条第一一款而受受影响。第九十条 董事长长行使下下列职权权：（一）主持持股东大大会和召召集、主主持董事事会会议议；（二）检查查董事会会决议的的实施情情况；（三）签署署公司发发行的证证券；（四）董事事会授予予的其他他职权。董事长不能能履行职职权时，可可以由董董事长指指定副董董事长代代行其职职权。第九十一条条 董事会会每年至至少召开开两次会会议，由由董事长长召集，于于会议召召开日日数日日以前通通知全体体董事。有有紧急事事项时，经经人数数名以以上董事事或者公公司经理理提议，可可

58、以召开开临时董董事会会会议。第九十二条条 董事会会及临时时董事会会会议召召开的通通知方式式为：具具体通知知方式；通知知时限为为：具具体通知知时限。第九十三条条 董事会会会议应应当由二二分之一一以上的的董事出出席方可可举行。每名董事有有一票表表决权。董董事会作作出决议议，必须须经全体体董事的的过半数数通过。当反对票和和赞成票票相等时时，董事事长有权权多投一一票。第九十四条条 董事会会会议，应应当由董董事本人人出席。董董事因故故不能出出席，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席董事事会，委委托书中中应当载载明授权权范围。代为出席会会议的董董事应当当在授权权范围内内行使董董事的权权利。董董事未出出席

59、某次次董事会会会议，亦亦未委托托代表出出席的，应应当视作作已放弃弃在该次次会议上上的投票票权。第九十五条条 董事会会应当对对会议所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的董事和和记录员员应当在在会议记记录上签签名。董董事应当当对董事事会的决决议承担担责任。董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规或或者公司司章程，致致使公司司遭受严严重损失失的，参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任；但经证证明在表表决时曾曾表明异异议并记记载于会会议记录录的，该该董事可可以免除除责任。第十一章 公司董董事会秘秘书第九十六条条 公司设设董事会会秘书。董董事会秘秘书为公公司的高高级管理理人员。第九十七条

60、条 公司董董事会秘秘书应当当是具有有必备的的专业知知识和经经验的自自然人，由由董事会会委任。其其主要职职责是：（一）保证证公司有有完整的的组织文文件和记记录；（二）确保保公司依依法准备备和递交交有权机机构所要要求的报报告和文文件；（三）保证证公司的的股东名名册妥善善设立，保保证有权权得到公公司有关关记录和和文件的的人及时时得到有有关记录录和文件件。第九十八条条 公司董董事或者者其他高高级管理理人员可可以兼任任公司董董事会秘秘书。公公司聘请请的会计计师事务务所的会会计师不不得兼任任公司董董事会秘秘书。当公司董事事会秘书书由董事事兼任时时，如某某一行为为应当由由董事及及公司董董事会秘秘书分别别作出