zgf公司投资合同手册P22

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.中外合资真功夫餐饮管理有限公司章程二七年年在十一一月二十十日中华人民共共和国东东莞市目录TOC o 1-5 h z总则合营公司的的宗旨、经经营范围围和经营营规模投资总额和和注册资资本董事会和监监事管理机构劳动管理税务、三项项基金和和利润分分配财务与会计计银行帐户和和外汇期限和提前前终止清算与解散散政策和程序序其它中外合资真真功夫餐餐饮管理理有限公公司章程程本章程由下下述各方方依据中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法和中中华人民民共和国国中外 合资经经

2、营企业业法实施施条例（以以下统称称为“合资法法”）以及中中国正式式颁布的的其它相相关法律律法 规，并并依据于于 年 月 日签订订的为设设立真功功夫餐饮饮管理有有限公司司而签订订的合资资经营合合同（下下称“合资经经营合同同”）制定： ，中中华人民民共和国国公民及及居民，其其住所地地为 ，其其居民身身份证号号为 (下称“甲方”）; ，中中华人民民共和国国公民及及居民，其其住所地地为 ，其其居民身身份证号号为 (下称“乙方”）； 有限公公司，一一家依中中国法律律成立并并存续的的有限责责任公司司，其住住所地为为 ，其法定定代表人人为 ，国籍籍中国(下称“丙 方”） 有有限公司司（ ）, 一家家依中国国

3、 公司司，其住所所地为： （ ) , 其董事事为： ，国籍中国 (下称“丁方”）； 有限限公司，一一家依中中国法律律成立并并存续的的有限责责任公司司，其住住所地为为 ，其法法定代表表人为 ，国籍籍中国(下 称“戊方”）；甲方、乙方方、丙方方、丁方方或戊方方在本章章程中可可以单独独称为“一方”，或合合称为“各方”。除非非本章程程的条款款中另有有规定，否否则合资资经营合合同中定定义的用用语应在在本章程程中具有有相同含含义：各方特此商商定如下下：1.总则合营公司的的名称和和地址合营公司的的中文名名称为:真功夫夫餐饮管管理有限限公司,英文名称为为：Kunngfuu Caaterringg Maanag

4、gemeent Co.，Ltdd。合营公司的的法定地地址为： 。名称的使用用除非经各方方事先书书面同意意或因有有关公司司名称许许可合同同终止，否否则合营营公司的的名称不不得改变变。有限责任公公司合营公司为为有限责责任公司司。各方方对合营营公司的的义务、责责任、债债务和亏亏损承担担的责任任应以各各自在中中国法律律要求的的期限内内对合营营公司的的注册资资本的出出资义务务为限。除除非在一一方与第第三方单单独订立立的协议议中另有有约定，否否则一方方无需对对合营公公司的任任何其他他义务或或责任承承担责任任。合营营公司的的债权人人仅对合合营公司司的资产产具有追追索权，不不得因合合营公司司的债务务向各方方提

5、出索索赔。如如果合营营公司的的任何债债权人因因合营公公司的任任何不行行为对任任何一方方提起任任何法律律行动或或提出索索赔，合合营公司司应为该该一方辩辩护，并并使其免免受该等等索赔、法法律行动动或由此此产生之之损失或或开支的的损害，费用应应由合营营公司承承担。除除一方根根据合资资经营合合同投入入的资金金外，任任何一方方均无需需向合营营公司或或代表合合营公司司投入任任何额外外资金。TOC o 1-5 h z法律资格一旦营业执执照签发发，合营营公司即即为中国国境内的的法人。合合营公司司应受中中国的法法律、法法令和有有关法规规的管辖辖并有权权获得中中国的法法律、法法令和有有关法规规的保护护。合营营公司

6、应应享有作作为企业业的一切切权利、利利益和优优惠待遇遇。利润与亏损损各方应按各各自在合合营公司司注册资资本中所所占的出出资比例例，分享享合营公公司的利利润，并并在出现现亏损的的情况时时，分担担合营公公司的亏亏损。无代理关系系任何一方都都不是另另一方的的代理人人，每一一方亦无无权约束束另一方方，或以以另一方方的名义义为另一一方承担担或设立立明确或或默示的的责任义义务。无无论合资资经营合合同或合合资经营营合同中中所 总经理还应应负责准准备合营营公司的的年度经经营计划划和预算算。下一一会计年年度的经经营计划划和预算算应在每每年十一月一一日前提交交董事会会审查批批准，并并且应包包括下列列事项的的详细计

7、计划和预预测：预测的合营营公司的的收入、支支出和利利润；合营公司的的营销和和销售计计划；提供服务的的预计范范围；以以及职工配备水水平和合合营公司司人员培培训计划划。董事会应于于每年十十二月三三十一日日结束前前完成对对每个下下一会计计年度的的经营计计划和预预算的审审查和批批准。总总经理应应负责执执行董事事会批准准的年度度经营计计划和预预算。财务经理的的职责在总经理的的监督下下，财务务经理负负责合营营公司的的财务管管理，包包括但不不限于下下列职责责：合营公司的的财会事事务管理理；建立和管理理合营公公司的会会计制度度和程序序；保存合营公公司的会会计帐册册和记录录；管理合营公公司的保保险事宜宜；和在总

8、经理和和董事会会要求时时按其要要求向其其提交财财务报告告。兼职未经董事会会批准，任任何管理理人员均均不得在在任何其其它公司司、单位位、实体体或组织织兼职或或工作(借调人人员除外外）。劳动管理企业自治权权对于工作人人员的招招聘、雇雇用、报报酬、福福利分配配、劳动动保险、晋晋级、纪纪律和解解雇，合合营公司司应享有有中国法法律法规规项下所所有可以以获得的的自治权权。合营营公司的的劳动政政策应依依照中国国适用的的劳动法法规和广广东省东东莞市有有关外商商投资企企业劳动动管理的的相关规规定制订订。聘用工作人员的的资格和和数量应应由总经经理根据据合营公公司的经经营需要要确定。合合营公司司聘用工工作人员员的先

9、决决条件是是工作人人员与合合营公司司签署一一份劳动动合同，其其中包含含禁止工工作人员员披露在在合营公公司任职职期间所所获保密密资料和和限制工工作人员员与合营营公司的的业务进进行竞争争之能力力的规定定。工作作人员在在完成各各自的任任务时应应遵守合合营公司司就其业业务制订订的规章章制度。对对于违反反其劳动动合同的的条款的的工作人人员，总总经理可可根据其其自行判判断和违违章行为为的严重重程度，对对有关人人员给予予警告、记记过、减减薪、解解雇乃至至开除等等处分。报酬工作人员的的工资、薪金金、津贴贴、福利利、保险险、补助助、奖励励和其它它报酬事事项在合合营公司司与每位位工作人人员签订订的劳动动合同中中规

10、定。培训在正式成为为合营公公司的雇雇员之前前，合营营公司雇雇用的所所有候选选工作人人员均应应令人满满意地完完成劳动动合同中中指定的的培训项项目和此此后连续续六(66)个月月的工作作试用期期。总经经理有绝绝对权力力代表合合营公司司决定上上述人员员是否成成功地完完成试用用期并应应予以录录用，或或出于任任何原因因（包括括资历不不够、减减员或其其它原因因）而不不应予以以录用。试试用期后后不获合合营公司司所录用用的人员员将在解解聘前得得到通知知。如果果合营公公司决定定不录用用某人，合合营公司司毋须对对任何个个人或一一方承担担任何形形式的责责任。工会合营公司的的当地中中国雇员员有权根根据中中华人民民共和国

11、国工会法法和中中国其他他有关工工会的法法律和法法规成立立工会组组织和参参与工会会活动。合合营公司司的工会会应代表表合营公公司雇员员的权益益。合营公司应应依据中中国有关关工会基基金管理理的法律律法规的的要求向向合营公公司的工工会基金金投入此此类款项项供合营营公司工工会使用用。税务、三项项基金和和利润分分配税务合营公司应应按中国国有关的的法律和和法规纳纳税。三三项基金金在弥补补以前年年度的全全部累计计亏损（如如有的话话)和依照照中国有有关的法法律法规规纳税之之后，合合营公司司应从其其当年税税后利润润中拨出出一定比比例的款款项投入入到三项项基金。为为三项基基金拨出出的金额额由董事事会根据据合营公公司

12、的财财务状况况和中国国有关的的法律法法规按年年确定。利润分配在依法纳税税和向三三项基金金拨款后后，合营营公司的的剩余收收益应用用于向各各方分配配红 利。总总经理应应在合营营公司每每个财政政年度截截止后的的三(33)个月之之内向董董事会提提出 红利分分配建议议供其考考虑、批批准或修修改。在在其建议议中，总总经理应应考虑到到合营公公 司是否否拥有充充足的资资金用于于支付红红利并满满足现预预算年度度业经批批准的资资本开支支 预算和和流动资资本需求求。除非非以前财财政年度度的全部部亏损得得到弥补补，否则则合营公公 司不得得分配红红利。以以前年度度尚未分分配的剩剩余红利利可与现现年度的的红利一一同分配配

13、， 董事会会在任何何时候均均可批准准对以前前年度尚尚未分配配的剩余余红利进进行分配配。红利应按每每一方在在分配之之时所持持合营公公司注册册资本的的比例向向各方分分配。分分配 给丁方方的红利利付款应应以美元元支付，为为支付上上述红利利需将人人民币兑兑换成美美元的 汇率应应为中国国人民银银行在宣宣布分红红之日所所公布的的人民币币兑美元元的汇率率。财务与会计计会计制度合营公司应应依照中中国正式式颁布的的法律法法规以及及合资经经营合同同和本章章程的规规定并且且以完全全满足中中国一般般公认会会计原则则和各方方财务与与税务报报表的要要求的方方式 保持其其帐册。合合营公司司的会计计制度和和程序应应由财务务经

14、理在在总经理理的监督督下制订订。合营公司的的财政年年度自每每年的一一月一日日开始至至同年的的十二月月三十一一日截止止。合营营公司的的第一个个财政年年度自成成立日开开始至同同年的十十二月三三十一日截截止。合合营公司司的最后后一个财财政年度度自合营营公司终终止之年年的一月月一日开开始至合合营公司司终止之之日截止止。帐册和记录录合营公司应应依照中中国适用用的会计计法律法法规保持持真实和和准确的的帐册和和记录。检查帐册和和记录为监控合营营公司的的财务状状况，每每一方均均有权检检查和复复制任何何必要或或适当的的任何种种类的会计帐册册、记录录、票据据、合同同和文件件。每一一方均可可在合营营公司的的正常工工

15、作时间间内进行上述检检查和复复制，条条件是该该等检查查和复制制不得无无理干扰扰合营公公司的业业务经营营。每一方均可可通过其其代理人人、雇员员或其指指定的独独立会计计师事务务所行使使该一方方的上述述权利。计帐单位合营公司的的计帐本本位币为为人民币币。在发发生外币币交易的的情况下下，为便便于记录录，外币币金额应折算为为人民币币。外币币交易帐帐户余额额的任何何增减均均应按照照中国人人民银行行在外币币交易之日或外外币交易易发生之之月的第第一天公公布的官官方外汇汇汇率折折算成人人民币。报表合营公司应应编制并并在下列列时间向向各方提提供下列列报表：在每个财政政年度最最后一天天截止后后的九十十(900)天之

16、之内，提提供合营营公司到到该财政政年度截截止时的的资产负负债表和和届时截截止之财财政年度度的相关关损益表表和现金金流动表表，上述述各项报报表均按按以下规规定得到到审计。在每个财政政季度最最后一天天截止后后的三十十(300)天之之内，提提供合营营公司到到该财政政季度截截止时未未经审计计的资产产负债表表和（该该季度以以及当年年）的相相关损益益表。在每个月最最后一天天截止后后的三十十(300)天之之内，提提供(ii)该月月的损益益表；以以及（ii)对现财财政季度度剩佘时时间的预预测/展望，包包括但不不限于人人员的数数量、收收入、现现金平衡衡和开支支。审计合营公司应应聘请一一家在中中国注册册并得到到董

17、事会会批准的的独立并并具有良良好声誉誉的会计计师事务务所作为为合营公公司的审审计师，审审查和验验证合营营公司的的年度财财务报表表并将审审计报告告报送董董事会和和总经理理。每一一方还有有权指定定一家在在中国或或外国注注册的审审计师审审计合营营公司的的帐目，以以每个财财政年度度一次为为限。如如果该等等审计的的结果与与合营公公司审计计人员审审计的结结果有重重大差异异且为董董事会所所接受，则则上述审审计的费费用应由由合营公公司承担担。合营营公司将将允许上上述审计计师接触触合营公公司的帐帐册、记记录和管管理人员员，并为为上述审审计师提提供办公公场所和和所有其其它合理理的设施施，使其其能够开开展审计计工作

18、。纳税申报单单合营公司应应向提出出要求的的任何一一方免费费提供其其向任何何政府部部门进行行申报所所需的所所有纳税税申报单单和报告告的副本本。合营营公司应应尽早提提供上述述纳税申申报单和和报告的的副本，以使上述一方在向政府部门申报之前有充足的时间对该等文件进行审查。银行帐户和和外汇银行帐户合营公司应应在中国国获得授授权的银银行开设设人民币币和外汇汇帐户。经经政府有有关部门门批准，合合营公司司也可在在董事会会指定的的海外外外国银行行开设外外汇帐户户。合营公司的的外汇需需求合营公司的的全部外外汇收入入应存入入其外汇汇帐户，所所有外汇汇支出应应从其外外汇存款款帐户付付出o期限和提前前终止合营期限应应自

19、成立立日开始始并持续续无限期期的时间间，直到到其依照照合资经经营合同同第十九九条规定定终止。各各方应在在合营公公司的合合营期限限（或本本章程的的任何延延期）到到期前至至少一（1)年就是是否延长长合营期期限以及及延长多多久进行行协商。由由一方提提出并经经其他方方同意的的延长合合营期限限的书面面申请应应在合营营期限届届满前六六(6)个月报报审批机机构批准准。清算与解散散清算在董事会解解散合营营公司的的一致决决议获审审批机构构批准之之时，或者在在法院判判令或仲仲裁庭裁裁决解散散合营公公司之时时，董事事应通过过对合营营公司进进行清算算的决议议。在解解散合营营公司的的法院判判令或仲仲裁裁决决作出之之日（

20、“清算开开始日”）后的七七（7)天内内，合营营公司需需要将其其拟议的的清算以以书面通通知所有有有关的的政府和和行政主主管部门门（包括括海关、外外汇和税税务部门门）和银银行。在在清算程程序完成成之前，合合营公司司不得开开展任何何新的经经营活动动。建立清算委委员会和和公告在清算开始始日后的的十五（15)天内，董董事会应应任命至至少三人人（3)组成一一个清算算委员会会（“清算委委员会”）。在清清算委员员会组成成后的十十（10)天内，清清算委员员会应将将合营公公司的拟拟议清算算以书面面通知合合营公司司的所有有己知债债权人，并并且至少少在一（1)份全国国性报纸纸和一（1)份当当地报纸纸上刊登登关于合合营

21、公司司拟议清清算的公公告。在在清算委委员会组组成后的的六十（60)天内，清清算委员员会应至至少在一一（1)份全全国性报报纸和一一（1)份当地地报纸上上第二次次刊登关关于合营营公司拟拟议清算算的公告告。清算委员会会的职能能清算委员会会应对合合营公司司的资产产和债务务进行彻彻底检查查，编制制资产和和债务声声明、规规定资产产评估依依据和制制定清算算方案，并并将其提提交董事事会由合合适的批批准机构构批准和和核准。根根据清算算委员会会的推荐荐，合营营公司的的资产应应原则上上作为一一家继续续经营的的企业按按市场价价值评估估。在清算期间间，清算算委员会会代表合合营公司司处理合合营公司司未结束束的业务务和参与

22、与涉及合合营公司司的任何何法律程程序。清清算委员员会应在在其成立立后尽快快代表合合营公司司与合营营公司的的债务人人结清任任何应收收欠账。合营公司的的资产应应依据清清算委员员会通过过的特别别清算程程序进行行清算。清清算程序序一般应应规定，包包括各方方在内的的买方应应公开受受邀投标标。经董董事会批批准，清清算委员员会也可可决定是是否将合合营公司司的全部部资产作作为一家家继续经经营的企企业或在在单独或或共同的的基础上上进行投投标。对对于同价价或同类类的资产产（视乎乎情况而而定），符符合最高高要约的的投标应应中标（但是，以以同等优优惠的条条款和条条件购买买该资产产的一方方对其有有优先否否决权）。清算收益的的支付顺顺序清算收益应应按下列列优先顺顺序分配配：支付清算费费用和开开支以及及酬报清清算委员员会的成成员；支付亏欠管管理人员员和工作作人员的的薪金、工工资、补补贴、福福利、津津贴、奖奖励和其其他报酬酬；支付欠的税税款和关关税；和和支付合营公公司未担担保的债债务。任何剩余的的收益应应按各方方各自在在合营公公司注册册资本中中所占的的出资比比例分配配给各方方。注销登记在合营公司司的清算算完成后后并且不不迟于清清算开始始日后的的一百八八十（1800)天（除除非特别别延展获得批批准），清算算委员会会应立即即提交一一份