集团核心人员长期激励思路

1、核心人员长期激励思路第一页，共四十页。目录一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他第二页，共四十页。解决委托-代理关系问题吸引和保留核心人才通过股权激励约束机制使核心人员的利益与所有者的利益挂钩，激励核心人员为企业创造长期价值和业绩的持续发展。股权激励机制是人才战略的制胜关键。通过股权激励制度可以体现个人的经济与事业的双重成就感，提高人才忠诚度，是吸引和保留核心人才的最有效手段之一。建立长期激励机制的核心目的第三页，共四十页。建立国有企业高层管理人员的长期激励约束机制的政策环境日渐成熟2

2、002年6月中共中央、国务院20022005年全国人才队伍建设规划纲要建立与现代企业制度相适应的企业经营管理人员薪酬制度。构建以经营业绩为核心的多元分配体系，使企业经营管理人员的收入与企业效益密切挂钩。试行企业高层管理人员年薪制，试行股权制和期权制；2001年3月国民经济发展和社会发展十五计划纲要鼓励期股期权试点；劳动和社会保障部在进一步深化企业内部分配制度改革的指导意见（2000年12月）明确鼓励期权期股激励与约束机制；北京市出台关于对国企经营者实施期股激励试点的指导意见(试行)推动国有企业/国有控股企业高层管理人员期股激励与约束机制；上海市于1997年开始探索国企经营者股权激励，并在199

3、9年通过关于对本市国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行）对股权激励明确鼓励；.第四页，共四十页。国内部分上市公司已经建立起企业高层管理人员的长期激励约束机制激励方式公司名称激励对象虚拟股票期权上海贝岭高管和技术骨干委托其他机构购入股票激励电广传媒高管购入股票激励泰达股份高管和技术骨干自行购入股票并锁定浙江创业高管风险收入的70%由国资公司购入股票，在三年内锁定武汉中商、武汉中百、鄂武商董事长、总经理奖励前6月由控股股东购入的股票飞乐股份、飞乐音响董事长、总经理国有股配售，股票期权方式吴忠仪表高管增发新股，股票期权方式清华同方、清华紫光高管和技术骨干增发新股，股票期权方式中兴通讯高管

4、和技术骨干浮动报酬70%购股锁定三木集团高管东阿阿胶高层、中层管理人员自行将部分奖金用于二级市场购股并由公司锁定第五页，共四十页。跨国公司企业高层管理人员的收入，一大部分来自同业绩挂钩的长期激励计划美国运通美国电报电话公司波音雪佛莱花旗集团可口可乐迪斯尼通用电气强生莫克平均公司1.021.411.281.031.250.762.81.331.11.3基本工资（百万美元）2.41.901.198.51.557.21.31.453.04年度奖金（百万美元）59.9526.672.6322.334.7106.48107.22261.5466.84101.676期权收益（百万美元）Harvery Co

5、lubMichael MimstrongPhilConditKenneth DerrSandy WeillDouglas IvesterMichael EisnerJack WelchRalah LarsenRaymond Gilmartin董事长/CEO资料来源：Forbus1998 基本工资 : 年度奖金 : 期权收益 = 1.0 : 2.3 : 58.5第六页，共四十页。人 力 资 本 成 本 合 理 回 报 最 大 个人收入与个人业绩挂钩个人收入与公司利益挂钩对被激励者工作业绩进行奖励使被激励者成为所有者的一份子建立长期激励机制的目标第七页，共四十页。基本工资基本工资 基本工资 长期激

6、励长期激励短期激励短期激励 长期激励短期激励 中等风险 低风险 高风险 企业经营风险与长期激励机制的关系第八页，共四十页。企业生命周期与长期激励机制的关系创业期 成长期 成熟期 衰退期 长 期 激 励短 期激 励 长 期 激 励 基 本 工 资 短 期 激 励 基 本 工 资 福 利第九页，共四十页。核心人员的类别与长期激励机制的关系在企业承担的责任不同：头脑-躯干为企业创造的业绩不同：创造-执行对企业组织的依赖不同：事业-就业 对企业实现经济目标的影响力不同可替代性的强弱不同 不同的长期激励 机制的设计第十页，共四十页。长期激励约束机制设计的基本原则原则一原则二原则三设计股权方案时要实现各方

7、利益的平衡,其中包括股东的利益、公司的利益、核心人员的利益等核心人员对公司未来发展成败影响重大，所以长期激励以核心人员为主个人的长远利益和公司的长远利益相联系原则四原则五个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险第十一页，共四十页。目录一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他第十二页，共四十页。授予对象H药集团高层管理人员总裁副总裁其他高层管理人员人员H药集团总部部门负责人?H药集团派到权属公司决策

8、层的人员?第十三页，共四十页。目录一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他第十四页，共四十页。以净资产增值为指标绝对额：净资产增值额相对额：净资产增值率在净资产不断增加的情况下，提取额度相对变大，而实际上在占原有股东的便宜在净资产不断减小的情况下则相反国家对国有资产考核的核心指标是保值增值率，是相对指标同原有股东是等比例共享收益以净资产增值为基础的可选指标建议以净资产增值率为考核指标第十五页，共四十页。净资产增值率的计算公式净资产增值率 = 年度净资产增值额年初净资产额100% 年度净资

9、产增值额 = 年末净资产 年初净资产 其他因素资产增减额 如：因为引入外来战略投资而形成的净资产增加额，不在股权激励考虑范围之内 第十六页，共四十页。是否对奖励基金的提取设置底线标准设置底线标准对于原有股东对于激励对象对其利益的一种维护减少了其提取的实际额度国家并无明确规定设或不设；实践中多设置底线标准。第十七页，共四十页。底线标准可参照财政部下发的国有资产保值增值标准值全国国有企业单位： 项目优秀值良好值平均值较低值较差值全行业106.3104.2102.897.793.4企业规模其中：大型107.0105.6103.799.296.1中型106.0103.5100.596.093.0小型1

10、05.3103.6101.198.192.5工业单位： 项目优秀值良好值平均值较低值较差值全行业107.9105.6103.198.292.8企业规模其中：大型108.4106.5104.299.795.3中型105.7103.5101.397.891.9小型104.5102.4100.297.692.0数据来源：财政部办公厅关于印发2003年国有资本保值增值标准值的通知/财办统20036号/2003年3月4日第十八页，共四十页。例如：可认定净资产增值率5%以下不予提取医药工业单位： 数据来源：财政部办公厅关于印发2003年国有资本保值增值标准值的通知/财办统20036号/2003年3月4日项

11、目优秀值良好值平均值较低值较差值全行业112.8108.1105.298.490.3企业规模其中：大型113.9109.5106.3101.395.7 中型112.5108.4105.9101.294.3 小型109.6107.5104.297.189.5中药材及中成药加工业单位： 项目优秀值良好值平均值较低值较差值全行业113.1108.5104.896.484.6企业规模其中：大型114.5108.7105.698.887.3 中型112.8109.5104.896.885.5 小型110.4106.7102.993.783.9第十九页，共四十页。国家法规：奖励额上限为净资产增值额的35%

12、国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知国办发200248号六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权(份)和以价格系数体现的奖励总额之和,不得超过试点企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35%,其中,奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半;要根据试点企业的发展统筹安排,留有余量,一般在3到5年内使用。十八、已按照中华人民共和国公司法完成公司制改造的转制科研机构及其控股的高新技术企业,可参照本指导意见申请试点。第二十页，共四十页。国家法律：奖励最低限额不低于5%中华人民共和国促进科技成果转化法（年月日第八届全国人民代表大会

13、常务委员会第十九次会议通过）第三十条 企业、事业单位独立研究开发或者与其他单位合作研究开发的科技成果实施转化成功投产后，单位应当连续三至五年从实施该科技成果新增留利中提取不低于百分之五的比例，对完成该项科技成果及其转化做出重要贡献的人员给予奖励。采用股份形式的企业，可以对在科技成果的研究开发、实施转化中做出重要贡献的有关人员的报酬或者奖励，按照国家有关规定将其折算为股份或者出资比例。该持股人依据其所股份或者出资比例分享收益。第二十一页，共四十页。近几年H药集团净资产增值率都是较高的单位：万元净资产增值的目标是可以达到的建议以超额累进法来提取，可以顺理成章地加大实际提取额度，强化激励力度2000

14、年2001年2002年2003年11月30日净资产85858115015119556131000净资产增值率11344%9.5%第二十二页，共四十页。重大情况调整 市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营； 因不可抗力对公司经营活动产生重大影响； 国家政策重大变化影响激励方案实施的基础； 其他董事会认为的重大变化。变更激励约束条件甚至终止条件第二十三页，共四十页。目录一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他第二十四页，共四十页。股权激励可选择其中的一种或几种方式方式一：股份奖励方

15、式二：认购+奖励方式三：股份期权将奖励基金按一定价格（例如每股净资产）转化为股份，奖励给激励对象。但（国办发200248号文件）规定：奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半。奖励给激励对象当期的股份认购权，一般以折价方式购买。差额部分由奖励基金补足。给予激励对象购买本公司股份的选择权，受权人可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股份，并有权在一定时间后将所购的股份出售，但期权本身不可转让。期权行权价与实际股价的差额由奖励基金补足。第二十五页，共四十页。三种方式比较股权激励方式奖励内容股份奖励模式奖励+认购模式期权模式股份购股权购股权接受奖励的自由度只能接受只能根据公司目前的情

16、况选择购买部分或全部可以根据公司未来的情况选择买或不买激励对象的现金投入无大（取决于认购的比例）较大（可以分期）第二十六页，共四十页。目录一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他第二十七页，共四十页。行权价格每股帐面净资产每股净资产加一定溢价每股收益乘以一定倍数（市盈率定价）定价相对比较方便；实践中运用较多。对于国有企业，资产溢价方式难度很大；溢价比例往往难以确定。实践中倍数不好确定。推荐使用“期末每股帐面净资产”第二十八页，共四十页。奖励和认购部分的资金来源及支付时限奖励基金个人出资已

17、有股份分红自有现金当期支付资金来源支付时限当期支付当期支付来源之一来源之二来源之三若可延期一年以上进行支付，则变为“期股”模式，即对期股以分红进行填权，基本不用个人出现金第二十九页，共四十页。目录一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他第三十页，共四十页。持股权利有分红权有表决权出售继承有时间和出售对象限制可以第三十一页，共四十页。目录一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他第三十

18、二页，共四十页。股票回购主体信托机构大股东优先回购回购主体其他股东第三十三页，共四十页。回购条件及方式公开离职丧失行为能力或死亡自动离职延期回购回购方式延期回购退休可延期回购/可保留可延期回购/可保留一般性解雇严重失职解雇延期回购无偿收回奖励部分回购条件第三十四页，共四十页。回购价格及支付方式回购价格支付方式上年末每股帐面净资产无溢价分期支付一年后支付40%二年后支付30%三年后支付30%第三十五页，共四十页。目录一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他第三十六页，共四十页。薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会的职责 制定高层管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查高层管理人员薪酬政策与方案； 制定股权激励方案的具体条款，包括奖励基金规模、激励股权每年授予数量、考核条件、具体授予对象、执行日的确定、执行方式和程序等； 对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案； 在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司业绩股票激励方案的执行与管理机构。 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。第三十七页，共四十页。特殊情况处理如果净资产增值率过大，全部转为股份对原有股权