合规培训课件

1、1合规管理培训10/5/20221合规管理培训10/2/20222“合规是建设法治企业的基石。全面加强合规管理，是集团公司党组立足当前实际、适应变化的形势，着眼于建设世界水平综合性国际能源公司需要作出的战略性、全局性、制度性决策部署。全体干部员工、特别是各级领导干部，必须站在政治和大局高度，深刻认识加强合规管理的重大意义。”“加强合规管理，是打造法治央企、阳光央企的必然要求。”“加强合规管理，是推进公司治理体系和管控能力现代化国际化的重要内容。”“加强合规管理，是解决公司面临突出问题的有效举措。” 周吉平董事长2014年9月29日在集团公司合规管理工作会议上的讲话前言 合规工作推行的内外背景（

2、公司内部层面）2“合规是建设法治企业的基石。全面加强合规管理，是集团公司党32014年9月29日，集团公司召开合规管理工作会议，全面部署了加强合规管理的工作，要求各单位深刻认识合规管理的重要性和紧迫性，着力构建规范有效的合规管理体系，突出重点、统筹推进合规管理工作，并充分发挥领导干部的示范带头作用，同 年10月，集团公司在成都举办了法律机构负责人培训班，对合规管理重点问题进行了讲解，并布置了有关工作。前言 合规工作推行的内外背景（公司内部层面）3前言 合规工作推行的内外背景（公司内部层面）4在集团公司整体部署下，公司领导高度重视合规管理工作，要求全公司认真落实好集团公司合规管理工作部署，快速启

3、动并推进公司各单位的合规管理工作。公司制订了合规管理实施细则，全员下发诚信合规手册并进行承诺。 起草合规承诺书，组织各单位负责人在签订业绩目标责任书的同时对本人及所在单位（部门）和下辖分支机构知悉并严格遵守国家法律法规、行业规定和公司章程、规章制度，恪守职业道德准则进行合规承诺。组织直属企业副科级和公司机关副处级以上干部对关键事项实行合规事项报告制度。前言 合规工作推行的内外背景（公司内部层面）4前言 合规工作推行的内外背景（公司内部层面）5 防范越来越突出的合规风险立法更严监管更严处罚更严近年来违反美国FCPA受到处罚的油气公司美国2010年华尔街改革和消费者保护法 （即多德弗兰克法案）规定

4、，任何人尤其是公司内部员工，都可以对企业违法行为进行举报，一旦查实，最高可将罚金总额的30%作为对举报人的奖励 随着法治国家建设推进，企业面临法律环境愈加严峻。如新环境保护法、安全生产法的颁布实施，反垄断执法等2014年9月，长沙中级法院以对非国家工作人员行贿罪判处被告单位GSK罚金人民币30亿元2015年2月10日，国家发展改革委宣布，对高通公司滥用市场支配地位实施排除、限制竞争的垄断行为，依法处以60.88亿元人民币(近10亿美元)的罚款 合规工作推行的内外背景（公司外部层面）前言5 防范越来越突出的合规风险立法更严监管更严处罚更严近年来6 避免员工个人和第三人违规而使公司承担连带责任19

5、90年美国量刑委员会通过的美国联邦量刑指南，明确把是否建立了“有效的合规机制”作为法院对公司判处处罚时应考虑的重要因素 2011年生效的英国反贿赂法第7条规定，被发现与企业有关联的任何个人包括第三方，为了该企业利益而支付贿金，那么该企业即构成“商业组织防止贿赂失职罪”。除非企业能够证明已实施“充分措施”等反腐败合规程序，才能免遭起诉。 西门子公司2006年贿赂门事件葛兰素史克(中国) 贿赂门事件长沙市中级人民法院2014年9月19日宣判，法院以对非国家工作人员行贿罪判处被告单位GSK（中国）公司总裁马克锐有期徒刑三年，缓刑四年，并处驱逐出境；判处公司高管张国维有期徒刑三年，缓刑三年；梁宏有期徒

6、刑二年，缓刑三年；判处赵虹燕有期徒刑二年，缓刑两年；以对非国家工作人员行贿罪判处被告人黄红有期徒刑二年，以非国家工作人员受贿罪判处其有期徒刑二年，决定执行有期徒刑三年，缓刑四年。 适应市场竞争，提高市场竞争力和话语权前言 合规工作推行的内外背景（公司外部层面）6 避免员工个人和第三人违规而使公司承担连带责任1990年7目录合规相关概述合规管理体系为什么要合规合规重点问题怎样才能合规合规管理工作7目录合规相关概述8一、合规相关概述 合规的概念 广义：泛指企业经营管理活动和全体员工对所有适用法律法规、制度规定和职业操守的普遍遵从。 由此形成的合规管理，是对企业人财物各类生产要素的配置和经营管理各类

7、活动的全面规制，涵盖了企业生产经营管理中的所有行为，既是企业业务管理的基本组成部分，也是企业合规文化的有力支撑。 狭义：侧重企业对外商务活动，专指企业对反商业贿赂、反利益输送、反垄断和反不正当竞争等法律及制度规定的遵守。 1. 合规与合规管理 8一、合规相关概述 合规的概念1. 合规与合规管理 9一、合规相关概述“规” 包括 外部法律法规、监管要求 行业准则、商业道德 企业内部管理制度 职业操守和道德规范 合规管理 制定和执行合规管理制度，建立和实施合规管理机制，预防和控制合规风险的活动。 合规管理的基础意义在于，合规所依据的法律法规、制度规定和职业操守对全体员工具有普遍适用性，合规管理覆盖全

8、员、全过程、全方位，要求全员重视、广泛参与、系统推进，力求人人、处处、事事、时时守法遵规，以确保企业依法合规经营。 9一、合规相关概述“规” 包括10 合规管理 制定和执行合规管理制度，建立和实施合规管理机制，预防和控制合规风险的活动。 全面推进大合规，突出抓好小合规 合规管理特点 合规管理是底线管理，合规要求高于经济利益 合规管理是对行为的管理 ，强调“知”与“行”的统一 合规管理分工 广义的合规（大合规）：相关业务部门负责 狭义的合规（小合规）：法律（合规）部门负责 总体要求 一、合规相关概述10 合规管理 制定和执行合规管112. 商业贿赂与利益输送 商业贿赂:指在商业活动中违反公平竞争

9、原则，采取给予、收受财物或者其他利益 等手段，以提供或者获取交易机会或者其他经济利益的行为。 财物和利益包括： 现金及现金等价物，如证券、礼品券、购物卡等非正规折扣或佣金和奖金安排，包括回扣昂贵的礼物（香水、拎包、首饰）旅游、娱乐或度假、工作机会、承诺偿债 对外商务活动中用贿赂方式获得商业机会和利益 不当的礼品和接待 回扣、佣金等不如实入账 假借广告费、宣传费等行贿 表现形式包括：一、合规相关概述112. 商业贿赂与利益输送 商业贿赂:指在商业活动中违反122. 商业贿赂与利益输送 反商业贿赂法律法规（中国）刑法第163和164条禁止收受或给予商业交往对象贿赂。刑法第385至第394条规定了和

10、国家机关工作人员相关的行贿、受贿、介绍贿赂和单位贿赂等方面的罪名。行政法方面，反不正当竞争法及关于禁止商业贿赂的暂行规定对以贿赂购买商品或账外暗中收受回扣的行为规定了行政处罚。一、合规相关概述122. 商业贿赂与利益输送 反商业贿赂法律法规（中国）刑132. 商业贿赂与利益输送经合组织反贿赂条约19972003联合国公约1997欧洲公约1996美洲国家组织条约1977美国反海外腐败法 19881998修订美国反海外腐败法，以反映经合组织反贿赂公约的相关内容美国反海外腐败法修订2003非洲公约1889英国公共机构腐败法1997香港防止贿赂条例197819801982198419861988199

11、01992199419961998200020022008201020122010英国反贿赂法2008修订香港防止贿赂条例1888 1976 反商业贿赂法律法规（国际）一、合规相关概述132. 商业贿赂与利益输送经合组织反贿赂条约1997200142. 商业贿赂与利益输送 利益输送 :指经营管理人员利用其职权影响力，将公司利益转移给其他企业或个人的行为。 表现形式包括： 以明显高于或低于市场价格购买或出售 指定或授意指定交易对象 向利益关系人透露内幕信息、招标标底或其他商业秘密 在员工录用、职务晋升等方面对领导干部或利益关系人的亲属给予照顾或便利 以捐赠名义进行利益输送 利益冲突 :指经营管理

12、人员个人利益与公司利益的冲突行为。表现为以侵犯公司利益为代价 为自己或亲属谋取利益。 利用公司资产或信息为个人谋利、投资与公司有竞争关系的企业、投资企业与公司交易 两者区别：利益输送为他人谋利 利益冲突为自己或亲属谋利 一、合规相关概述142. 商业贿赂与利益输送 利益输送 :指经营管理人员利用153. 垄断与不正当竞争 垄断:指排除、限制竞争以及可能排除、限制竞争的行为 。垄断行为（中国反垄断法）： 经营者达成垄断协议 经营者滥用市场支配地位 具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中 不正当竞争 :指经营者违反反不正当竞争法的规定，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会 经济秩序的行为 。

13、不正当竞争行为（中国反不正当竞争法）： 虚假标识行为 虚假宣传行为 商业贿赂行为 不正当有奖销售行为 侵犯商业秘密行为 商业毁谤行为便利店超市收取陈列费违反反不正当竞争法和关于禁止商业贿赂行为暂行规定的相关规定 一、合规相关概述153. 垄断与不正当竞争 垄断:指排除、限制竞争以及可能164. 合规管理与其他管理的关系 合规管理与依法治企依法治企管理层面： 守法合规公司和员工行为符合法律法规和规章制度合规治理层面： 规范治理科学配置、有效制衡和监督权力一、合规相关概述164. 合规管理与其他管理的关系 合规17 合规管理与制度管理合规管理通过制度建设落实法律法规要求合规制度建设纳入制度管理开展

14、合规培训、评价等是制度实施内容制度管理制度建设制度实施合规制度建设合规培训合规评价合规管理 合规管理是制度管理的客体内容，犹如人事、财务管理一样。 合规管理过程其实就是制订和实施合规管理制度的过程。 合规管理与制度管理的目的都是贯彻落实法律法规要求，促进企 业依法管理规范运营。4. 合规管理与其他管理的关系 一、合规相关概述17 合规管理与制度管理合规管理通过制度建设落实法律法规18合规管理是一项具体的业务 / 法律管理是涉及治理、决策、经营等各个 方面的一项综合管理。合规管理侧重对“人”的管理 / 法律管理侧重对“事”的管理 。合规管理具有相对独立性，但合规管理广泛涉及大量法律专业问题，与法

15、律管理紧密联系。一、合规相关概述 合规管理与法律管理4. 合规管理与其他管理的关系 合规管理与内控合规管理主要针对对外商务行为，侧重反商业贿赂等方面 / 内控则针对内部经营管理行为，侧重于财务相关的方面。合规管理主要防控“人”的风险 / 内控几乎只对“事”不对“人”。合规管理与内控都属于风险管理。合规风险控制需要通过业务流程实现。18合规管理是一项具体的业务 / 法律管理是涉及治理、决策、19合规风险法律风险违反法律法规导致的风险违反企业内部规章制度、商业道德等导致的风险。违反合同约定等导致的风险。 合规风险与法律风险既有重合又有不同。 合规管理与法律风险防控都属于风险管理。 合规管理与法律风

16、险防控目的、方法等几乎完全一样。 合规管理与法律风险防控范围不完全一致，合规管理侧重商务活动，法律风险防控包括全部经营管理活动。一、合规相关概述 合规管理与法律风险防控4. 合规管理与其他管理的关系 19合规风险法律风险违反法律法规导致的风险违反企业内部规章制20目录合规相关概述合规管理体系为什么要合规合规重点问题怎样才能合规合规管理工作20目录合规相关概述21纵 向 分级管理横 向 分工负责、齐抓共管管理框架 二、合规管理体系21纵 向 分级管理横 向 分工负责、齐抓共22 制度与流程 风险评估预警 培训 合规登记报告 重要事项合规审查 合规档案 违规举报调查 合规评价 合规审计、测试 实施

17、处罚与整改 相应修订制度流程坚持预防为主，立足事先防范和过程控制，同时加大违规追责力度，逐步构建防范为主、惩防结合的良性机制。二、合规管理体系22 制度与流程 合规登记报告 违规举报调查 实施处罚与整改23 管理制度 诚信合规手册合规管理办法登记报告记录 合规培训记录合规评价记录Text in here合规管理制度行为总规范管理总规范记录表单反商业贿赂细则 反垄断细则合规培训细则合规评价细则登记报告细则行为具体规范管理配套细则 在其他制度中的行为要求二、合规管理体系23 管理制度 诚信合规手册合规管理办法登记24使用说明诚信合规基本要求1.公司与员工2.质量和健康安全环保3.对外交易4.政府与

18、社区5.财务、资产与信息诚信合规基本要求守法合规、忠诚公司、诚信做事、爱岗敬业营造和谐劳动关系、避免利益冲突、反对利益输送、保持良好工作氛围不断改进和提升质量、保护生态和环境关注员工安全和健康坚持公平公正诚实信用原则禁止商业贿赂、垄断和不正当竞争加强与政府的沟通、支持社区公益尊重地方风俗习惯保护公司资产、知识产权和信息安全保证财务信息真实、依法披露信息二、合规管理体系24使用说明诚信合规基本要求1.公司与员工2.质量和健康安全25总 规 范：诚信合规手册 阐明公司依法合规的价值观，对内是公司合规管理的总规范， 对外是公司合规经营的宣示。 管理规范： 合规管理办法 明确公司合规管理内容、体制、机

19、构及职责等。 配套制度： 反商业贿赂实施细则、合规培训实施细则、 反利益输送实施细则、合规评价实施细则 、 反垄断实施细则、 合规登记报告实施细则、 反不正当竞争实施细则 、合规审查实施细则。记录表单： 合规管理各环节和流程中格式、内容统一规范的表单。二、合规管理体系 管理制度 25总 规 范：诚信合规手册 管理规范： 合规管理办法26目录合规相关概述合规管理体系为什么要合规合规重点问题怎样才能合规合规管理工作26目录合规相关概述27三、为什么要合规合规管理是依法治企的需要 党的十八届四中全会审议通过了中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定，规划了我国依法治国的宏伟蓝图。在一段时间内，

20、党和国家将对立法、执法、司法及学法用法等一系列法治问题作出全面安排，推进国家各项事业的法治化。国家实施依法治国方略，更加凸显了公司依法合规管理的重要性，依法治国必然赋予依法治企新的内涵。国家在为企业提供良好法制环境的同时，也必然对企业实行严格的法律规制，要求企业必须依法治企、合规管理。27三、为什么要合规合规管理是依法治企的需要28三、为什么要合规合规管理是国际大公司的通行做法 2008年，西门子公司因商业腐败问题最终以16亿美元的高额罚款和美国、德国的执法机构达成和解，自此西门子公司逐渐形成了“只做干净业务”的企业合规理念。全球越来越多的跨国公司，特别是在全球范围内开展经营的跨国公司加大了合

21、规反腐力度，更加强调员工的合规商业行为。 美英等发达国家及联合国等国际组织也加大了企业反腐力度。这些国家和国际组织先后颁布了反海外腐败法、反贿赂法、内控、道德与合规最佳行动指南、打击国际商业交往中贿赂外国官员的建议等法律文件。2002年以来，已有25家跨国公司因在华涉嫌腐败被美国司法当局查处。 28三、为什么要合规合规管理是国际大公司的通行做法29三、为什么要合规合规管理是各级监管的要求 根据欧美国家的相关法律规定，如公司通过证明没有过错的（有合规体系、培训记录、调查记录等），因员工违规的风险公司不承担连带责任，由违规者自行承担。中石油作为三地上市的综合性国际能源公司，必须建立合规管理体系以接

22、受国际监管。 国家要求企业尤其是央企要合规经营，着力打造“阳光央企”。国资委则明确提出了“打造法治央企”的目标。去年7月查处葛兰素史克中国公司的商业犯罪问题，还有德国、美国、日本的汽车公司，部分国有保险公司、商业银行都接受了有关部门反垄断、商业贿赂和利益输送等方面的调查；浙江、广东销售公司也受到反垄断相关的检查。 9月29日的合规管理会议是集团公司有史以来召开的一次规格和规模都较大的会议。党组成员、股份公司管理层、各专业公司主要领导、总部机关副总师级以上人员，各省市公司班子成员参加，一万余人参会。合规管理对集团公司极其重要、迫在眉睫。29三、为什么要合规合规管理是各级监管的要求30三、为什么要

23、合规合规管理是企业自身发展的需要 近年来集团公司发生的少数高管腐败案件造成了恶劣影响，中石油在美国已被海外投资者起诉，要求赔偿损失。而且企业自身要发展壮大，合资合作及投资必不可少，在与跨国企业、大公司合作时，对方普遍要求必须接受对方合规体系、建立合规体系。2013年，东方物探与另一家外国公司经多次磋商谈判成立合资企业，签约时对方发现东方物探未建立合规体系，遂即拒绝签约。30三、为什么要合规合规管理是企业自身发展的需要31三、为什么要合规我公司在合规管理上也存在由于认识和管理不到位，个别领导目无法纪、忽视合规、心存侥幸，有的部门推萎塞责，小违规酿成大损失或险成大损失。阿克苏公司库车北郊委托代建加

24、油站纠纷案，公司领导已批示支付56万元尾款，但迟迟不履行合同导致对方起诉，一审、二审公司均败诉并差点丢失价值近2000万元加油站，最终经艰难努力通过申诉才得以扭转。库尔勒公司与苏志杰合同纠纷案，因一张错误的询证函（无工程挂账）引发，历时2年多，投入大量人力精力财力，经过一审、二审、反诉、最高法院再审，从库尔勒到乌鲁木齐到北京均败诉，在已赔偿对方523万元的情况下，最终通过非常措施才挽回损失，至今后续问题仍未彻底解决。近年来公司下发典型诉讼案例15个，每个都是从不遵守制度开始、以付出重大代价而告终。小违规的“蝴蝶翅膀”酿成大损失的惨痛教训须认真吸取。31三、为什么要合规我公司在合规管理上也存在由

25、于认识和管理不32三、为什么要合规合规管理是员工稳定工作的需要 合规管理主要针对“人”，随着合规管理工作的推进，“事”的不合规必然要追究到“人”，员工不合规行为极有可能导致其被追究或承担刑事责任，这对员工个人是重大损失和重大伤害，有的员工被开除对企业来讲也减少了熟练工，浪费了对这些员工多年的培训投入。近年来公司发生员工刷卡套现、套取客户卡中资金等违规事件被处理员工数百名就是例证。要从根本上爱护员工就要教育员工守规守法，更不能指使员工打着为公司谋利的名义违规违法，要用法律和规章保护员工。32三、为什么要合规合规管理是员工稳定工作的需要33目录合规相关概述合规管理体系为什么要合规合规重点问题怎样才

26、能合规合规管理工作33目录合规相关概述34三、合规重点问题 当前，加强企业对外商务的合规管理已是全球性普遍做法，也是合规管理的重点。之所以如此，主要是基于这些违规行为大多出自故意，直接危及市场经济和社会管理秩序，具有更大的社会危害性，国际组织和各国政府对商业行为的合规监管日趋严格，违规成本很高。从公司实际情况看，当前既要通过提高制度执行力全面加强各领域的合规管理，又要着力解决商务行为合规管理相对薄弱问题，要突出以下四个方面商务行为的合规管理。商业贿赂：指在商业活动中违反公平竞争原则，采取给予、收受财物或者其他利益等手 段，以提供或者获取交易机会或者其他经济利益的行为。 “财物和利益”包括金钱、

27、实物、其他财产性利益以及非财产性利益等，如提供房屋装修、含有金额的会员卡和代币卡、旅游和娱乐费用等。 表现形式包括： 对外商务活动中用贿赂方式获得商业机会和利益； 不当的礼品和接待； 回扣、佣金等不如实入账； 假借广告费、宣传费等行贿。34三、合规重点问题 当前，加35三、合规重点问题利益输送：指经营管理人员利用其职权影响力，将公司利益转移给其他企业或个人的行为。 表现形式包括： 以明显高于或低于市场价格购买或出售商品或劳务； 指定或授意指定交易对象向利益关系人透露内幕信息、招标标底或其他商业秘密； 在员工录用、职务晋升等方面对领导干部或利益关系人的亲属给予照顾或便利； 以捐赠名义进行利益输送

28、。35三、合规重点问题利益输送：指经营管理人员利用其职权影响力36三、合规重点问题不正当竞争：指经营者违法损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为 。 表现形式包括： 采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。 违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件。 采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售；利用有奖销售的手段推销质次价高的商品；抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五千元。 串通投标，抬高标价或者压低标价；投标者和招标者相互勾结，以排挤竞争对手的公平竞争。 36三、合规重点问题不正当竞争：指经营者违法损害其他经营者的37三、合规重点问题垄断：指经营者达成

29、垄断协议、滥用市场支配地位、可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中等行为。 表现形式包括： 与具有竞争关系的经营者协调磋商、固定或变更商品价格。 与具有竞争关系的经营者分割销售市场或者原材料采购市场。 没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇。 通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。37三、合规重点问题垄断：指经营者达成垄断协议、滥用市场支配38目录合规相关概述合规管理体系为什么要合规合规

30、重点问题怎样才能合规合规管理工作38目录合规相关概述39 风险评估与预警 分析跟踪法律法规变化和监管动态，分析识别风险。评估按不同类别评估风险发生可能性和危害大小。预警发布风险警示，给予业务部门指导帮助。防范根据风险分析评估结果和合规风险警示，制定防范措施。报告企业风险评估书面报告报总部合规管理部门。公司建立合规风险分析评估制度，定期梳理公司经营管理中暴露出的合规问题，分析外部合规监管环境变化，评估确定重大合规风险事项，在此基础上发布合规风险警示，制订防控措施并组织落实。 四、怎样才能合规39 风险评估与预警 分析跟踪法律法规变化和40 四、怎样才能合规 分析 评 估 预 警 防 范 报 告

31、风险评估与预警 40 四、怎样才能合规 分析 41 合规培训 全员培训新入职培训上对下培训培训对象培训内容培训时间培训组织合规专业培训 四、怎样才能合规41 合规培训 全员培训新入职培训上对下培训42 合规登记报告 四、怎样才能合规42 合规登记报告 四、怎样才能合规43 合规审查 审查目的 审查内容 审查主体 审查时间 禁止规定 四、怎样才能合规43 合规审查 审查目的 44 合规评价 评价对象：领导干部和关键岗位人员 评价频次：每年至少进行一次 评价内容：合规知识掌握、合规登记报告、遵守制度规定和违规及整改情况 领导干部还包括带头学习和遵守制度规定以及落实合规管理情况 评价方式：员工自我评

32、价、上下级相互评价、综合评价 评价结论：良好、一般、较差 评价结果：作为干部任免、考核奖惩的依据之一；员工应根据评价意见持持续改进 建档对象：全体员工 管理部门：合规管理部门 记载内容：合规培训记录、登记报告资料、相关评价资料、调查处理资料等 档案应用：员工任用考察、评先选优须查询档案，并作为依据之一 合规档案 四、怎样才能合规44 合规评价 评价对象：领导干部和关键岗45 合规举报调查 监 察 部 门：受理举报；反商业贿赂、反利益输送方面的违规调查 合规管理部门：反垄断、反不正当竞争方面违规的调查 合规监督检查 四、怎样才能合规45 合规举报调查 监 察 部 门：受46 责任追究违规责任追究

33、管理责任追究管理责任免责对发生违规问题的责任人应当追究责任。违规情节较轻的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，按照集团公司违纪违规行为处分规定给予相应处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。有下列行为之一的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，给予相应处分：（一）未按规定如实报告登记报告事项的；（二）未对下级进行及时培训的；（三）阻挠、干扰合规调查的；（四）打击、报复举报人的；（五）拒不整改违规问题或整改不及时、不到位的；（六）其他违反合规管理办法规定的。员工发生严重违规问题，应追究相关负责人的合规管理责任。但有证据证明同时具备以下条件的，可减轻或免除其合规管理责任：（一）已按要求对违规员工进行了合规培训，该员工已知悉有关制度规定；（二）合规管理制度已在本部门（单位）落实到位，并建立和有效实施了合规管理制度。 四、怎样才能合规46 责任追究违规责任追究管理责任追究管