并购实务笔记

1、并购实务笔记海陆重工IPO：工会代持股平移至有限公司海陆重工IPO：工会代持股平移至有限公司苏州海海陆重工工股份有有限公司司今天20008-006-005公公告首首次公开开发行股股票招股股意向书书，披披露：历次次股本形形成及其其变化情情况本公司司系由海海陆锅炉炉整体变变更设立立。本公公司历次次股本形形成及其其变化具具体可分分为以下下两个阶阶段：1、有有限公司司阶段（1）2000年1月18日，海陆锅炉成立本公司司前身为为海陆锅锅炉。海海陆锅炉炉系由徐徐元生等等29名名自然人人与工会会共同出出资5880万元元人民币币设立的的有限公公司。张张家港华华景会计计师事务务所于220000年1月月12日日出

2、具张张审所验验字（220000）第0027号号验资资报告，审审验证明明“张家港港海陆锅锅炉有限限公司”的5880万元元注册资资本已经经全部到到位。20000年11月188日，海海陆锅炉炉获得苏苏州市张张家港工工商行政政管理局局核发的的企业业法人营营业执照照（注注册号：32005822110049995）。公公司设立立时注册册资本为为5800万元，其其股东出出资及出出资比例例如下表表：（2）海海陆锅炉炉第一次次股权变变动20002年112月11日，杜杜文奕、张张晓众因因离职原原因分别别与徐元元生签署署股权权转让协协议，杜杜文奕、张张晓众分分别将两两人持有有的海陆陆锅炉各各0.99%的股股权（对对

3、应5万万元的出出资额）以以5万元元的对价价转让给给徐元生生（作价价依据为为出资额额）。徐徐元生已已按照股股权转让让协议的的约定支支付完毕毕股权转转让价款款，但是是由于相相关人员员的疏忽忽一直未未予办理理工商变变更登记记手续，直直至20007年年海陆锅锅炉拟进进行整体体变更股股份公司司前，才才发现上上述疏漏漏，20007年年1月119日，海海陆锅炉炉在苏州州市张家家港工商商行政管管理局完完成了工工商变更更登记手手续。海海陆锅炉炉未因此此受到工工商行政政管理机机关处罚罚。此次股股权转让让后，第第一大股股东徐元元生的出出资额变变更为22,0110,0000元元，出资资比例上上升至334.666%。此

4、此次股权权转让并并未引起起海陆锅锅炉实际际控制人人的变化化，海陆陆锅炉管管理层和和主营业业务也未未发生变变化。（3）海海陆锅炉炉第二次次股权变变动20007年22月111日，黄黄泉源等等10名名自然人人股东将将其持有有的共计计8.997%海海陆锅炉炉股权（对对应522万元的的出资额额）转让让给宋巨巨能等225名自自然人，转转让对价价系依据据经江苏苏公证审审计的海海陆锅炉炉截止220066年100月311日的净净资产值值（扣除除海陆锅锅炉20007年年1月110日利利润分配配后的数数据），具具体情况况如下表表：上述股股权转让让主要系系因为公公司为组组织申请请发行上上市前的的整体改改制工作作，征得

5、得全体职职工股东东就公司司决定拟拟整体改改制及发发行上市市事项后后的股权权持有意意向，于于20007年11月，向向所有公公司自然然人职工工股东以以及持有有海高投投资、海海瞻投资资股权的的职工股股东发出出股权权转让征征询函，告告知公司司拟整体体变更为为股份有有限公司司，并告告知当时时公司经经审计后后的净资资产值，同同时征询询职工股股东是否否愿意在在此时转转让公司司的权益益以及对对转让价价格的意意向。根根据职工工股东提提交的股股权转让让征询函函回复复确认，并并经海陆陆锅炉于于20007年22月111日召开开的股东东会审议议批准，出出让、受受让股权权的职工工根据股股权转让让协议实实施转让让。各受受让

6、人均均已经支支付完毕毕相应的的转让价价款。220077年3月月16日日，海陆陆锅炉在在苏州市市张家港港工商行行政管理理局完成成了工商商变更登登记手续续。此次股股权转让让并未引引起海陆陆锅炉实实际控制制人的变变化，海海陆锅炉炉管理层层和主营营业务也也均未发发生变化化。（4）工会持股的形成、内部转让及清理A、工工会持股股的形成成海陆锅锅炉的股股东工会经经苏州市市总工会会审查确确认并报报江苏省省总工会会备案，于于19999年88月233日获得得苏州市市总工会会颁发的的（苏苏苏工）法法证字第第600078号号江苏苏省基层层工会社社团法人人证书。工会所持海陆锅炉168万元出资系代海陆锅炉84位职工持有，

7、海陆锅炉对此84位职工发放了股权证。84位职工的出资情况如下表：海陆锅锅炉设立立时将884人作作为工会会代表的的出资人人确定依依据如下下：前述884人向向海陆锅锅炉出资资后，由由海陆锅锅炉出具具的收款款凭证；海陆锅锅炉设立立后向前前述844人签发发的股股权证；海陆锅锅炉设立立后经前前述844人签署署的分红红记录。根据张张家港市市委、市市政府关关于批转转市中小小企业产产权制度度改革领领导小组组关于于深化市市属中小小企业产产权制度度改革的的意见和关关于市属属中小企企业推行行股份合合作制改改革若干干问题的的暂行办办法的的通知（张张委发1999777号）文文件的精精神，市市属中小小企业产产权制度度改革

8、过过程中，在在动员干干部职工工认股购购股的同同时，大大力提倡倡经营者者持大股股。海陆陆锅炉发发起设立立并受让让江苏海海陆集团团的部分分资产与与负债时时，相关关资产在在转让前前多年中中，一直直处于亏亏损状态态，职工工对海陆陆锅炉是是否能够够运作好好相关资资产尚存存疑虑；并且由由于所有有职工均均需以自自有资金金出资，因因此职工工需考虑虑自己的的经济能能力，结结合对公公司当时时盈利情情况以及及未来发发展的判判断，决决定是否否出资入入股。基基于上述述原因，尽尽管当时时根据职职工安置置方案，海海陆锅炉炉及其下下属子公公司共接接收江苏苏海陆集集团原职职工11168名名（其中中内退人人员1442人、下下岗、

9、待待岗人员员1477人），但海陆锅炉设立时有出资入股意愿的职工并不多。后在徐元生以自有资金出资191万元投资入股的带动下，经发动全体干部职工，共有113名职工以自有资金自愿入股。但是由由于公公司法规规定有限限责任公公司的股股东不得得超过550人，据据此当时时确定了了出资55万元以以上的职职工直接接持股、出出资5万万元以下下的由工工会代为为持股的的原则。徐徐元生等等29名名出资55万元以以上的职职工直接接登记为为公司股股东，其其他出资资5万元元以下的的84人人以江苏苏海陆集集团工会会的名义义代为持持股（工工会主席席刘浩坤坤为起带带头作用用出资117万元元由工会会代为持持股），但但海陆锅锅炉向该该

10、84人人签发了了与299人相同同的股股权证，以以确认其其股东身身份。另外，前前述1113名自自然人均均系江苏苏海陆集集团原有有职工，根根据原有有职工随随企业资资产转移移而转移移的原则则，前述述自然人人在海陆陆锅炉受受让江苏苏海陆集集团部分分资产与与负债的的同时，身身份将转转变为海海陆锅炉炉的职工工。但由由于身份份转变系系在设立立海陆锅锅炉并受受让资产产与负债债后方完完成，因因此海陆陆锅炉设设立当时时前述884名自自然人只只能以江江苏海陆陆集团工工会的名名义作为为持股主主体，而而无法以以海陆锅锅炉工会会的名义义作为持持股主体体。身份份转变完完成后，也也未及时时将持股股主体由由江苏海海陆集团团工会

11、转转变为海海陆锅炉炉工会，直直至工会会持股规规范清理理。根据对对上述事事项的核核查，发发行人律律师认为为：“尽管220000年时由由工会作作为名义义持股主主体代前前述844人持有有海陆锅锅炉股权权并未履履行工会会内部的的程序和和其他批批准，但但是该部部分股权权权属形形成清晰晰、明确确，也不不存在其其他股权权代持安安排，并并且从海海陆锅炉炉设立后后历年的的分红以以及20006年年12月月清理工工会持股股过程来来看，也也未发生生任何争争议和纠纠纷，据据此20000年年工会代代为持股股的情况况不存在在潜在风风险”。B、工工会持股股的内部部转让海陆锅锅炉设立立以来，委委托工会会代持海海陆锅炉炉股权的的

12、权益所所有人共共发生过过四次内内部转让让，具体体变更情情况如下下：1）220011年9月月24日日，陶志志强与徐徐元生签签署股股权转让让协议，将将其委托托工会代代为持有有的海陆陆锅炉11万元出出资以11万元的的价格转转让给徐徐元生。2）220011年9月月24日日，谢福福明与徐徐元生签签署股股权转让让协议，将将其委托托工会代代为持有有的海陆陆锅炉22万元出出资以22万元的的价格转转让给徐徐元生。3）220033年100月299日，杜杜震宇与与徐元生生签署股股权转让让协议，将将其委托托工会代代为持有有的海陆陆锅炉33万元出出资以33万元的的价格转转让给徐徐元生。4）220044年8月月27日日，

13、何云云兴与徐徐元生签签署股股权转让让协议，将将其委托托工会代代为持有有的海陆陆锅炉33万元出出资以33万元的的价格转转让给徐徐元生。经过上上述变更更后，委委托工会会代持海海陆锅炉炉股权的的权益所所有人变变为811名自然然人。C.工工会持股股的清理理（平移移至有限限公司方方式）1）两两家持股股公司的的设立根据委委托工会会持股的的81名名自然人人共同签签署的授授权书，权益所有人决定对工会代持股份采用平移至新设两家持股公司持有的方式进行清理。20006年年12月月6日，81名名委托工工会持股股的权益益所有人人中的335人（包包括徐元元生在内内）共同同委托常常理清、樊樊斌发起起设立海海高投资资，并取取

14、得张家家港市工工商行政政管理局局核发的的企业业法人营营业执照照（注注册号为为32005822211115337）。海海高投资资的注册册资本为为89万万元，根根据张家家港华景景会计师师事务所所于20006年年12月月5日出出具的验验资报告告（张张华会验验字220066第4454号号），已已经全部部缴足。根据授权书，海高投资注册登记的名义股东为常理清、樊斌（各占50%），但实际权益所有人系前述35人，出资系常理清、樊斌接受该35人的委托以借款方式取得。20006年年12月月7日，81名名委托工工会持股股的权益益所有人人中的447人（包包括徐元元生在内内）共同同委托钱钱飞舟、傅傅东发起起设立海海瞻投

15、资资，并取取得张家家港市工工商行政政管理局局核发的的企业业法人营营业执照照（注注册号为为32005822211115441）。海海瞻投资资的注册册资本为为79万万元，根根据张家家港华景景会计师师事务所所于20006年年12月月1日出出具验验资报告告（张张华会验验字（220066）第4452号号），已已经全部部缴足。根根据授授权书，海高投资注册登记的名义股东为钱飞舟、傅东（各占50%），但实际权益所有人系前述47人，出资系钱飞舟、傅东接受该47人的委托以借款方式取得。2）工工会持股股的平移移20006年年12月月9日，工会与与海高投投资签署署了股股权转让让协议，将将其持有有的海陆陆锅炉115.4

16、4%的股股权（对对应899万元的的出资额额）以889万元元的对价价转让给给海高投投资。本本次股权权转让经经海陆锅锅炉于220066年122月9日日召开的的股东会会审议批批准。20006年年12月月9日，工会与与海瞻投投资签署署了股股权转让让协议，将将其持有有的海陆陆锅炉113.66%的股股权（对对应799万元的的出资额额）以779万元元的对价价转让给给海瞻投投资。本本次股权权转让经经海陆锅锅炉于220066年122月9日日召开的的股东会会审议批批准。3）工工会转让让股权价价款的处处置根据授授权书，工工会自海海高投资资和海瞻瞻投资取取得的股股权转让让价款共共计1668万元元，已根根据权益益所有人

17、人的授权权和指令令，归还还35名名自然人人设立海海高投资资和477名自然然人设立立海瞻投投资时作作为出资资来源的的借款。4）两两家持股股公司的的股权变变动海高高投资的的股权变变动a、220077年3月月15日日，35名名权益所所有人与与常理清清、樊斌斌两名登登记股东东解除了了委托持持股关系系，并且且35名名实际权权益所有有人在张张家港市市工商行行政管理理局完成成注册登登记手续续，具体体情况如如下表所所示：b、220077年4月月6日，洪洪民普等等8人将将其拥有有的海高高投资共共计211.355%的股股权（对对应199万元的的出资额额）转让让给朱亚亚平等113人，转转让对价价系依据据经江苏苏公证

18、审审计的海海陆锅炉炉截止220066年100月311日的净净资产值值（扣除除海陆锅锅炉20007年年1月110日利利润分配配后的数数据），具具体情况况如下表表：股权转转让完成成后，海海高投资资的股东东及股权权比例变变更为：海瞻瞻投资的的股权变变动a、220077年3月月15日日，47名名权益所所有人与与钱飞舟舟、傅东东两名登登记股东东解除了了委托持持股关系系，并且且47名名实际权权益所有有人在张张家港市市工商行行政管理理局完成成注册登登记手续续，具体体情况如如下表所所示：b、220077年4月月6日，吴吴玉祥等等10人人将其拥拥有的海海瞻投资资共计227.885%的的股权（对对应222万元的的

19、出资额额）转让让给钱飞飞舟等112人，转转让对价价系依据据经江苏苏公证审审计的海海陆锅炉炉截止220066年100月311日的净净资产值值（扣除除海陆锅锅炉20007年年1月110日利利润分配配后的数数据），具具体情况况如下表表：股权转转让完成成后，海海瞻投资资的股东东及股权权比例变变更为：上述持持股公司司的历次次股权变变动中，洪洪民普等等8人将将其拥有有的海高高投资股股权转让让给朱亚亚平等113人、吴吴玉祥等等10人人将其拥拥有的海海瞻投资资股权转转让给钱钱飞舟等等12人人之事项项主要系系因为公公司为组组织申请请发行上上市前的的整体改改制工作作，征得得全体职职工股东东就公司司决定拟拟整体改改

20、制及发发行上市市事项后后的股权权持有意意向，于于20007年11月，向向所有公公司自然然人职工工股东以以及持有有海高投投资、海海瞻投资资股权的的职工股股东发出出股权权转让征征询函，告告知公司司拟整体体变更为为股份有有限公司司，并告告知当时时公司经经审计后后的净资资产值，同同时征询询职工股股东是否否愿意在在此时转转让公司司的权益益以及对对转让价价格的意意向。根根据职工工股东提提交的股股权转让让征询函函回复复确认，海海高投资资和海瞻瞻投资分分别于220077年2月月11日日召开股股东会审审议批准准了股权权转让事事项。20007年44月6日日，出让让、受让让股权的的职工根根据股股权转让让协议实实施转

21、让让。各受受让人均均已经支支付完毕毕相应的的转让价价款。上述工工会持股股的内部部转让、工工会持股股向持股股公司的的平移以以及持股股公司股股权的转转让并未未引起海海陆锅炉炉实际控控制人的的变化，海海陆锅炉炉管理层层和主营营业务也也均未发发生变化化。（5）增增资（同同次增资资不同价价格）为筹措措发展资资金，优优化股权权结构，激激励公司司高管，海海陆锅炉炉实施了了此次增增资，根根据海陆陆锅炉220077年3月月15日日股东会会决议，海海陆锅炉炉增资7787,8199元，注注册资本本增至66,5887,8819元元，其中中徐元生生增资5510,3088元，潘潘建华增增资799,8777元，国国发创投投

22、增资1197,6344元。上上述情况况已经江江苏公证证于20007年年3月119日出出具的苏苏公W20007BB0222号验验资报告告验证证。20007年年3月220日，海海陆锅炉炉在苏州州市张家家港工商商行政管管理局完完成了工工商变更更登记手手续。该该次增资资的有关关具体情情况如下下：A、220077年3月月徐元生生、潘建建华的增增资形式式均为现现金增资资，作价价依据为为海陆锅锅炉20006年年10月月31日日经审计计的净资资产值（扣扣除海陆陆锅炉220077年1月月10日日利润分分配后为为72,6111,4117.668元），增资价格为每元出资额对应净资产值的1倍（2006年10月31日每

23、元出资额对应的净资产值为12.5192元）。徐元生以638.8648万元现金认购海陆锅炉51.0308万元增资，其中超出应认缴新增注册资本的587.8340万元计入海陆锅炉资本公积金；潘建华以100万元现金认购海陆锅炉7.9877万元增资，其中超出应认缴新增注册资本的92.0123万元计入海陆锅炉资本公积金。B、220077年3月月国发创创投增资资的形式式为现金金增资，作作价依据据为海陆陆锅炉220066年100月311日经审审计的净净资产值值，增资资价格为为每元出出资额对对应净资资产值的的2.772倍。苏苏州国发发创投以以6722万元认认购海陆陆锅炉119.776344万元增增资，其其中超出

24、出应认缴缴的新增增注册资资本的6652.23666万元元计入海海陆锅炉炉资本公公积金。该次增增资完成成后，海海陆锅炉炉的股东东出资及及出资比比例如下下表：此次增增资后，控控股股东东徐元生生的股权权比例进进一步上上升至338.661566%，海海陆锅炉炉的管理理层和业业务均未未发生变变化，通通过引入入外部股股东国发发创投，海海陆锅炉炉的经营营管理机机制进一一步得到到优化。2、股股份有限限公司阶阶段根据江江苏公证证于20007年年4月115日出出具的苏苏公W20007AA3622号审审计报告告，截截止审计计基准日日20007年33月311日，海海陆锅炉炉净资产产值为人人民币1108,8911,89

25、94.008元。2007年4月16日，经发行人创立大会审议通过，徐元生等42名发起人以海陆锅炉经审计后的净资产108,891,894.08元，按照1.3120：1的比例折成股份8,300万股，每股面值人民币1元。公司于2007年4月23日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册并领取注册号为3205002116314的企业法人营业执照。（反反馈意见见要求求：20000年年海陆锅锅炉设立立时将884人作作为工会会代表的的出资人人的确定定依据、所所履行的的程序及及其批准准情况。部部分职工工在20007年年上市前前以净资资产转让让所持的的海高投投资和海海瞻投资资股权的的原因、所所履行的的内部程程序，提提供

26、股权权转让协协议，说说明价款款支付情情况，并并请保荐荐人和发发行人律律师对是是否存在在纠纷或或潜在纠纠纷，是是否存在在股份代代持的情情况补充充发表意意见。220022年杜文文奕、张张晓众与与徐元生生之间出出资转让让的价格格和作价价依据，说说明20007年年才完成成该次出出资转让让的工商商变更登登记手续续的原因因，披露露是否因因而受过过处罚。黄黄泉源等等10名名自然人人股东在在20007年公公司上市市前以净净资产转转让所持持的公司司股权的的原因、所所履行的的内部程程序，提提供股权权转让协协议，说说明价款款支付情情况。请请发行人人补充说说明20007年年4月66日公司司股权转转让、220077年3

27、月月15日日部分高高管对公公司增资资价格确确定的合合理性，上上述过程程中是否否告知了了相关股股东方公公司拟上上市的信信息、相相关的转转让和增增资手续续是否完完备。请请保荐人人和发行行人律师师进行核核查。）发行行人重大大资产重重组情况况20000年66月，根根据张家家港市体体改委张张体改（220000）600号关关于同意意江苏海海陆锅炉炉集团有有限公司司实施资资产转让让的批复复，江江苏海陆陆集团将将其经评评估确认认的1332,7790,6222.655元资产产及等值值负债转转让给海海陆锅炉炉，海陆陆锅炉的的主营业业务范围围正式由由普通机机械制造造、安装装变更为为锅炉（工工业锅炉炉、船用用锅炉、特

28、特种锅炉炉）、压压力容器器的生产产和安装装等，具具体情况况如下：1、江江苏海陆陆集团基基本情况况公司进进行锅炉炉设计、生生产的历历史可以以上溯至至江苏海海陆集团团。江苏苏海陆集集团前身身为沙洲洲船用锅锅炉厂，始始建于119566年，系系由手工工业联社社基础上上发展起起来的集集体企业业。19976年年开始生生产船用用锅炉，119777年被原原国家六六机部确确认为专专业生产产船用锅锅炉的定定点工厂厂，19984年年获国家家劳动部部“D2”级工业业锅炉制制造许可可证，并并首次与与日本大大阪锅炉炉厂联合合生产翅翅片管船船用锅炉炉。19987年年开始制制造压力力容器，119944年100月，与与同为集集

29、体企业业的张家家港市第第三机械械厂合并并，19995年年组建“江苏海海陆锅炉炉集团有有限公司司”，主营营业务为为锅炉、压压力容器器、普通通机械制制造等。江苏海海陆集团团及下设设的工业业锅炉厂厂、环形形锻件厂厂、沙洲洲船用车车间、石石油化工工机械总总厂、模模压厂、余余热锅炉炉研究所所七家实实体，经经张家港港市审计计事务所所评估并并经张家家港市国国有资产产管理局局确认，截截止19999年年8月222日，江江苏海陆陆集团资资产总额额为166,7001.668万元元，负债债总额115,6654.06万万元，净净资产11,0447.662万元元。江苏海海陆集团团向海陆陆锅炉转转让部分分资产与与负债时时，

30、其股股东为张张家港海海陆机械械厂（股股权比例例为122.999%）和和张家港港市沙洲洲船用锅锅炉厂（股股权比例例为877.011%）。张家港港海陆机机械厂和和张家港港市沙洲洲船用锅锅炉厂均均为集体体所有制制企业，主主管部门门为张家家港市经经济委员员会。江江苏海陆陆集团在在20000年转转让锅炉炉相关资资产、人人员、技技术、商商标后，不不再从事事实质性性业务活活动，其其遗留问问题目前前由主管管部门张张家港市市经济委委员会的的直属企企业张家家港市金金茂投资资发展有有限公司司接管。目目前与发发行人不不存在业业务和人人员方面面的联系系，也不不存在同同业竞争争。江苏海海陆集团团目前的的基本情情况为：注册

31、资资本为33,0330万元元，法定定代表人人为姚志志明，股股东为张张家港海海陆机械械厂和张张家港市市沙洲船船用锅炉炉厂。根根据苏州州市张家家港工商商行政管管理局220066年122月288日发布布的“张工商商20006企吊字字第0001号文文”，江苏苏海陆集集团因未未按照规规定在220066年6月月30日日前接受受年检，且且逾期仍仍不接受受年检，被被苏州市市张家港港工商行行政管理理局吊销销营业执执照。2、资资产评估估情况根据张张家港市市审计事事务所就就江苏海海陆集团团本部及及其下属属的环形形锻件厂厂、工业业锅炉厂厂、沙洲洲船用车车间、石石油化工工机械总总厂、模模压厂、余余热锅炉炉研究所所七家实

32、实体分别别出具的的张审所所评报字字（19999）第第1500号、第第1655号、第第1666号、第第1677号、第第1688号、第第1722号、第第1777号资资产评估估报告书书，张张家港市市审计事事务所接接受江苏苏海陆集集团的委委托，以以19999年88月222日为评评估基准准日，对对上述相相关实体体的资产产分别进进行了评评估，该该次评估估对存货货的评估估采用现现行市价价法和账账面成本本法评估估，并考考虑相关关费用确确定存货货的评估估值；对对在用低低值易耗耗品，在在清查验验证的基基础上按按成新率率计算确确定评估估值；对对货币资资金、应应收账款款等其他他资产，根根据明细细表审查查核实账账面净值

33、值，以分分析调整整后金额额为评估估值；对对固定资资产的房房屋建筑筑物、机机器设备备采用重重置成本本法进行行评估；对负债债项目中中的短期期借款、应应付账款款、其他他应付款款、预提提费用等等项目，根根据明细细表审查查核实账账面净值值，以分分析调整整后金额额为评估估值。资资产评估估结果汇汇总情况况如下：单位：元3、转转让资产产情况20000年33月300日，江江苏海陆陆集团与与海陆锅锅炉签订订了资资产转让让协议，该该协议以以张家港港市经济济委员会会为鉴证证方，约约定江苏苏海陆集集团向海海陆锅炉炉转让的的资产总总额为1132,7900,6222.665元，海海陆锅炉炉同时承承担的负负债为1132,79

34、00,6222.665元；该次资资产转让让中，海海陆锅炉炉已受让让江苏海海陆集团团所有与与锅炉生生产经营营相关的的资产、人人员、技技术、商商标，其其中，与与锅炉制制造相关关的全部部资质、商商标、证证照、许许可等均均已作价价1000万元转转入海陆陆锅炉，受受让资产产的资产产负债明明细如下下：单位：元注：转让负负债的应应付工资资、应付付福利费费中主要要包括应应付企业业改制中中退休工工人2002人、内内退人员员1422人、下下岗待岗岗人员1147人人的相关关费用共共计10069.76万万元，其其余为留留给在职职职工的的安置费费用；无形资资产中含含1000万元与与锅炉制制造相关关的全部部资质、商商标、

35、证证照和其其它许可可费用；转让负负债的其其它应付付款包括括江苏海海陆集团团总厂、工工业锅炉炉厂、环环形锻件件厂、沙沙洲船用用车间、石石油化工工机械总总厂、模模压厂、余余热锅炉炉研究所所七家实实体应付付、暂收收其他单单位与个个人的款款项2,6255.088万元和和经张家家港市国国资局认认可的119999年912月月的企业业亏损3320万万元。江苏海海陆集团团在转让让锅炉生生产经营营相关资资产、人人员、技技术、商商标后，除除进行原原有债权权债务的的清理、出出租划拨拨土地使使用权等等事项外外，已停停止生产产经营，不不再从事事实质性性业务活活动。其其保留的的资产内内容如下下：A、房房屋建筑筑物、车车辆

36、等固固定资产产；B、两两宗划拨拨土地使使用权；C、存存货（包包括报废废半成品品、产成成品、报报废件等等）；DD、应收收账款、预预付账款款、其他他应收款款等债权权。4、职职工安置置情况根据江江苏海陆陆集团与与海陆锅锅炉签订订并由张张家港市市经济委委员会鉴鉴证的职职工安置置协议，就就与资产产转让有有关的职职工安置置问题，约约定主要要内容如如下：（1）安安置对象象根据张张委办19997443号文文精神，在在企业改改制中，要要保持职职工队伍伍的稳定定，原有有职工要要随企业业资产转转移而转转移，不不能无故故或随意意解除合合同。海海陆锅炉炉同意接接受江苏苏海陆集集团安排排的职工工11668名（其其中内退退

37、人员1142人人，下岗岗、待岗岗人员1147人人）。（2）社社会保障障凡是海海陆锅炉炉负责管管理的合合同制员员工，均均应参加加社会保保险，足足额缴纳纳社会保保险基金金。（3）劳劳动管理理海陆锅锅炉对所所属职工工的管理理应严格格执行劳劳动法及及上级劳劳动政策策法规，与与职工签签订劳动动合同，规规范劳动动用工制制度。（4）富富余职工工的精简简分流及及安置工工作海陆锅锅炉对所所属内部部富余职职工的精精简、分分流、安安置应严严格执行行张委办办199977号文文及张委委办119977433号文件件精神，不不得无故故或随意意解除劳劳动合同同。5、土土地使用用权租用用情况就资产产转让涉涉及的土土地使用用权问

38、题题，以张张家港市市经济委委员会为为鉴证方方，江苏苏海陆集集团与海海陆锅炉炉于20000年年3月330日签签订了土土地使用用权租用用及其租租费上缴缴协议书书，并并于20000年年6月22日对土土地安排排进行调调整，确确定海陆陆锅炉向向江苏海海陆集团团租（借借）用其其位于张张家港市市南环路路17号号内599,0448.99平方米米和张家家港市人人民西路路1号448,3336.9平方方米（合合计1007,3385.8平方方米）的的两宗土土地：（11）位于于张家港港市人民民西路11号的土土地全部部由海陆陆锅炉租租用，每每平方米米年租金金为7.50元元，年土土地租金金为3662,5526.75元元；但

39、自自20000年11月1日日起的八八年内海海陆锅炉炉免交土土地租金金，上述述租金减减免作为为安置江江苏海陆陆集团富富余人员员的费用用；（22）位于于张家港港市南环环路177号的土土地中，其其中177,2443.55平方米米的土地地为无偿偿出借给给海陆锅锅炉使用用，未规规定出借借期限；其中4418005.44平方米米的土地地由海陆陆锅炉租租用，每每平方米米年租金金为7.50元元，年土土地租金金为3113,5540.5元；但自220000年1月月1日起起的八年年内海陆陆锅炉免免交土地地租金，上上述租金金减免作作为安置置江苏海海陆集团团富余人人员的费费用。两宗土土地中，张张家港市市人民西西路1号号的

40、土地地48,3366.9平平方米已已于20007年年7月由由公司以以受让方方式取得得，张家家港市人人民政府府已向发发行人核核发“张国用用(20007)第04400446号”国有有土地使使用证；张家港港市南环环路177号内559,0048.9平方方米土地地已于220022年被张张家港市市政府收收回。目前，公公司不存存在租用用江苏海海陆集团团土地的的情况。6、资资产转让让的政策策依据及及审批程程序海陆锅锅炉收购购江苏海海陆集团团部分资资产和负负债的方方案是依依据张家家港市委委、市政政府关关于批转转市中小小企业产产权制度度改革领领导小组组关于于深化市市属中小小企业产产权制度度改革的的意见和关关于市属

41、属中小企企业推行行股份合合作制改改革若干干问题的的暂行办办法的的通知（张张委发1999777号）制制定和实实施。根据张张委发1999777号文件件规定，市市属中小小企业改改制为有有限责任任公司，必必须先向向市体改改委报批批，凭体体改委批批文再向向市工商商行政管管理部门门办理证证照。上述资资产转让让协议、职职工安置置协议、土土地使用用权租用用及其租租费上缴缴协议书书及规规费上缴缴协议书书签订订后，220000年4月月5日，江江苏海陆陆集团向向张家港港市经济济委员会会提出关关于江苏苏海陆锅锅炉集团团有限公公司实行行“建新买买旧”转制的的请示，提提出对江江苏海陆陆集团进进行“建新买买旧”转制，将将江

42、苏海海陆集团团截止119999年8月月22日日经评估估确认后后的总资资产1667,0016,8477.433元、负负债1556,5540,6599.100元、净净资产110,4476,1888.333元，经经张家港港市国资资局认可可剥离资资产344,2226,2224.78元元、剥离离负债223,7750,0366.455元后，计计资产1132,7900,6222.665元和和等额负负债1332,7790,6222.655元转让让给海陆陆锅炉。新新建立的的海陆锅锅炉由江江苏海陆陆集团工工会社会会法人出出资1668万元元，占229%的的权益，江江苏海陆陆集团董董事长、总总经理徐徐元生出出资199

43、1万元元，占332.99%的权权益，江江苏海陆陆集团副副总经理理及其他他干部职职工共计计28人人持有剩剩余388.1%的权益益；20000年年6月112日，张张家港市市经济委委员会以以张经转转（20000）66号文向向张家港港市经济济体制改改革委员员会（以以下简称称“张家港港体改委委”）提交交关于于江苏海海陆锅炉炉集团公公司“建新买买旧”转制的的请示。220000年6月月14日日，张家家港市体体改委以以张体改改（20000）660号文文批准同同意江苏苏海陆集集团实施施资产转转让。220077年122月211日，江江苏省人人民政府府办公厅厅以苏政政办函200071127号号省政政府办公公厅关于于

44、确认张张家港海海陆锅炉炉有限公公司受让让集体资资产合规规性的函函确认认海陆锅锅炉受让让集体资资产履行行了法律律程序，并并经主管管部门批批准，符符合当时时有关法法律法规规及规范范性文件件的规定定。该资产产转让方方案的制制定和实实施过程程中，作作为江苏苏海陆集集团股东东的张家家港海陆陆机械厂厂、张家家港市沙沙洲船用用锅炉厂厂未对资资产转让让方案的的制定和和实施作作出股东东会决议议。发行人人律师认认为：虽虽然江苏苏海陆集集团的组组织形式式是有限限责任公公司，但但仍是市市属集体体企业的的性质，因因此实际际上并未未按照公公司法规规定的公公司治理理结构运运作，而而仍按照照集体企企业的隶隶属关系系对其重重大

45、行为为进行管管理；并并且，张张家港海海陆机械械厂、张张家港市市沙洲船船用锅炉炉厂作为为市属集集体所有有制企业业，主管管部门均均为张家家港市经经济委员员会，因因此江苏苏海陆集集团重大大资产的的处置权权归张家家港市经经济委员员会。据据此该次次资产转转让方案案的制定定和实施施虽然因因未召开开股东会会审议而而在程序序上存在在瑕疵，但但是经张张家港市市经济委委员会的的批准后后，并不不会存在在法律风风险和潜潜在纠纷纷。7、资资产重组组对公司司的影响响通过上上述重组组，海陆陆锅炉获获得了江江苏海陆陆集团从从事锅炉炉和机械械制造的的主要经经营性资资产，以以租用方方式取得得了张家家港市人人民西路路1号内内48,

46、3366.9平平方米、南南环路117号土土地599,0448.66平方米米，共计计1077,3885.88平方米米的土地地使用权权；通过过接受并并安排随随资产转转移的11,1668名职职工，有有关管理理、营销销、技术术及生产产人员加加入了海海陆锅炉炉。20000年年4月，国国家质量量技术监监督局以以（20000）质质技监锅锅便字220499号函答答复江苏苏省质量量技术监监督局锅锅炉处，同同意将江江苏海陆陆集团持持有的锅锅炉制造造许可证证的企业业名称变变更为海海陆锅炉炉，名称称变更后后，锅炉炉制造许许可证的的级别、编编号和有有效期不不变。其其它与锅锅炉制造造相关的的全部资资质、商商标、证证照和其

47、其它许可可也已陆陆续转至至海陆锅锅炉名下下。通过上上述重组组，海陆陆锅炉承承继了江江苏海陆陆集团锅锅炉制造造业务和和相关资资质，拥拥有与上上述业务务相关的的、较为为完整的的经营性性资产，以以及相应应的管理理、营销销、技术术和生产产人员，海海陆锅炉炉业务步步入良性性发展轨轨道，在在原有船船用锅炉炉制造优优势的基基础上，适适时介入入当时几几乎空白白的余热热锅炉领领域，通通过对国国外先进进技术的的引进、消消化、吸吸收，形形成了干干熄焦、氧氧气转炉炉余热锅锅炉的自自主设计计、制造造能力，形形成了较较高的市市场占有有率和行行业领先先优势。（反反馈意见见要求求：提供供江苏省省人民政政府或办办公厅出出具的关

48、关于同意意江苏海海陆锅炉炉集团改改制方案案的确认认函。补补充披露露该收购购方案是是否有相相关的法法律法规规和政策策依据，是是否获得得了有权权机构的的批准，并并提供依依据文件件和批准准文件。补补充披露露江苏海海陆集团团当时的的股东，以以及股东东对该收收购方案案的制定定和实施施所履行行的相关关程序。补补充披露露江苏海海陆锅炉炉集团是是否将与与锅炉生生产经营营相关的的资产、人人员、技技术、商商标等均均投入了了公司，集集团公司司未投入入发行人人的其他他资产和和业务的的基本情情况。补补充披露露江苏海海陆锅炉炉集团现现在的基基本情况况，包括括股东、注注册资本本、主营营业务、与与公司是是否存在在业务和和人员

49、方方面的联联系或同同业竞争争。）反馈馈意见要要求公司司补充披披露是否否根据法法律法规规和政策策为员工工办理并并缴纳了了住房公公积金，保保荐人和和律师核核查并补补充发表表意见。公司的的主营业业务为余余热锅炉炉及其配配套产品品、核承承压设备备的设计计、制造造与销售售。余热热锅炉和和核电设设备行业业均属于于“锅炉及及辅助设设备制造造行业”，归属属于“C355通用设设备制造造业”大类下下的“C3551锅炉炉及原动动机”中类。彩彩虹精化化IPOO：募集集资金投投资项目目导致产产能急剧剧放大的的相关分分析固定定资产增增长与产产能增长长配比关关系说明明深圳市市彩虹精精细化工工股份有有限公司司今天20008-

50、006-005公公告首首次公开开发行股股票招股股意向书书，披披露：募集集资金投投资项目目产能扩扩大而导导致的市市场销售售风险：公司现现有气雾雾漆的生生产能力力为3,5000万罐/年，本本次股票票发行募募集资金金投资项项目之一一为年产产6,0000万万罐气雾雾漆项目目，项目目投产后后，公司司气雾漆漆的总产产能将达达到9,5000万罐/年；公公司现有有绿色家家居及汽汽车气雾雾用品的的生产能能力为11,0000万罐罐/年，本本次股票票募集资资金投资资项目之之一为年年产5,0000万罐绿绿色家居居、汽车车及工业业环保气气雾用品品项目，项项目投产产后，公公司该类类产品的的产能将将达到66,0000万罐罐

51、/年。本本公司在在确定投投资该等等项目之之前已经经对项目目可行性性进行了了充分论论证和预预测分析析，项目目的实施施将有效效缓解目目前公司司产能不不足的问问题，进进一步增增强公司司竞争力力，完善善产品结结构，提提高公司司盈利能能力、保保证公司司的持续续稳定发发展。但但如果本本公司募募投项目目建成投投产后，市市场竞争争环境发发生变化化，公司司将存在在因产能能扩大而而导致的的市场销销售风险险。固定资资产折旧旧大量增增加导致致利润下下滑的风风险：本本次募集集资金四四个项目目建成后后，本公公司固定定资产规规模将增增加277,6446.880万元元，年折折旧费增增加约11,6445.229万元元。以公公司

52、20007年年的主营营业务收收入300,0118.220万元元和近三三年主营营业务平平均222.133%的毛毛利率计计算，只只要公司司主营业业务收入入在20009年年以前的的两年复复合增长长率达到到11.7%，就就可确保保公司主主营业务务利润不不会因此此而低于于20007年水水平。由由于公司司正处于于快速成成长阶段段，国内内外气雾雾剂市场场还在不不断扩大大中，公公司近三三年主营营业务收收入年均均增长率率为244.933%，111.77%的年年均增长长率对公公司而言言较容易易实现。因因此，即即使不考考虑新项项目投产产带来的的主营业业务收入入增长，以以公司目目前生产产经营状状况，就就可以消消化上述

53、述折旧费费用的增增加，公公司未来来经营成成果不会会因此产产生不利利影响。但但如果市市场环境境发生重重大变化化，募集集资金项项目的收收益将有有可能低低于预期期，因而而公司存存在由于于固定资资产折旧旧大量增增加导致致利润下下滑的风风险。新增固固定资产产折旧情情况及对对公司未未来经营营成果的的影响公司本本次募集集资金拟拟投资四四个项目目，主要要是购置置生产及及办公设设备、土土地使用用权及补补充流动动资金，按按直线法法计算折折旧，房房屋及建建筑物、机机器设备备、土地地使用权权分别按按20年年、100年、550年的的折旧年年限，预预计房屋屋及建筑筑物、机机器设备备残值率率为5%，则本本次募集集资金项项目

54、的固固定资产产投资及及折旧情情况如下下：单位：万元根据公公司近三三年平均均毛利率率22.13%来测算算，项目目建成后后，如公公司主营营业务收收入较项项目建成成前增加加7,4434.66万万元，即即可消化化掉因固固定资产产投资而而导致的的折旧费费用的增增加，确确保公司司主营业业务利润润不会因因此而下下降。上述项项目预计计在20009年年建成，以以20007年公公司主营营业务收收入300,0118万元元为基础础计算，只只要公司司主营业业务收入入在20009年年以前的的两年复复合增长长率超过过11.7%，就就可确保保公司主主营业务务利润不不会因此此而低于于20007年水水平。由由于公司司正处于于快速

55、成成长阶段段，国内内外气雾雾剂市场场还在不不断扩大大中，公公司近三三年主营营业务收收入年均均增长率率为244.933%，111.77%的年年均增长长率对公公司而言言是较容容易实现现的。而而上述项项目建成成投产后后，公司司将实现现上下游游一体化化，生产产规模将将进一步步扩大，规规模化生生产的优优势将进进一步增增强，盈盈利能力力预计将将有较大大提高。因因此，即即使不考考虑新项项目投产产带来的的主营业业务收入入增长，以以公司目目前生产产经营状状况，就就可以消消化上述述折旧费费用的增增加，公公司未来来经营成成果不会会因此产产生不利利影响。拟投资资项目预预期收益益指标的的测算基基础和依依据本公司司拟投资

56、资扩建和和新建生生产基地地项目的的测算基基础和依依据如下下：新增固固定资产产增长对对产能的的影响1、固固定资产产投资构构成公司本本次募集集资金拟拟投资的的四个项项目，主主要是建建设生产产基地和和购置生生产设备备扩充公公司产能能，其中中设备购购置及安安装占固固定资产产投资中中的377.155%，固固定资产产投资构构成如下下：单位：万元2、固固定资产产增长与与产能增增长配比比关系说说明截止220077年末，公司固定资产中机器设备原值为1,775.34万元，主要产品气雾漆产能为3,500万罐/年，绿色家居、汽车及工业环保气雾用品产能为1,000万罐/年；募集资金项目拟购建的生产设备合计8,988.2

57、5万元，其中年产6,000万罐气雾漆生产线项目和年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目拟购建的生产设备合计5,389.25万元，较2006年末增加约306%，而从产能上看，气雾漆产品年产能增长171.43%，绿色家居、汽车及工业环保气雾用品年产能增长500%。固定资产大幅度增长的主要原因如下：第一，新项目的建设将采用国内外先进的一体化设备和工艺，进一步改善设备的整体配套性及自动化程度；第二，新项目增加了乳化和原材料预处理工作工艺，可降低生产成本和提高产品的保密性；第三，新项目增加了安全和环保方面的设施；第四，物价的上涨增加了设备购置成本。因此，本次募集资金拟投资项目的新增固定资

58、产增长与产能的增长相匹配。3、募募集资金金投资项项目拟建建厂房的的合理性性说明现有厂厂房与拟拟建厂房房的面积积、总投投资、单单位造价价等情况况如下表表：(注：厂方建建设投资资总额为为扣除购购买土地地金额后后的投资资总额)本公司司募集资资金项目目拟房屋屋及建筑筑物投资资15,2077.855万元，扣扣除营销销网络建建设项目目投资11,4991.000万元元，本公公司拟建建厂房总总投资113,7716.85万万元，与与现有厂厂房总投投资相比比投资总总额增长长了2222.885%，主主要原因因分析如如下：(1)总建筑筑面积大大幅上升升造成总总投资大大幅上升升本公司司现有厂厂房(包包括生产产厂房、配配

59、套建筑筑、仓库库、宿舍舍、生产产办公区区等，下下同)面面积共计计为188,8115.888平方方米，募募集资金金投资项项目拟建建设厂房房面积共共计555,3000.000平方方米，比比现原有有面积增增加1993.990%，造造成投资资总额大大幅的增增加。建建筑面积积大幅增增加的主主要原因因：一是是由于拟拟建产能能增长导导致机器器设备规规模、配配套建筑筑、仓库库、宿舍舍、生产产办公区区等面积积均有较较大幅度度增加。目目前，本本公司气气雾漆产产能为33,5000万罐罐/年，绿绿色家居居、汽车车及工业业环保气气雾用品品产能为为1,0000万万罐/年年，拟建建项目中中，气雾雾漆产品品年产能能增长771

60、.443%，绿绿色家居居、汽车车及工业业环保气气雾用品品年产能能增长4400%，合计计产能增增长1444.444%；二是公公司拟投投资建设设年产88,0000万只只气雾罐罐项目，该该项目需需要厂房房面积为为11,5933.000平方米米，扣除除气雾罐罐项目所所占面积积后，其其他项目目所占面面积较现现有面积积增长1132.29%。(2)单位造造价的升升高导致致总投资资额进一一步上升升公司拟拟建厂房房单位造造价2,4800.444元/平平方米，比比现有厂厂房单位位造价提提高了99.855%，使使拟投资资额的增增幅大于于总建筑筑面积的的增幅。单单位造价价升高的的主要原原因：一一是由于于物价上上涨，现