XXXX《企业集团财务管理》案例

1、企业集团财务管理案例分析题汇总第一章中国粮油油集团及及其发展展战略案案例要点点提示：1.通过各各种渠道道或方式式，了解解中国粮粮油集团团的形成成与发展展的历史史沿革，并并画出截截止目前前的中国国粮油集集团组织织框架图图。中粮的历史史可以追追溯到119499年，是是中国从从事农产产品和食食品进出出口贸易易历史最最悠久、实实力最雄雄厚的企企业，几几十年一一直是国国家小麦麦、玉米米、大米米、食糖糖等大宗宗农产品品贸易的的主导者者。从粮粮油食品品贸易加加工起步步，中粮粮围绕于于客户和和社会需需求以及及潜在的的发展机机遇，建建立起相相关多元元化的发发展模式式，延伸伸至生物物质能源源发展、地地产开发发、酒

2、店店经营和和金融服服务等业业务领域域，在发发展历程程中不断断扩大与与全球客客户在农农产品原原料、粮粮油食品品、番茄茄果蔬、饮饮料、酒酒业、糖糖业、饲饲料乃至至地产酒酒店、金金融等领领域的广广泛合作作，持久久地为客客户提供供价值，并并以此回回报股东东和所有有权益相相关者。作作为投资资控股企企业，中中粮有效效利用自自身遍及及世界的的业务网网络来组组织、调调配各项项经营资资源，取取得稳健健快速的的业绩增增长，名名列美国国财富富杂志志全球企企业5000强，居居中国食食品工业业百强之之首。中粮的前身身华北北对外贸贸易公司司在天津津成立，内内外贸兼兼营。119499年9月月，华北北对外贸贸易公司司分设华华

3、北粮食食公司、华华北油脂脂公司、华华北蛋品品公司、华华北猪鬃鬃公司、华华北皮毛毛公司、华华北土产产公司等等专业公公司。现在的中粮粮集团下下设中粮粮粮油、中中国粮油油、中国国食品、地地产酒店店、中国国土畜、中中粮屯河河、中粮粮包装、中中粮发展展、金融融等9大大业务板板块，拥拥有中国国食品（HHK 005066）、中中粮控股股（HKK 06606）、蒙蒙牛乳业业（HKK23119）、中中粮包装装（HKK 09906）44家香港港上市公公司，中中粮屯河河（60007337）、中中粮地产产（00000331）和和丰原生生化（00009930）33家内地地上市公公司。福福临门食食用油、长长城葡萄萄酒、金

4、金帝巧克克力、屯屯河番茄茄制品、家家佳康肉肉制品以以及大悦悦城Shhopppingg Maall、亚亚龙湾度度假区、凯凯莱酒店店、雪莲莲羊绒、中中茶茶叶叶、中英英人寿保保险农村村金融服服务等等等，诸多多品牌的的产品与与服务组组合，塑塑造了中中粮集团团高品质质、高品品位的市市场声誉誉。同时时，中粮粮集团利利用国内内外资本本市场展展开一系系列的产产业整合合和重组组并购，引引入国际际资本市市场监管管与评价价机制，完完善资源源配置体体系、管管理架构构和运行行机制，持持续提升升企业竞竞争力。目前，中粮粮旗下的的部分品品牌有：葡萄酒酒（长城城）、粮粮油面粉粉（福临临门、香香雪）、巧克克力（金金帝）、方方便

5、面（五五谷道场场）、茶茶与饮料料（中茶茶、悦活活）、乳乳制品（蒙蒙牛）、罐罐头食品品（梅林林）、肉肉食产品品（万威威客、家家佳康）、电电子商务务（我买买网）、地地产（大大悦城）等等等，其其组织框框架图如如下：2.分析中中国粮油油集团的的战略定定位，并并回答什什么是“相关多多元化”及其可可能的好好处。从中国粮油油集团的的发展及及业务范范围看，中中国粮油油集团的的战略定定位主要要是多元元化和集集团化战战略。相关多元化化是指所所涉及产产业之间间具有某某种相关关性的企企业集团团。如房房地产企企业集团团在进行行房地产产开发经经营的同同时，还还从事酒酒店服务务业。煤煤炭企业业在从事事煤炭采采掘、煤煤炭深加

6、加工、煤煤炭销售售、煤炭炭机械制制造等同同时，还还从事铁铁矿石的的采掘、加加工与生生产等等等。“相关性性”是谋求求这类集集团竞争争优势的的根本，“相关性”意味着资源共享性以及由此而产生协同效应与经营管理优势。由此可见，相关多元化可能的好处主要表现为：（1）优势势转换。将将专有技技能、生生产能力力或者技技术由一一种经营营转到另另一种经经营中去去，从而而共享优优势；（2）降低低成本。将将不同经经营业务务的相关关活动合合并在一一起，从从而降低低成本；（3）共享享品牌。新新的经营营业务借借用公司司原有业业务的品品牌与信信誉，从从而共享享资源价价值。3.你是如如何理解解中国粮粮油集团团“从田间间到餐桌桌

7、”这一业业务战略略的？中国粮油集集团将打打造一个个“从田间间到餐桌桌”全产业业链粮油油食品企企业。这这种全产产业链模模式以消消费者为为导向，控控制从田田间到餐餐桌需要要经过的的种植采采购、贸贸易物流流、食品品原料和和饲料原原料、养养殖屠宰宰、食品品加工、分分销物流流、品牌牌推广、食食品销售售等环节节，通过过对各个个环节的的有效协协同和控控制，打打造“安全、放放心、健健康”食品产产业链。作为中国最最大的粮粮油食品品集团，中中国粮油油集团通通过这种种“从田间间到餐桌桌”的战略略模式，可可以从源源头到终终端进行行无缝衔衔接，提提升对全全产业链链、全过过程的掌掌控能力力，以保保证为消消费者提提供安全全

8、、优质质、健康康、丰富富的食品品。第二章美国通用用汽车公公司各级级财务管管理机构构的基本本职能定定位案案例要点点提示：1.从战略略与组织织结构的的关系角角度，分分析通用用汽车的的组织结结构、特特点。（1）通用用汽车采采用了事事业部制制，集团团组织结结构受集集团战略略的影响响，即“战略决决定结构构、结构构追随战战略”。雷德德斯隆在在19223年接接管通用用公司后后，进行行了全面面的改组组整顿，建建立起政政策制定定与行政政管理分分开，分分散经营营与协调调控制结结合的管管理体制制，使整整个通用用汽车公公司成为为一个既既有统一一指挥，又又有各部部门活力力的有机机整体。由于事业部制起源于美国通用汽车公司

9、，因此它又被称为“斯隆模型”（2）事业业部制有有以下特特点：（11）事业业部非法法人制。事事业部作作为总部部管理的的派出单单位，并并不是一一个独立立法人单单位，而而一个管管理中心心。（22）权力力结构下下沉。实实现事业业部意味味着集团团总部下下放经营营管理权权。权力力结构下下沉一方方面有利利于总部部集中精精力考虑虑集团战战略及产产业布局局等问题题，另一一方面也也有利于于事业部部做大做做实产业业，强化化事业部部对所属属经营单单位的经经营协调调。事业业部可以以根据产产业、产产品、经经营区域域等多层层标准来来划分。作作为一个个变种，集集团总部部还可以以将事业业部进行行细划分分拆为，从从而建立立直接由

10、由总部控控制的各各业务单单位的战战略经营营单位（SSBU），而而在战略略经营单单位之下下，再设设若干归归口控制制的子公公司或孙孙公司，此此时的子子公司或或孙公司司只承担担产品制制造（工工厂）的的功能。2.什么是是企业集集团财务务管理体体制？企业集团财财务管理理体制是是指依据据集团战战略、集集团组织织结构及及其责任任定位等等，对集集团内部部各级财财务组织织就权利利、责任任等进行行划分的的一种制制度安排排，集团团财务管管理体制制的核心心问题是是如何配配置财务务管理权权限，其其中又以以分配总总部与子子公司之之间的财财权为主主要内容容。一般般认为，企企业集团团财务管管理体制制按其集集权化的的程度可可分

11、为集集权式财财务管理理体制、分分权制式式财务管管理体制制和混合合制式财财务管理理体制。3.通用汽汽车在财财务管理理组织、机机构设置置及职责责划分上上有何特特点？（1）财务务管理组组织通用汽车在在财务管管理组织织采用MM型结构构也称事事业部制制也称MM型结构构。在MM型结构构中，总总部按产产品、业业务、区区域、客客户（市市场）等等将集团团所属业业务及下下属各经经营单位位进行归归类，从从而形成成总部直直接控制制的若干干事业部部（见教教材图22-4），然然后由事事业部行行使对其其所辖各各业务经经营单位位（即子子公司或或孙公司司等）的的“归口”管理。事事业部作作为集团团总部与与子公司司间的“中间管管理

12、层”，并不不是一个个独立的的法人，但但却拥有有相对独独立完整整的经营营权、管管理权，作作为受控控的利润润中心，要要对其所所辖各独独立法人人单位就就产品设设计、采采购、生生产制造造、营销销、财务务与资金金管理等等，行使使统一或或集中管管理。（2）机构构设置通用汽车的的财务管管理组织织划分为为以下三三层：第一层：集集团公司司财务部部通用用公司一一级财务务管理机机构。第二层：事事业部直直属财务务部通用公公司二级级财务管管理机构构。第三层：基基层职能能单位财财务核算算组（岗岗位）通用用公司三三级财务务管理机机构。（3）职责责划分第一层的主主要职责责是：要使“M”型组织织充分发发挥效力力，必须须建立一一

13、个由若若干大权权在握的的高级主主管及大大批参谋谋和助手手构成的的公司总总部。因因此，我我们对集集团公司司财务部部的工作作定位是是，对各各事业部部发挥监监督、控控制、顾顾问、银银行的作作用，为为集团经经营战略略的实施施提供服服务。即即以财务务预算为为依据，对对事业部部的财务务进行监监督和控控制，实实现其财财务预算算、资金金管理、财财务分析析、成本本费用管管理、资资产管理理、内部部银行、各各项政策策研究以以及会计计核算等等基本职职能。与与这些职职能相适适应，在在集团公公司财务务部设立立包括财财务预算算、资金金管理、成成本费用用管理、资资产税政政管理、财财务结算算中心（内内部银行行）、会会计核算算和

14、内部部审计在在内的财财务管理理机构。它它们之间间是相互互联系，相相互依托托，从事事对整个个集团财财务管理理和对事事业部会会计核算算工作的的规范工工作。第二层的主主要职责责是：对各事业部部直属财财务部的的工作定定位是，对对事业部部的生产产经营活活动进行行监督、控控制和评评价，最最重要的的是要集集中精力力做好资资产监管管和成本本监控，并并及时准准确地向向集团公公司和所所属事业业部的管管理层提提供详尽尽而又具具体的财财务及其其相关信信息。在在机构设设置上，我我们认为为，必须须摒弃“重核算算、轻管管理”的思想想，要求求各事业业部分别别设置财财务管理理组和会会计核算算组。以以发挥财财务管理理再企业业管理

15、中中的核心心作用，做做到“算为管管用，管管算结合合”。财务务管钱通过过对企业业价值运运作的管管理实现现对物质质实体的的管理；会计管管账对企业业价值运运作的信信息进行行确认、计计量、记记录和报报告，才才有可能能在此基基础上发发挥财务务管理在在企业管管理中的的核心作作用，真真正做到到向管理理要效益益。第三层的主主要职责责是：这里的“各各基层职职能单位位”是指各各事业部部所属产产、供、销销等业务务职能部部门。设设置这一一层的财财务管理理机构，主主要是为为抓好成成本核算算与管理理和沟通通财务与与业务关关系。因因此，我我们对它它的功能能定位是是提供制制定或修修订各项项控制指指标（如如材料消消耗定额额；采

16、购购资金限限额；材材料、在在产品、产产成品、存存货定额额；标准准成本）的的参数，做做好相关关业务活活动的原原始财务务记录和和差异反反馈。第三章华润集团团及其“6S”管理体体系案案例要点点提示：1华润集集团的公公司战略略及经营营战略是是什么？你如何何看待其其战略定定位？企业集团战战略是指指在分析析集团内内外环境境因素基基础上，设设定企业业集团发发展目标标并规划划其实现现路径的的总称。企企业集团团战略是是实现企企业集团团目标的的根本。华华润集团团的公司司战略是是“集团多多元化、利利润中心心专业化化”。在经经营战略略规划上上华润集集团明确确“有限度度的多元元化”发展思思路，将将业务进进行重组组，分为

17、为五个部部分。华润集团公公司的战战略定位位是正确确的，也也是成功功的。华华润的并并购活动动相当频频繁，领领域跨度度宽，动动用资金金大，但但始终没没有发生生重大投投资失误误，得益益于战略略引领下下有计划划、有目目的、有有组织的的并购和和整合行行动。规规划战略略之初，华华润公司司就明确确了战略略指导思思想。第第一，发发展战略略上采取取有限度度多元化化，利润润中心专专业化发发展的方方针；第第二，发发展区域域选择上上，采取取立足香香港，面面向内地地发展的的方针；第三，发发展目标标选择上上，采取取做行业业而非仅仅做业务务的方针针；第四四，从实实际情况况出发，确确定行业业选择标标准；第第五，在在发展方方式

18、上，采采取收购购兼并，快快速切入入，快速速扩张的的方针。2什么是是利润中中心？华华润集团团为什么么要将利利润中心心过渡到到战略经经营单位位（SBBU）？利润中心是是指既对对成本承承担责任任，又对对收入和和利润承承担责任任的企业业所属单单位。由由于利润润等于收收入减成成本和费费用，所所以利润润中心实实际上是是对利润润负责的的责任中中心。 战略经营单单位代表表一种单单一的事事业或相相关的事事业组合合，每一一个战略略事业单单位应当当有自己己独特的的使命和和竞争对对手，这这使得每每一个战战略事业业单位有有自己独独立于企企业的其其他事业业单位的的战略。战战略经营营单位是是一个企企业值得得专门为为其制定定

19、经营战战略的最最小经营营管理单单位。一一个战略略经营单单位有时时是企业业的一个个部门，或或指一个个部门中中的某类类产品，甚甚至是某某种产品品；有时时可能包包括几个个部门、几几类产品品。利润中心强强调的是是责任，一一般考核核的是企企业传统统的或现现成的业业务或行行业；战战略经营营单位强强调是战战略，一一般经营营的是企企业的新新业务或或新行业业，且是是企业今今后发展展的重点点和方向向。其优优点是保保证在集集团公司司中某一一产品不不被销售售量大、利利润高的的原有产产品挤掉掉，还可可以使负负责经营营某一产产品或产产品系列列的经理理和职工工集中注注意力并并倾注其其全部力力量。因因此它也也是一种种组织技技

20、巧，可可以保护护企业家家的注意意力和精精力，是是提高集集团公司司经营能能力的好好方法。将将利润中中心过渡渡到战略略经营单单位，是是华润集集团强化化经营战战略的具具体策略略。3华润集集团管理理控制工工具是“6S”，你是是如何看看待这“6S”之间的的关系的的？6S管理体体系实际际上是华华润集团团基于其其组织背背景而设设计和实实施的一一种管理理控制系系统，是是将集团团内部多多元化的的业务及及资产划划分为责责任单位位并作为为利润中中心进行行专业化化管理的的一种体体系。具具体包括括利润中中心编码码体系、报报表管理理体系、预预算体系系、评价价体系、审审计体系系、经理理人考核核体系六六个部分分。6SS管理体

21、体系强调调战略导导向。这这一体系系以战略略为起点点，涵盖盖战略制制定、战战略实施施与控制制和战略略评价等等整个战战略管理理过程。编编码体系系（业务务战略体体系）负负责构建建和确定定战略目目标，预预算体系系负责落落实和分分解战略略目标，管管理报告告体系和和审计体体系负责责分析和和监控战战略实施施，评价价体系和和经理人人考核体体系则负负责引导导和推进进战略实实施。66S管理理体系的的6个SS实际上上是与管管理控制制系统的的四个子子系统分分别相对对应的，业业务战略略体系和和预算体体系属于于战略计计划子系系统的一一部分，管管理报告告体系和和审计体体系共同同组成了了信息与与沟通子子系统，评评价体系系和经

22、理理人考核核体系则则分别对对应业绩绩评价和和激励子子系统。 第四章联想收购购IBMM个人电电脑业务务案例例要点提提示：1你认为为该公司司是否是是低成本本扩张？请依据据财务原原理对IIBM PC事事业部价价值评估估进行评评价？如如何看待待估值与与成交价价之间的的差异？低成本扩张张，是指指企业采采用并购购的手段段，用较较少的投投入迅速速实现扩扩张。尽尽管联想想收购IIBM-PC事事业部产产生了规规模经济济效益，可可以大大大节省成成本，但但是个人人认为这这次并购购不属于于低成本本扩张。原原因有二二：一是是从表面面上看收收购成本本低于IIBM-PC事事业部的的评估价价值，但但联想另另外还要要承担三三年

23、服务务费7.05亿亿美元等等，并购购后的亏亏损已经经证明了了这一点点；二是是联想并并购IBBM-PPC事业业部主要要是通过过IBMM的品牌牌效应、研研发力量量和技术术水平、全全球营销销渠道进进军国际际市场达达到扩张张，而主主要不是是通过降降低成本本来达到到扩张。采用市盈率率法进行行估价，其其客观性性取决于于盈利预预测的准准确性和和市盈率率标准的的适当性性。市盈盈率标准准的确定定一般要要遵循下下列原则则：（1）根据据一家或或多家具具有相似似的发展展前景和和风险特特征的公公司为参参照；（2）考虑主并企业自身的市盈率；（3）以最近10个或20个交易日的市盈率进行加权平均。联想集团的预测只考虑了第二个

24、原则，没有或很少考虑其他两个原则，而却却第一个原则最重要。并购后希望IBM-PC事业部市盈率达到联想的市盈率，但实际上PC业务在IBM中属于竞争激烈、技术含量相对较低的业务，已经成了IBM的“鸡肋”，更何况目前全球PC利润率增长已远远低于销量的增长，没有中国这样巨大的市场依托，IBM-PC市盈率要达到联想的市盈率谈何容易。另外，对盈利的预测也过于乐观，对当时个人电脑业务的竞争程度估计不足。实现每年2亿的经营盈利困难重重。因此，个人认为此价值评估过高，并购后的亏损已经证明了这一点。如前所述，估估价与成成交价的的差异主主要是由由于评估估价值过过高造成成的，还还有就是是成交价价没有考考虑另外外还要承

25、承担三年年服务费费7.005亿以以及5亿亿美元IIBM原原有债务务，从这这个意义义上看，成成交价还还是偏高高，因为为联想并并购IBBM-PPC事业业部主要要看中的的是IBBM的品品牌效应应、研发发力量、技技术水平平和全球球营销渠渠道。2联想并并购案中中的融资资方案是是否合理理？为什什么？正确的融资资技巧的的使用不不仅能够够帮助并并购者筹筹集足够够的资金金以实现现目标，还还可以降降低收购购者的融融资成本本和今后后的债务务负担。联联想在这这次并购购中采取取的融资资策略较较为合理理，主要要是：（1）合理理安排债债券融资资和股权权融资的的比例，在在一定程程度上控控制财务务风险。在在整个财财务安排排上，

26、当当时自有有资金只只有4亿亿美元的的联想，为为减轻支支付6.5亿美美元现金金的压力力，与IIBM签签订了一一份有效效期长达达五年的的策略性性融资的的附属协协议，而而后在IIBM与与财务顾顾问高盛盛的协助助下获得得6亿美美元国际际银行贷贷款。（2）充分分利用境境外融资资，促进进资本结结构国际际化。境境外融资资一直是是联想持持续发展展的动力力。在这这次并购购的国际际融资构构成中，三三家国际际投资公公司将斥斥资3.5亿美美元认购购联想集集团增发发的新股股。这笔笔巨资的的进入为为新联想想未来发发展上了了一份大大大的“保险”。 （3）采取取“股票+现金”方式，加加速与国国际接轨轨的进程程。联想想并购II

27、BM -PCC使用的的“股票和和现金”的支付付方式，呈呈现出明明显的与与国际并并购接轨轨的特点点。 （4）选择择专业的的融资代代理人，确确保并购购融资方方案的成成功实施施。联想想并购融融资的方方案设计计及成功功实施，还还需要选选择好的的投资银银行作为为融资代代理人。联联想集团团能够成成功收购购美国IIBM公公司 PPC 个个人电脑脑业务，与与高盛55亿美元元的过桥桥融资及及优良服服务密切切相关。另另外，在在通过美美方审查查时，学学会依靠靠外国顾顾问公司司也是联联想这次次通过审审查后的的一条重重要经验验。麦肯肯锡、高高盛两家家顾问公公司都起起到了很很大的作作用。3并购中中的财务务问题有有哪些？对

28、并购购的成败败起何作作用？并购中的财财务问题题主要包包括四方方面，一一是并购购目标规规划与并并购目标标锁定；二是审审慎性调调查与风风险提示示；三是是目标公公司价值值评估；四是并并购支付付方式的的确定。并并购目标标规划为为整个的的并购决决策提供供可靠的的技术、商商业、财财务和管管理上的的依据与与信息支支持。并并购目标标锁定为为具体的的并购活活动开展展打下基基础。审审慎性调调查可以以一定程程度上减减少并购购风险。选选用恰当当的方法法，对拟拟并购的的目标公公司的价价值做出出合理的的估价，对对于指导导企业搜搜寻与择择取价位位合理的的目标公公司，获获得并购购成功非非常重要要。不同同的支付付方式会会影响控

29、控制权关关系和法法律地位位，甚至至影响并并购的成成败。4你认为为并购成成功的关关键是什什么？如如何设计计并购后后的整合合策略？对目标公司司实现了了接管，并并非意味味着整个个并购活活动的最最终成功功。原本本两家各各不相关关的企业业，彼此此间在组组织功能能、技术术、管理理制度与与管理方方式，特特别是企企业文化化上存在在着不同同程度的的差异，这这些都需需要整合合。因此此个人认认为，并并购成功功的关键键是并购购后的一一体化整整合。并购一体化化整合包包括战略略一体化化、管理理一体化化、功能能一体化化以及文文化一体体化化等等方面。就就并购一一体化整整合策略略来看，管管理总部部必须对对如下方方面认真真地思考

30、考并做出出合理安安排，包包括建立立一种目目标公司司管理层层对整合合后目标标公司经经营活动动直接负负责的机机制；制制定并尽尽可能带带激励性性的补偿偿方案，使使目标公公司一些些重要管管理人员员能够留留下来并并予以重重用；建建立报告告联系制制度，并并给予目目标公司司较为充充分的自自主权；分析存存在的重重叠功能能并决定定一体化化还是与与目标公公司分立立开来；估测并并购后可可能存在在的冲突突以及导导致冲突突的原因因并采取取相应的的措施；找出文文化差异异，决定定目标公公司是否否采用原原有的文文化，以以及决定定如何进进行必要要的文化化吸纳，等等等。5你如何何评价这这次并购购？市场场是如何何对该并并购作出出反

31、映的的（并购购公告时时和20006财财年年报报公布后后或更长长时期）？如前所述，个个人认为为就并购购成交价价来看，表表面上还还可以，但但考虑到到应承担担的有关关服务费费和债务务，并购购成交价价还是偏偏高；但但从并购购IBMM-PCC事业部部主要看看重的是是IBMM的品牌牌效应、研研发力量量、技术术水平和和全球营营销渠道道来看，不不失为国国内企业业进军国国际市场场，谋求求跨国发发展并跻跻身世界界5000强的一一条捷径径。以并购公告告时资本本市场反反应为例例，20004年年12月月3日即即收购公公告发布布前一个个交易日日的联想想股票收收市价为为2.6675港港元/股股，20004年年12月月8日即

32、即收购公公告发布布日的联联想股票票收市价价为2.5755港元/股，较较前一交交易日下下跌0.1港元元，跌幅幅3.7738%。收购购完成半半年后，其其股价维维持在22.5港港元左右右。联想想集团在在香港股股市收购购后短期期内股价价似乎已已经表明明投资人人对此心心存疑虑虑，恒指指持续创创出年内内新高，但但联想股股价却在在并购后后半年内内变化不不大。第四章补充充案例：互联网巨头头美国在在线（AAOL）与与传媒巨巨人时代代华纳（TTimee Waarneer）在在20000年11月100日宣布布了合并并计划。合合并后的的新公司司命名为为“美国在在线时代代华纳公公司”（AOOL TTimee Waarn

33、eer），被被媒体称称为全球球第一家家面向互互联网世世界的综综合性大大众传播播及通信信公司。合合并方式式是采取取换股方方式（即即股票对对价方式式）的新新设合并并。根据据双方董董事会批批准的合合并条款款，时代代华纳公公司的股股东将按按1:11.5的的比率置置换新公公司的股股票，美美国在线线的股东东的换股股比率为为1:11。合并并后原美美国在线线的股东东将持有有新公司司55%的股票票，原时时代华纳纳公司的的股东将将拥有新新公司445%的的股票。美美国在线线当前市市值为 16440亿美美元，时时代华纳纳9700亿美元元。对美美国在线线而言，合合并对其其股票的的估值实实际上仅仅是市场场价格的的75%。

34、而时时代华纳纳在这次次合并中中的价格格已达到到了15500亿亿美元，远远远超过过其合并并前的市市值。AAOL和和时代华华纳公司司的合并并将成为为有史以以来最大大的一起起并购案案。 问题：1企业集集团并购购过程需需要经历历哪些主主要环节节？2何谓股股票对价价方式，它它的优缺缺点有哪哪些? 3企业集集团搜寻寻合适的的并购对对象时，并并购对象象一般应应符合哪哪些标准准？4本案例例给你哪哪些启示示?要点提示：1企业并并购是一一个非常常复杂的的交易过过程。并并购过程程一般需需要经历历下列主主要环节节：（11）企业业集团制制订并购购目标规规划；（22）寻找找和确定定潜在的的并购目目标；（33）对并并购目标

35、标的发展展前景以以及技术术经济效效益等情情况进行行战略性性调查和和综合论论证；（44）评估估目标企企业的价价值；（55）拟定定并购支支付方式式并策划划融资方方案等。2（1）股股票对价价方式是是指企业业集团（主主并公司司）通过过增发新新股换取取目标公公司股权权的并购购支付方方式。（2）优缺缺点如下下：优点：可以以避免企企业集团团现金大大量流出出，从而而使并购购后能够够保持良良好的现现金支付付能力，减减少财务务风险。 缺点：可能能会稀释释企业集集团（主主并公司司）原有有的股权权控制结结构与每每股收益益水平，倘倘若主并并公司原原有资本本结构比比较脆弱弱，极易易导致企企业集团团控制权权的稀释释、丧失失

36、以致被被他人收收购。此此外，股股票支付付处理程程序复杂杂，可能能会延误误并购时时机，增增大并购购成本。3当并购购目标确确定后，如如何搜寻寻合适的的并购对对象，成成为实施施并购决决策最为为关键的的一环。并并购对象象一般应应符合下下列标准准：（11）符合合并购目目标，如如在现有有领域的的扩张、完完善产业业链等；（2）并并购规模模的上限限或可容容忍的并并购价格格范围；（3）与与资源和和管理能能力匹配配等。此此外还要要考虑地地理位置置、技术术水平、市市场地位位、避免免介入领领域等方方面。4启示 （l）并购购目标公公司应以以增强企企业集团团（主并并公司）的的核心竞竞争力为为前提。 （2）并购购公司应应选

37、择恰恰当的时时机进行行低成本本收购。 （3）用股股票对价价方式进进行收购购可以避避免大量量现金流流出，是是一种高高效的方方式。第五章TCL集集团“换股+公募”与整体体上市融融资案案例要点点提示1分析企企业集团团整体上上市的动动机有哪哪些。整体上市，也也即上市市公司的的实际控控制人通通过一定定的金融融手段将将其全部部或绝大大部分资资产置于于上市公公司旗下下，是当当前中国国资本市市场重大大变革之之一。总总的来说说，整体体上市的的主要动动机有三三：一是是符合上上市公司司的监管管要求，避避免母公公司和上上市公司司之间的的关联交交易和同同业竞争争，实现现上市公公司在财财务和经经营上的的完全自自主，解解决

38、我国国企业集集团总部部与控股股上市子子公司之之间的各各种治理理、管理理问题。二二是通过过上市公公司的市市场化估估值溢价价，将母母公司未未来的增增长能力力充分“套现”，从而而提升母母公司的的整体价价值；三三是为母母公司旗旗下的其其他业务务提供市市场融资资渠道，解解决公司司融资不不足问题题。2TCLL集团整整体上市市的特点点是什么么？你认认为这一一模式的的操作难难点主要要体现在在哪些方方面？TCL公司司整体上上市的主主要特点点是：一一是发挥挥规模效效应与协协同效应应，避免免业务单单一带来来的经营营风险；二是加加大融资资规模，扩扩大流通通市值，增增强流动动性，支支持TCCL集团团的国际际化发展展；三

39、是是减少关关联交易易，便于于信息公公开披露露，增加加公司运运作的透透明度；四是原原有员工工都在上上市公司司，不存存在是否否进入上上市公司司的问题题，避免免了内部部人员的的矛盾冲冲突；五五是有利利于塑造造企业品品牌和统统一的对对外形象象。 这这一模式式的操作作难点主主要体现现在换股股比例和和换股价价格的确确定。3通过各各种途径径收集宝宝钢股份份的整体体上市的的资料，并并其将TTCL集集团整体体上市案案例进行行比较，分分析其间间的差异异。TCL集团团和宝钢钢股份采采用的均均是整体体上市的的方式，但但具体模模式不同同。TCCL集团团采用“换股合合并”模式实实行整体体上市；宝钢股股份通过过“增发与与反

40、向收收购”模式实实行整体体上市。具具体区别别如下表表所示：对比项目TCL集团团宝钢股份整体上市方方式吸收合并增发与反向向收购发行人集团本身上市公司存续公司TCL集团团(原TCLL通讯注注销)宝钢股份盈利能力自身整体能能力较高高主营业务利利润率低低于上市市公司股本规模远远大于相相关上市市公司大于上市公公司但差差距相对对较小第五章补充充案例1922年年5月223日，迪迪斯尼公公司创始始人沃尔尔特迪斯尼尼用15500美美元组成成了“欢笑卡卡通公司司”。现在在，迪斯斯尼公司司已经成成为全球球最大的的一家娱娱乐公司司，也是是好莱坞坞最大的的电影制制片公司司。在迈迈克尔艾斯纳纳长达118年的的经营中中，融

41、资资扩张策策略和业业务集中中策略是是其始终终坚持的的经营理理念。这这两种经经营战略略相辅相相成，一一方面保保证了迪迪斯尼公公司业务务的不断断扩张，创创造了连连续十数数年的高高速增长长；另一一方面确确保新业业务与公公司原有有资源的的整合，同同时起到到不断地地削减公公司运行行成本的的作用。迪迪斯尼公公司的长长期融资资行为具具有以下下四个特特点：第第一、股股权和债债权融资资基本呈呈同趋势势变动。第第二、融融资总额额除了在在19996年有有较大的的增长，其其他年份份都比较较稳定。而而19996年的的融资激激增，显显然是与与并购美美国广播播公司相相关的。第第三、除除了股票票分割和和分红之之外，迪迪斯尼公

42、公司的股股权数长长期以来来变化不不大。仅仅有的一一次变动动在19996年年，由于于收购美美国广播播公司融融资数额额巨大而而进行了了新股增增发。第第四、长长期负债债比率一一直较低低，近年年来仍在在下降。迪迪斯尼公公司的负负债平均均水平保保持在330%左左右。119966年为并并购融资资后，负负债率一一度超过过40%，此后后公司每每年都通通过增加加股权融融资来逐逐步偿还还债务，降降低负债债比率。值值得注意意的是，公公司在220000年通过过股权融融资大幅幅削减长长期债务务，为220011年并购购福克斯斯公司创创造了良良好的财财务条件件。请结合案例例分析： 1. 什么么是融资资战略？企业集集团融资资

43、战略包包括哪些些内容？2. 说明明企业集集团融资资决策权权的配置置原则。3从融资资角度分分析企业业集团财财务风险险控制的的重点。4. 思考考形成迪迪斯尼公公司上述述长期融融资行为为特点的的原因。要点提示：1. 融资资战略是是企业为为满足投投资所需需资本而而制定的的未来筹筹资规划划及相关关制度安安排。与与单一组组织不同同，企业业集团融融资战略略及融资资管理需需要从集集团整体体财务资资源优化化配置入入手，通通过合理理规划融融资需要要量、明明确融资资决策权权限、安安排资本本结构、落落实融资资主体、选选择融资资方式等等等，以以提高集集团融资资效率、降降低融资资成本并并控制融融资风险险。 2. 集团团融

44、资决决策权限限的界定定取决于于集团财财务管理理体制。但但是，不不管集团团财务管管理体制制是以集集权为主主还是以以分权为为主，在在具体到到集团融融资这一一重大决决策事项项时，都都应遵循循以下基基本原则则：（11）统一一规划。统统一规划划是集团团总部对对集团及及各成员员企业的的融资政政策进行行统一部部署，并并由总部部制定统统一操作作规则等等。（22）重点点决策。重重点决策策是指对对那些与与集团战战略关系系密切、影影响重大大的融资资事项，由由集团总总部直接接决策。（33）授权权管理。授授权管理理是指总总部对成成员企业业融资决决策与具具体融资资过程等等，根据据“决策权权、执行行权、监监督权”三分离离的

45、风险险控制原原则，明明确不同同管理主主体的权权责。3企业集集团财务务风险控控制的重重点包括括资产负负债率控控制、担担保控制制、表外外融资控控制以及及财务公公司风险险控制等等方面。以资产负债债率控制制为例，企企业集团团资产负负债率控控制包括括两个层层面：一一是企业业集团整整体资产产负债率率控制。为为控制集集团整体体财务风风险，集集团总部部需明确确制定企企业集团团整体“资产负负债率”控制线线。二是是母公司司、子公公司层面面的资产产负债率率控制。为为了确保保子公司司财务风风险不会会导致集集团整体体财务危危机，集集团总部部需要根根据子公公司的行行业特点点、资产产特点、经经营风险险等制定定子公司司资产负

46、负债率的的控制线线。另外外，当母母公司、子子公司或或其他重重要成员员企业面面临财务务危机时时，管理理总部或或财务公公司必须须发挥内内部资金金融通调调剂的功功能，以以保证集集团整体体财务的的安全性性，必要要时，财财务公司司还应当当利用对对外融资资的功能能，弥补补集团内内部现金金的短缺缺。4. 特点点一、二二，反映映出迪斯斯尼公司司的融资资行为与与其投资资需求是是相关的的，变动动具有一一致性，其其融资行行为是为为投资行行为服务务的；特特点三、四四反映出出迪斯尼尼公司偏偏好于用用股权融融资来替替换债务务融资，不不希望有有较高的的债务比比率。分析其原因因有两个个方面：首先，迪迪斯尼公公司有优优良的业业

47、绩作支支撑，经经营现金金流和自自由现金金流充足足。因此此公司有有能力减减少债务务融资，控控制债务务比率，降降低经营营风险。而而且，并并购行为为又进一一步推动动业绩上上升。其其次，迪迪斯尼公公司采取取的激进进的扩张张战略本本质上来来说也是是一种风风险偏大大的经营营策略，为为了避免免高风险险，需要要有比较较稳健的的财务状状况与之之相配合合。第六章玉柴股份份实施全全面预算算管理应应用案例例要点点提示1如何理理解全面面预算的的基本概概念？全面预算，是是对公司司经营活活动一系系列量化化的整体体安排。所所谓“全面”，一方方面是指指预算管管理贯穿穿公司经经营活动动的全部部过程，是是以公司司的发展展战略、中中

48、长期规规划及年年度经营营计划为为基础的的预算管管理，具具体包括括日常业业务预算算、资本本支出预预算与财财务预算算；另一一方面是是指全面面预算管管理需要要公司上上下所有有部门和和员工的的共同参参与。2通过本本案例的的介绍，你你是如何何看待预预算管理理在集团团财务管管控中的的核心作作用的？集团公司无无论具体体采取什什么样的的管控，全全面预算算都是其其中最为为有效和和必然的的管控手手段之一一。全面预预算管理理是集团团公司内内部进行行控制的的有效工工具，兼兼具控制制、激励励、评价价等功能能为一体体的一种种综合贯贯彻企业业经营战战略的管管理机制制，处于于企业内内部控制制的核心心地位，是是为数不不多的几几

49、个能把把组织的的所有关关键问题题融合于于一个体体系之中中的管理理控制方方法之一一。作为一种控控制工具具，全面面预算无无论对何何种集团团管控体体系都具具有重要要意义。全全面预算算对集团团管控的的具体意意义在于于：细化化了集团团公司发发展战略略和经营营计划，明明确了各各分子公公司权责责并为其其提供具具体的工工作目标标，为执执行过程程中的管管理监控控提供了了基础，为为分子公公司和分分子公司司核心经经营管理理人员的的绩效考考核提供供了标准准。全面预算管管理以集集团公司司的战略略目标为为依据，把把集团的的战略目目标通过过更为细细化的经经营计划划和预算算转化为为清晰的的具体数数据，落落实到分分子公司司的具

50、体体活动和和计划中中。全面面预算管管理以对对集团公公司内部部架构与与业务流流程的研研究和重重组为前前提，通通过对集集团内部部机构调调整和组组织的理理顺，集集团总部部和下属属企业分分别被划划分为不不同层次次的责任任中心，并并以此为为基础来来分配各各自权利利和责任任范围，可可以形成成集团内内部层次次清晰、分分工明确确的管控控体系，使使得集团团公司上上下协调调、运营营有效。全全面预算算为分子子公司和和分子公公司管理理者绩效效考核提提供了基基准和比比较基础础，并将将执行情情况与激激励体系系挂钩，保保证了各各分子公公司的目目标和集集团公司司的战略略规划一一致。3分析该该公司预预算管理理的基本本特点，并并

51、提出你你个人对对该公司司的预算算管理的的改进意意见。玉柴股份公公司全面面预算管管理充分分体现了了预算管管理的四四个基本本特点，一一是战略略性。公公司以战战略为导导向确定定预算目目标，充充分考虑虑绩效考考核的需需求，合合理设计计预算指指标；二二是机制制性。通通过预算算指标明明确各责责任主体体的财务务责任，通通过有效效激励形形成自我我约束机机制；三三是全程程性。既既强调过过程控制制，建立立了多层层级预算算管理跟跟踪报告告制度和和监控体体系，又又重视绩绩效考核核；四是是全员性性。预算算编制采采用上下下结合模模式，重重视组织织内部每每个人的的高度参参与。预预算管理理机构、组组织齐全全。从该公司的的预算

52、管管理情况况看，在在预算指指标选取取上定位位“做大”还是“做强”尚不够够明确，以以致对预预算管理理的边界界，即“重点业业务、重重点单位位”的确定定不够具具体，重重点管理理领域界界定不明明显。另另外，对对预算调调整的条条件、程程序方面面的规定定还较粗粗糙，操操作性不不强。第六章补充充案例华新公司是是一家制制造业企企业集团团的总部部。该企企业集团团有4家家全资子子公司，112家控控股子公公司和55家参股股子公司司。上述述子公司司中，华华安公司司和华宇宇公司是是总部授授权能进进行自主主投资的的公司，而而华清公公司则是是一家由由华新控控股的上上市公司司。总部部董事会会由战略略与发展展委员会会、预算算委

53、员会会、审计计委员会会、薪酬酬委员会会组成，总总部和各各子公司司的职能能部门均均包括财财务部、预预算部、研研究开发发部、行行政部、审审计部、人人事部等等，各子子公司有有自己独独立的供供、产、销销部门。 公司正在编编制20010年年年度预预算，有有关资料料如下: (1)企企业集团团现有资资产总额额为155亿元，行行业基准准收益率率为100%。 (2)220099年年度度销售额额为4亿亿元，220100年预计计可增长长25% 。220099年变动动成本率率为600%,固定成本为为 1.2亿元元。 (3)为为了提高高经济效效益，各各子公司司将在220100年控制制成本支支出，变变动成本本率可降降低至

54、555%，固固定成本本可降低低0.11亿元。结合案例，要要求:1什么是是预算管管理组织织?请为为华新公公司设计计预算管管理组织织。2为华新新公司设设计预算算执行组组织，即即投资中中心、利利润中心心和成本本中心。3华新公公司如何何确定其其全资子子公司、控控股子公公司和参参股子公公司的预预算决策策权限？ 4华新公公司预算算指标目目标值确确定采用用的是什什么方法法？为什什么？5计算公公司预算算目标的的区间。要点提示: 11预算算管理组组织是指指负责企企业集团团预算编编制、审审定、监监督、协协调、控控制与信信息反馈馈、业绩绩考核的的组织机机构。华华新集团团的预算算管理组组织应包包括股东东大会、董董事会

55、（含含预算委委员会）、预预算工作作组及各各责任单单位。 22投资资中心：华新公公司、华华安公司司、华宇宇公司、华华清公司司 利利润中心心：其他他全资和和控股子子公司。参参股公司司不纳入入集团全全面预算算系统。 成成本中心心：各子子公司的的生产部部门以及及总部和和子公司司的职能能部门。 33企业业集团的的4家全全资子公公司属于于总部全全资控股股，总部部直接下下达预算算目标；12家家控股子子公司（不不论是母母公司直直接控股股还是间间接控股股，也不不论母公公司是绝绝对控股股还是相相对控股股），母母公司一一般无权权对子公公司下达达预算，而而应当将将子公司司的预算算权交给给子公司司董事会会和股东东大会；

56、5家参参股公司司并不受受集团的的管控，不不纳入集集团全面面预算系系统。 4华新公公司预算算指标目目标值确确定采用用的是持持续改善善法。即即集团总总部根据据下属成成员单位位预算指指标的实实际状况况，提出出持续改改善意见见与要求求，并据据以确定定下属成成员单位位的预算算目标。本本案例中中，集团团公司要要求各子子公司将将在20010年年控制成成本支出出，变动动成本率率从20009年年的600%要求求降低至至55%，固定定成本降降低0.1亿元元。5按出资资人的要要求，预预算目标标利润=1510%=1.5(亿亿元) 按按现在能能达到的的水平，目目标利润润=4(1+25%)(1-55%)-11. 11=1

57、.15(亿元) 公司预算目目标的区区间为 1.115亿元元1.5亿元元。第七章伊利集团团的管理理分析案案例要点点提示1. 从相相关网站站检索出出这三家家公司220077、20008、220099年年报报；（1）蒙牛牛股份相相关财务务报表数数据综合损益表表报表日期2009中中报2008年年报2008中中报2007年年报2007中中报营业额120977.622238644.988137022.411213188.066100211.188销售成本8864.58191955.588103977.988165144.5667569.95毛利/亏损损3233.044669.403304.424803.5

58、02451.23其他利得,净额-销售及市场场推广费费用1942.474428.032287.993302.021658.65折旧332.556630.005309.220522.771237.332销售及分销销费用1942.474428.032287.993302.021658.65一般及行政政费用376.228622.116326.664461.990213.778其他经营业业务开支支-经营盈利/亏损844.223-11344.177743.4401115.85595.227利息费用/融资成成本47.92239.39914.28850.06629.533应占联营公公司盈利利/亏损损7.532

59、9.4554.0120.9553.54融资成本-除税前盈利利/(亏亏损)820.009-10855.922749.8891130.31588.998税项-97.773161.445-62.009-21.666-14.887除税后盈利利/(亏亏损)722.336-924.46687.8801108.65574.111股息-187.5540.00少数股东权权益-本公司应占占盈利661.990-948.60582.991935.779485.114股东应占盈盈利/(亏损)661.990-948.60582.991935.779485.114除税及股息息后盈利利/(亏亏损)661.990-948.60

60、582.991748.225485.114本年度盈利利-基本每股盈盈利(分分)42.400-63.99040.90066.40035.000摊薄每股盈盈利(分分)42.400-40.90066.40035.000每股股息(分)-13.155-单位百万百万百万百万百万币种人民币人民币人民币人民币人民币资产负债表表报表日期2009中中报2008年年报2008中中报2007年年报2007中中报无形资产231.994231.881230.442230.555227.556物业、厂房房及设备备4995.375247.075169.255042.654552.84附属公司权权益-联营公司权权益63.466