公司治理的国际趋势

1、PAGE PAGE 21公司治理的国际趋势 中国经济体制改革的目标是在宏观上建立和完善社会主义市场经济体制，相应地，在微观领域，经过放权让利、承包制、股份制试点的实践探索和对国外企业模式的比较与理论总结，现代公司制成为我国企业特别是国有企业改革的首选形式。千万个产权清晰、权责明确、管理科学、自主经营、自负盈亏并在激烈的市场竞争中充满生机活力的市场主体也将使我们的社会主义市场经济体制也充满生机和活力。而公司治理是现代公司制的核心和精髓。今天，我就和大家交流一下有关公司治理的几个问题，包括：什么上公司治理，为什么会有公司治理，公司治理的基本框架是什么，公司治理的国际趋势，我国目前公司治理的基础，我

2、国公司治理如何顺应国际趋势六个问题。希望大家听了以后有所收获。 一、什什么是公公司治理理公司治理译译自英文文的“corrporratee gooverrnannce”，有时时也译作作“公司治治理结构构”或“公司督督导机制制”。公司司治理的的定义是是五花八八门的。我我给公司司治理下下是定义义是：公公司治理理是在所所有权和和控制权权分离的的条件下下，为调调动利益益相关者者的积极极性以提提高经营营绩效，而而以公司司的合同同关系为为基础，在在公司的的利益相相关者之之间合理理配置权权责利的的一种制制度安排排。宗旨背景所有权和控控制权分分离 调调动利益益相关者者的积极极性以提提高经营营绩效宗旨背景本质一种

3、合同关关系，一一种制度度安排，一一种以合合同关系系为基础础的制度度安排本质组成部分内部和外部部的公司司治理，狭狭义的公公司治理理结构就就是公司司的内部部治理，主主要指公公司董事事会的结结构与功功能、董董事长与与经理的的权利和和义务以以及相应应的聘选选、激励励与监督督方面的的制度安安排等内内容。广广义的公公司治理理结构就就是公司司的外部部治理，包包括企业业外部的的产品市市场、资资本市场场、企业业家市场场等对公公司内部部治理的的影响组成部分治理的主体和重点主体是利益益相关者者，重点点是企业业内部合合同所涉涉及的股股东、董董事会、经经理层、职职工治理的主体和重点治理的关键合理配置权权责利，将将权责利

4、利与重要要剩余控控制权和和剩余索索取权匹匹配起来来治理的关键利益相关者者是公司司治理中中的一个个重要概概念。对对利益相相关者的的定义大大致分三三类：“宽派”将凡是能影影响企业业活动或或被企业业活动所所影响的的人或团团体都纳纳入利益益相关者者范畴，包包括股东东、债权权人、雇雇员、供供应商、消消费者、政政府部门门、相关关的社会会组织和和社会团团体、周周边的社社会成员员等等；“宽派”“窄派”将利益相关关者定义义为只有有在企业业中下了了“赌注”即在企企业中投投入了专专用性资资产的人人或团体“窄派”“中派”将凡是与企企业有直直接关系系的人或或团体定定义为利利益相关关者，它它排除了了政府部部门、社社会组织

5、织及社会会团体、社社会成“中派”宽派与中派派定义的的区别就就在于影影响是否否是直接接的，而而中派与与窄派的的区别就就在于投投入资产产的“专用性性”或“赌注性性”，即供供需者之之间是否否具有垄垄断性。按按照窄派派观点，买买方垄断断市场上上的一个个大买主主对企业业而言就就是利益益相关者者，而无无穷多个个消费者者中的一一个对企企业而言言就就不不算利益益相关者者。相关利益人人能对公公司施加加影响，公公司能逐逐步接受受相关利利益人概概念，关关键在于于相关利利益人的的行为影影响到公公司的运运作效率率，节约约交易成成本。那那些在供供应商、客客户和员员工中信信誉卓越越的公司司，能够够建立有有助于公公司互惠惠互

6、利的的信任关关系，取取得合作作收益。如如果他们们互相不不信任，谎谎话流行行，就会会提高大大家收集集信息的的各种成成本，最最终损害害各方的的利益。因因此，建建立彼此此信赖关关系以及及保持长长期契约约联系是是合算的的。 二二、为什什么会有有公司治治理并不是有了了企业就就自然而而然地有有了公司司治理。单一业主制合伙制公司制单一业主制合伙制公司制资本主权型企业的共同特点 出出资人对对企业资资产拥有有所有权资本主权型企业的共同特点在企业制度度演进到到公司制制时，产产生了两两次产权权的分离离：股东股权公司法人所有权企业法人财产权股东股权公司法人所有权企业法人财产权所有权经营权所有权经营权有限责任制有限责任

7、制 两次分分离，三三权分离离：公司经营权公司法人所有权投资者的最终所有权公司经营权公司法人所有权投资者的最终所有权公司治理三种权利，两两种关系系：公司治理现代企业制度股东和董事事会之间间 董董事会与与经营者者现代企业制度委托委托代理关系信任托管关系委托代理理关系是是普遍存存在的。只只要人们们的利益益可以比比较，哪哪里存在在着专业业化的收收益，哪哪里就可可能出现现代理人人代表委委托人行行动的关关系。 期期望的绩绩效合约关系委托人代理人合约关系委托人代理人 期望望的报酬酬如果代理人人在实现现委托人人效用最最大化的的同时，也也实现了了自己效效用的最最大化，这这就是所所谓的“激励相相容”。在新古典经经

8、济学的的交易模模型中，由由于假设设经济人人的完全全理性、获得信信息的完完全性与与对称性性、市场的的完全竞竞争以及及交易成成本为零零，代理理人所要要完成的的行动是是完全已已知的且且能够无无成本地地监督到到。这时时，研究究代理人人问题就就没必要要了。但但现实经经济中，这这些假设设都不现现实，经经济人是是有限理理性的，市市场是不不完全竞竞争的，交交易是有有费用的的，信息息既是不不完全也也是非对对称分布布的。在在这种情情况下的的合同都都是不完完全的，没没有人能能天才地地预见未未来的每每一种可可能和每每一种可可能下可可能采取取的对策策，并在在各种可可能下为为各缔约约方的利利益、违违约处罚罚都作出出详细的

9、的、明确确规定的的合同。为为了节约约合同成成本，不不完全合合同就成成为合同同唯一可可能选择择的形式式。而不不完全合合同又常常常采取取关系合合同的形形式，合合同各方方不求对对行为的的详细内内容达成成协议，而而是对目目标、行行事原则则、遇到到情况时时的决策策规则、谁谁拥有剩剩余决策策权和剩剩余索取取权及解解决可能能出现的的争议的的机制达达成协议议。也就就是说，委委托人与与代理人人之间的的信息非非对称性性妨碍了了委托人人和代理理人之间间无成本本的合作作，最终终导致了了委托代代理问题题的产生生。由于于信息不不对称与与不确定定性的存存在，委委托人无无法观察察到代理理人的行行为，如如努力程程度的大大小、机

10、机会主义义的有无无，以及及条件秉秉赋，如如能力、风风险大小小、风险险态度等等。代理理人可能能利用自自己的优优势，通通过降低低努力水水平或其其他机会会主义行行为来达达到自我我效用的的最大满满足，甚甚至不惜惜损害委委托人的的利益。如如果信息息是完全全的，尽尽管委托托人与代代理人的的目标函函数不一一致，委委托人仍仍可以很很好地控控制代理理人的行行为。可可见，委委托代理问问题的存存在就在在于信息息的非对对称性与与信息的的收集和和行为的的监督是是要花成成本的。这这样，对对非对称称信息的的研究就就成为理理论的焦焦点。 所所谓非对对称信息息就是合合约当事事人一方方所持有有而另一一方不知知道的，尤尤其是他他方

11、无法法验证的的信息或或知识。这这种信息息也称为为“私人信信息”。所谓谓“无法验验证”，包括括验证成成本昂贵贵而使验验证在经经济上不不现实或或不合算算的情况况。 非对称信信息大致致可以分分为两类类：一类类是外生生性非对对称信息息。它指指交易对对象本身身所具有有的特征征、性质质与分布布状况等等。这类类信息不不是由当当事人行行为造成成的，在在某种意意义上是是一种原原有的禀禀赋。这这类信息息一般是是出现在在合约行行为发生生前。比比如，旧旧货市场场上旧货货的质量量、性能能、可靠靠性、耐耐用性等等买者可可能是不不清楚的的。在这这种情况况下，问问题就是是应该设设计一种种怎样的的机制激激励对方方披露有有用的信

12、信息，达达成最优优的合约约安排，否否则就必必然产生生好东西西退出市市场，劣劣质品充充斥市场场的“逆向选选择”现象（逆逆向选择择源于保保险市场场，在任任意给定定的保险险费率上上，风险险越高的的人越倾倾向于买买高额保保险，而而低风险险的人则则倾向于于不买或或尽量少少买）。另另一类是是内生性性非对称称信息。它它是指合合约签订订后他方方无法观观察到的的、无法法监督到到的、事事后无法法推测到到的行为为所导致致的信息息非对称称。如经经理在董董事会聘聘用后不不努力工工作或滥滥用权利利，就使使委托人人的利益益受到了了损害。在在此情况况下，合合约的问问题就是是如何激激励当事事人采取取合适的的行为，否否则，就就产

13、生了了代理人人侵犯委委托人利利益的“道德风风险”问题（道道德风险险也源自自于保险险市场，指指投保人人投保后后不积极极预防可可能产生生的危险险。）。在在现实的的经济生生活中，两两类不同同的非对对称信息息经常是是揉合在在一起同同时出现现的。例例如，一一个企业业选择的的经理究究竟有多多大能耐耐，董事事会是不不清楚的的，这是是隐蔽知知识问题题；当选选出的经经理在其其职位上上时，他他是否努努力工作作，这是是隐蔽行行为问题题。正因因为非对对称信息息的存在在，对不不可观察察的行为为与无法法验证的的信息可可以设计计较好的的合约来来减少信信息的非非对称性性，但要要完全消消除信息息的非对对称性是是不可能能的。具具

14、有机会会主义倾倾向的合合约当事事人还会会利用这这种信息息的非对对称性尽尽量地逃逃避风险险，把合合约行为为的成本本归结到到他方身身上，而而自己只只享受收收益。 既然代理理人的行行为是不不可完全全观察到到的，且且代理人人的行为为又会对对委托人人产生影影响，那那么委托托人应该该采取什什么样的的方式促促使代理理人在实实现自己己效用最最大化的的同时实实现委托托人效用用的最大大化？这这个问题题包括了了三个层层次的内内容。第一层次委托人如何设计一份合约能够促使代理人实现委托人的预期效用最大化第一层次委托人如何设计一份合约能够促使代理人实现委托人的预期效用最大化第二层次在所设定的合约条件约束下，代理人的行为如

15、何实现他自己的第二层次在所设定的合约条件约束下，代理人的行为如何实现他自己的预期效用最大化激励相容第三层次激励相容第三层次所给定的合约代理人是否愿意接受所给定的合约代理人是否愿意接受激励合同的的关键是是：使代代理人的的收益与与其努力力水平或或实际业业绩紧密密联系起起来，而而尽量排排除非人人为因素素的干扰扰。可见，公司司治理是是产权分分离后由由于信息息不对称称导致合合约不完完全而产产生的。公公司治理理正是为为保证公公司所有有资产能能有效运运作以实实现投资资者利益益最大化化而作出出的制度度安排。其其核心是是要解决决由谁根根据什么么来选择择和评判判经营者者，如何何激励经经理层为为实现股股东利益益而奋

16、斗斗，并在在代理成成本太高高时用更更好的经经营者来来替换不不好的经经营者。三、公司治治理的构构架传统的公司司内部治治理模式式 职工工 商品市场 指挥 经理市场 借贷贷 市市场 经经理人员员 资本市场 债券券 遴选选 证券 董董事会 监监 选举举 督督 股东大会 监事会会 选举举 内部部治理（狭狭义治理理）（外部治理理）广义义治理公司治理要要解决的的实际上上是我们们通常所所说的：决策机制管理机制 贯穿三三个机制制的激励励约束机机制监督机制或者说，理理清了谁谁所有，谁谁决策，谁谁管理，谁谁收益的的权责利利界限四、公司治治理的国国际趋势势开始始尝试用用人力资资本解决决问题在列宁关于于“帝国主主义是垂

17、垂死的资资本主义义”的论断断已过去去了将近近1000年之后后，资本本主义并并没有垂垂死，相相反，资资本主义义在某些些方面还还显得很很有活力力。为什什么会这这样？因因为资本本主义能能根据在在生产力力发展过过程中出出现的矛矛盾，比比较及时时地进行行生产关关系的调调整，缓缓解了矛矛盾。这这一点在在资本主主义的微微观基础础企业业制度上上也表现现得非常常明显。（一）非产产权的调调整管理上上引入行行为科学学，注重重精神激激励；物物质利益益刺激的的力度更更大1、管理上上引入行行为科学学，注重重精神激激励在资本原始始积累阶阶段，资资本家对对工人进进行残酷酷剥削，饥饥饿加皮皮鞭，工工人被当当作单纯纯的赚钱钱工具

18、管理理哲学的的出发点点是将工工人当作作“工具人人”泰罗研研究了工工人的劳劳动操作作和工时时，统计计出各种种劳动所所需要的的标准时时间和标标准方法法，包括括工具、身身体姿势势、行走走路线等等，并以以此为基基础制定定了“差别计计件工资资制”，把原原来固定定不变的的工资率率分为不不同的档档次，使使产量越越高工资资率越高高泰罗罗制标志志着科学学管理时时代的到到来。 随着生生产力的的发展和和专业化化分工的的发展，单单调乏味味的工业业劳动与与丰富多多彩的社社会生活活形成了了强烈的的反差。人人们也对对生产效效率问题题上的“条件论论”（作业业现场的的通风状状况、温温度、照照明、色色彩、桌桌椅舒适适程度等等因素

19、对对生产效效率有重重要的影影响）产产生了质质疑。119244年到19927年年，美国国全国科科学研究究委员会会进行了了著名的的“霍桑实实验”，但研研究者却却无法解解释工人人产量的的提高究究竟受动动于哪些些因素。受受邀的梅梅奥敏锐锐地指出出，产量量提高的的关键是是，试验验工人的的精神状状态发生生了巨大大的变化化：由于于受到研研究者越越来越大大的关心心而感到到兴奋，并并且在内内心产生生了一种种“参与感感”。梅奥奥的追随随者福莱莱特主张张把公司司看成是是一个统统一的整整体，公公司同其其环境即即债权人人、股东东、顾客客、竞争争者、供供货者、当当地社区区之间有有密切联联系，应应该用“共享权权力”来代替替

20、“统治的的权力”，用共共同行动动来代替替强制。行行为科学学的引进进，使企企业管理理进入了了现代管管理阶段段。后来，马斯斯洛从心心理学的的角度丰丰富和发发展了“社会人人”的管理理哲学；吉芬提提出“自下而而上的管管理”，主张张应用“参与哲哲学”，解放放人们的的思想，鼓鼓励人们们自下而而上地发发挥工作作主动性性。从“工具人人”到“经济人人”到“社会人人” 和“参与哲哲学”的管理理哲学变变迁，也也反映了了经济发发展、社社会发展展和人的的发展过过程中激激励方式式和内容容从仅仅仅注重物物质利益益激励到到也注重重精神激激励的必必然性。2、物质利利益刺激激的力度度更大除了随着生生产率水水平的提提高而不不断提高

21、高工资水水平外，为为避免贫贫富差距距的进一一步扩大大，资本本主义企企业在物物质资本本的扩散散上也很很注意。尽管移民不不断涌进进，美国国工人的的工资在在18665年到到19221年间间增加了了两倍，但但劳动时时间也在在不断减减少，118900年到19920年年间工业业工人每每周劳动动时间减减少了110小时时。高效效率导致致了高福福利。在在泰罗的的“勤奋工工作可以以导致幸幸福”观点的的影响下下，许多多企业着着力改善善生产环环境，提提高职工工福利。理论界也在在探索“散财于于民”的新途途径。英英国的查查尔斯巴贝奇奇在199世纪末末提出了了他的“利润分分享计划划”，让工工人的部部分工资资随着工工厂的利利

22、润升降降而浮动动；工人人们如果果提出了了有价值值的建议议就可以以得到一一笔奖金金。他的的这两项项新制度度把工人人们的劳劳动成果果与工资资收入用用一种看看得见的的方法紧紧密联系系起来，使使工人真真正关心心企业的的生产经经营，与与企业结结成命运运共同体体，既激激发了工工人们的的生产责责任心和和劳动积积极性，也也确实在在经济景景气时增增加了工工人们的的收入。（二）产权权的调整整：理论论与实践践除了注意从从物质利利益、精精神、情情感等方方面加强强对职工工的激励励外，理理论界和和实际管管理中都都在积极极探索用用产权这这一形式式，对职职工进行行综合激激励。 11、双因因素经济济论 路路易斯凯尔萨萨在其代代

23、表作民民主与经经济力量量中，提提出通过过双因素素开展雇雇员持股股计划革革命。他他认为，苏苏联、东东欧的瓦瓦解证明明了高度度集中的的计划经经济是失失败的，但但是西方方现行的的自由市市场经济济模式也也不是一一种成功功的模式式。尽管管现行资资本主义义制度曾曾经创造造出了经经济的奇奇迹，但但它却不不能创造造出经济济的公平平没有有消除贫贫困且使使其有扩扩大的趋趋势。税税收和再再分配的的手段在在现实面面前显得得苍白无无力。现现有资本本主义制制度无力力消除贫贫困的根根本原因因在于人人们都认认为，社社会财富富是由劳劳动这一一唯一的的因素创创造的，而而资本只只是一种种劳动的的辅助工工具。凯凯尔萨将将劳动价价值论

24、称称为单因因素经济济论。在在前工业业社会里里，在劳劳动是生生产的首首要途径径并占了了生产投投入的大大部分的的情况下下，基本本上正确确。但在在后工业业社会里里，劳动动的作用用越来越越小，而而资本的的作用越越来越大大。凯尔尔萨认为为，传统统理论认认为的由由劳动创创造财富富的单因因素经济济时代已已经过去去，而资资本和劳劳动共同同创造财财富的双双因素时时代正逐逐步凸现现。与此此相适应应，必须须建立一一种民主主的市场场经济制制度。这这种制度度在遵循循财产权权原则、参参与原则则和限制制原则的的前提下下，建立立使资本本主义所所有权分分散化的的新机制制，以便便使所有有的人既既能分享享从劳动动中获得得的收入入，

25、也分分享从资资本中获获得的收收入。具具体的方方案就是是运用雇雇员持股股计划、资资本信贷贷手段“为占大大多数生生来没有有资本的的人，打打开一条条获取资资本所有有权的道道路”。这样样，它能能够在不不剥夺、不不侵犯原原财产所所有者利利益的前前提下，实实现财富富的重新新分配，减减少并消消除贫困困和劳资资矛盾，抑抑制工资资膨胀性性的需求求，解放放新的资资本来源源，提高高劳动生生产率，真真正实现现民主的的资本主主义。 2、分分享经济济论 马丁魏魏茨曼的的分享享经济论论针对对经济滞滞胀问题题提出了了分享经经济的主主张。他他从分配配领域出出发把雇雇员的报报酬制度度分为工工资制度度和分享享制度两两种模式式，认为

26、为资本主主义经济济出现滞滞胀局面面的根源源在于其其现有的的工资制制度不合合理。在在工资制制下，雇雇员的工工资以及及劳动成成本固定定不变，当当总需求求缩减时时，厂商商基于利利润最大大化的原原则，要要维持商商品价格格，削减减产量，这这又造成成普遍的的失业。当当有工人人失业时时，雇主主以及政政府会帮帮助他们们来摆脱脱困境，这这就可能能导致通通货膨胀胀。因此此，通货货膨胀、滞滞胀的治治理不能能在纯宏宏观管理理上，必必须在微微观经济济改革中中。采用用分享经经济把“工人的的工资与与某种能能够恰当当反映厂厂商经营营的指数数相联系系”是直接接对付滞滞胀的天天然武器器。这样样，工人人和资本本家在工工资谈判判中，

27、不不再确定定具体的的工资额额，而是是确定在在企业未未来的收收益中的的分享比比例。这这样，经经济繁荣荣时工人人的工资资就高，经经济萧条条时工资资自然会会降下来来，通货货膨胀就就不会发发生。但但分享制制度的实实现不能能从单个个企业开开始，而而必须是是全部或或相当多多数的企企业同时时转为分分享制度度，经济济才会产产生平衡衡的扩张张效应。为为全面实实施他的的经济分分享制度度，魏茨茨曼提出出并实施施了“职工持持股制”(ESSOP)。 受凯尔萨和和魏茨曼曼理论及及其积极极实践的的影响，美美国及西西方世界界兴起了了一场轰轰轰烈烈烈的雇员员持股计计划运动动。普通通工人拥拥有的股股票价值值迅速增增加，劳劳动积极

28、极性的增增加也较较明显。美美国实行行雇员持持股计划划的企业业近几年年有了迅迅速发展展，实行行雇员持持股计划划的企业业的劳动动生产率率要比以以前提高高13%。 33、经济济民主论论大卫P艾勒曼曼于900年代初初在民民主的公公司制一一书中提提出了经经济民主主论的经经济主张张。他认认为“人人拥拥有与生生俱来的的不可让让渡的享享有自己己劳动果果实的权权利和民民主自决决权利”。资本本主义的的雇佣关关系否认认上述权权利，因因此资本本主义不不是一种种理想的的经济模模式；而而“国家社社会主义义也没有有废除雇雇佣关系系，它只只是在公公有优越越的名义义下，用用工人雇雇佣制代代替私有有制的雇雇佣制”，因此此也不是是

29、一种理理想的经经济模式式。为此此，他提提出了第第三种方方式的社社会经济济制度经济济民主制制度，即即建立在在私有财财产中民民主和正正义基础础上的市市场经济济来替代代现行的的资本主主义经济济和国家家社会主主义经济济。这种种经济的的基础为为民主的的公司制制或以劳劳动为基基础的民民主公司司。在公公司里，“雇佣关系”被成员关系所替代，人们共同占有劳动的正面和负面成果，工人拥有不可让渡的选举权和剩余索偿权。 44、专门门投资理理论美国布鲁金金斯研究究中心高高级研究究员玛格格丽特M布莱尔尔博士于于90年代代中期提提出了专专门投资资理论的的主张。该该理论从从投资者者和公司司治理结结构关系系的角度度出发，认认为

30、传统统的经济济观点中中，股东东是公司司的唯一一投资人人，承担担了公司司全部风风险，公公司管理理人员和和员工是是股东雇雇来的专专门为管管理股东东资产并并为之创创造最大大利益而而服务的的观点是是错误的的。她认认为，公公司不是是一种实实物资产产的集合合，而是是一种法法律框架架结构。股股东并不不是唯一一的投资资者，供供应商、顾顾客尤其其是企业业雇员也也都提供供了特殊殊的投资资，同时时也与股股东一样样承担着着同样的的风险。所所以他们们应该获获得相应应的报酬酬。针对对“雇员”这一特特殊的专专门人力力资本投投资群体体，她认认为雇员员在公司司的财富富创造中中是非常常重要的的，因为为长期在在同一公公司工作作的职

31、工工会积累累重要的的专门技技能。这这些技能能使职工工具有更更高的生生产力，他他们是企企业的特特型人力力资本，对对公司更更有价值值，但同同时其承承担的风风险就越越大。若若仍对这这些“企业特特型人力力资本”的投资资不作为为创造财财富的一一部分，就就损害了了他们应应得到的的利益，整整个社会会将丧失失掉雇员员投资于于企业特特型人力力资本带带来的潜潜在收益益。因此此，必须须保护和和激励人人力资本本的投资资热情，这这就必须须提供一一种有效效的公司司治理结结构，即即能清楚楚地洞察察和确保保雇员投投资得到到尊重和和回报，培培育和提提高人力力资本回回报的制制度安排排。而美美国的雇雇员股票票所有制制作为一一种制度

32、度安排能能起到这这种作用用。精神、情感激励物质利益激励可见，在资资本主义义的企业业经济理理论和实实践中，激激励的重重心也都都明显经经历一个个明显的的变化：精神、情感激励物质利益激励产权激励工资、财物激励产权激励工资、财物激励人力资本产权激励物质资本产权激励人力资本产权激励物质资本产权激励（三）脑力力劳动者者、智力力劳动者者在企业业中的地地位日趋趋显赫由灰领工人人为主到到蓝领工工人为主主再到白白领工人人为主，最最生动形形象地展展现了脑脑力劳动动者的社社会需求求和社会会地位变变迁。而而知识经经济时代代，智力力劳动者者的出现现为这种种变迁又又增添了了一道亮亮丽的风风景：金金领工人人已经出出现。“金”

33、，是说说明智力力劳动者者的经济济价值就就像金那那样稀缺缺、昂贵贵和令人人珍惜。在在近来如如雨后春春笋般涌涌现的高高科技企企业及一一直风光光无限的的信息产产业、计计算机产产业、医医药生物物产业中中，智力力劳动者者既是一一线的劳劳动者，又又是企业业的领导导管理者者，还是是社会中中靠自己己的知识识和能力力最先合合法致富富的群体体。他们们的活动动，甚至至能通过过美国的的纳斯达达克市场场信息，影影响全球球的生产产、经营营活动。他他们已不不是需要要谁来重重视的人人，他们们已经通通过释放放自己的的能量，叫叫人不得得不重视视并发自自肺腑地地敬仰。引入人力资资本的内内部治理理模式股东大会（包括人力资本所有者股东

34、即企业职工）职工（职工相互间也监督、评议，评议结果影响人力资本价值）经理人员董事会 监监督 选举 监督 遴选选 监督督 指挥挥股东大会（包括人力资本所有者股东即企业职工）职工（职工相互间也监督、评议，评议结果影响人力资本价值）经理人员董事会 监事会监事会监督 选选举 监监督 监督督权威方向 监督方方向五、我国目目前公司司治理的的基础中国证券市市场，从从来没有有平静过过。远的的琼民源源，近的的郑百文文、猴王王、中科科创业、亿亿安科技技、银广广夏、三九、麦麦科特层出出不穷的的事件，波波涛汹涌涌的中国国证券市市场。要要了解我我国目前前的公司司治理基基础，我我们先来来看几个个案例吧吧。郑百文 郑百文是

35、披披着“全全国商业业批发行行业龙头头老大”、“国国企改革革一面红红旗”的的先进典典型的外外衣登上上证券市市场大舞舞台。它它在上市市申请文文件中称称，19986年年至19996年年10年年间，销销售收入入增长445倍，利利润增长长36倍倍；19996年年实现销销售收入入41亿亿元。而而实际上上，郑百百文是造假专家家。上市市前，郑郑百文专专门组建建了几个个做假账账的班子子，把各各种财务务报表、指指标做得得一应俱俱全，把把亏损做做成盈利利。其常常用的变变亏为盈盈的招数数是，让让厂家以以欠商品品返利的的形式给给郑百文文打欠条条，然后后以应收收款的名名目做成成盈利入入账。同同时，做做一补充充说明所打打欠

36、条只只供郑百百文做账账，不作作还款依依据。就就这样，郑郑百文上上市后三三年累计计虚增利利润1.43990亿。可是是98年年报公布布之后，投投资者发发现，郑郑州百文文已经亏亏得精光光。19999年年更是亏空空9.88亿元，再再创沪深深股市亏亏损之最最，进入入ST行行列。中中国建设设银行将将19335588.4万万元的郑郑州百文文债权悉悉数予以以转让给给信达，信达又又于20000年年3月33日启动动申请破破产清算算程序。正在郑郑百文走走投无路路的时候候，山东东三联集集团突然然跳出来来，开始始了对郑郑百文的的投机性性重组。郑郑百文符符合公公司法所所有的退退市条件件，但中中国第一一家退市市的却并并不是

37、郑郑百文！中科创业 中科创业的的前身为为“康达达尔”。119944年111月1日日由一家家全民所所有制企企业深圳宝宝安县养养鸡公司司改制上上市，主主要从事事饲料及及养殖业业。999年122月，康康达尔更更名为深深圳市中中科创业业(集团)股份有有限公司司，简称称中科创创业。中中科创业业现任总总经理欧欧锡钊当当时也表表示：“更更名主要要体现了了公司股股东的变变更。新新股东是是具有国国家科技技部背景景的下属属几大科科技发展展中心投投资兴办办的科技技发展公公司。”一切似乎很圆满，包括更名后从9元涨到高达80元的股价。但是直到现在还没有资料证实重组康达尔的海南公司与北京中科的关系。做庄的模式为：深圳英特

38、泰投资公司总经理朱焕良因持有中科创业流通股90%，被高位套牢，纸上富贵变不了现，找着素负盛名的北京机构“K工作室”的主持者吕梁本人进行精心策划，用资产重组的大旗作虎皮，并改名为一个非常响亮的高科技名称，其经营从养鸡转型为眼下最时髦的高科技生物制药。自己利用重组热炒之后，2001年1月，中科系股票中科创业、中西药业、莱钢股份、岁宝热电、鲁银投资、胜利股份等连续跳水，中科创业连续10个跌停板，创下了中国股市最大跌幅纪录。中科系案例的典型特点就是：利用重组信息的不对称进行内幕交易、价格操纵，利用股票抵押贷款炒股、透支炒股。银广夏事件件银广厦号称称“中国第第一牛股股”、“中国第第一蓝筹筹股”。该股股自

39、19994年年上市交交易，119999年业绩绩大幅度度提高，每每股收益益达0.51元元，股价价以4440%的的涨幅被被市场奉奉为“世纪大大黑马”。事实实是：公公司从119999年开始始在市场场上散布布的“利润神神话”全系子子虚乌有有的编造造，其出出口额据据公司自自称在220000年达11.8亿亿马克，而而事实上上仅为33万美元元；其签签下600亿合同同的德国国买家据据称为一一家百年年老店，但但事实上上是注册册资金仅仅5万马马克的小小型贸易易公司；其据称称出口创创汇创利利的“超临界界萃取产产品”，在产产量产品品和价格格上均被被专家证证实不具具可能性性。虚假假报表并并不罕见见，中国国证券市市场上没

40、没有一份份财务报报表完全全真实。但但也没有有几家上上市公司司敢像银银广厦这这样虚增增利润。因因为它不不是简单单地放大大利润，而而是巨额额地虚假假捏造！猴王、三九九母公司司把子公公司当提提款机三大问题不不容忽视视 信息披露不规范信息披露不规范 业绩虚假在在信息披披露方面面，一部部分公司司是由于于未在规规定的时时间内公公布年报报，或未未在规定定的时间间内发布布业绩预预警或预预亏；而而一部分分公司未未将对公公司经营营影响较较大的而而应当及及时披露露的信息息披露，尤尤其是与与大股东东之间的的关联交交易，形形成明显显的内部部人控制制。信息息披露的的不规范范往往是是经营业业绩差或或公司治治理存在在严重问问

41、题的公公司，因因而强化化信息披披露就成成为保护护广大中中小投资资者利益益的大事事，是保保护市场场信心的的大事。 业绩虚假业绩虚假案案件的增增多，成成为打击击投资者者信心的的重磅炸炸弹。如如果说SST张家家界在119966年至119988年年报报中披露露了虚假假财务信信息、SST黎明明19999年年年报有重重大弄虚虚作假行行为对市市场影响响还像是是炸弹爆爆炸，银银广夏因因业绩严严重虚假假对市场场的影响响当然就就像地震震：做假假的毕竟竟还有点点基础，而而银广夏夏是无中中生有！上市公司与大股东之间的不正常关系上市公司与大股东之间的不正常关系 如幸福福实业被被大股东东幸福集集团占用用资金达达199亿元

42、以以上，南南华西为为大股东东及其关关联公司司提供总总额达44699亿元的的贷款担担保，同同时被大大股东占占用资金金达633亿亿元等。而而一些新新上市的的公司的的这种行行为，更更显示了了目前上上市公司司在公司司治理方方面远远远落后于于市场规规模的快快速发展展。最典典型的是是三九医医药，目目前被大大股东及及关联方方占用资资金超过过25亿亿元，占占公司净净资产996，严严重地侵侵占了广广大中小小投资者者的利益益，直接接威胁到到上市公公司的资资产安全全。麦科科特的被被调查也也同样与与上市公公司和大大股东之之间的不不正常活活动有关关。 首要解决“三分开” 首要解决“三分开”不做假账，重建信用所谓“三三分

43、开”，就就是要求求上市公公司与大大股东拥拥有各自自的人、财财、物系系统。近近年来，由由于“三三不分开开”而引引发的各各种悲剧剧可谓举举不胜举举。最为为典型的的是STT猴王被被猴王集集团掏空空最终几几近走向向破产。看看似简单单的“三三分开”为为何如此此之难？原因是是复杂的。首先先，从上上市之初初的资产产剥离就就不彻底底，是多多数上市市公司出出现“三三不分开开”的根根源。其其次，上上市公司司的融资资渠道成成为部分分大股东东垂涎的的目标，为为了达到到控制巨巨额募股股资金的的目的，大大股东自自然不愿愿意真正正“三分分开”。另另外，缺缺乏一个个严谨的的外部环环境，也也给许多多上市公公司及大大股东以以可乘

44、之之机。 不做假账，重建信用“不做假账账”的校训训 朱镕基总理理今年44月166日视察察上海国国家会计计学院时时亲笔题题写校训训：“不做假假账”。朱总总理将这这本来应应该不言言自明的的职业操操守的底底限，作作为“校训”题给未未来的业业界精英英，虽然然痛快淋淋漓，却却也让人人读出沉沉重和沉沉痛。 110月，北北京国家家会计学学院成立立，朱总总理仍然然亲临视视察。两两所国家家会计学学院相隔隔半年时时间先后后成立，朱朱总理都都亲自到到院视察察，足以以看出其其对会计计人才培培养的重重视程度度。而这这重视的的背后，是是对会计计职责的的充分强强调，是是对现状状的强烈烈不满，是是对未来来的殷切切期望。在在北

45、京国国家会计计学院，朱朱总理将将日益泛泛滥的会会计人员员做假帐帐问题形形容为严严重危害害市场经经济秩序序的“毒瘤”，这可可以看做做对上海海会计学学院“不做假假帐”题词的的一个补补充和诠诠释。一一个行业业，在社社会经济济生活中中承担着着“守望者者”的职责责；而其其现状，却却已到了了需要一一国总理理向其宣宣喻职业业操守底底限的程程度，那那么这个个行业的的“毒瘤”给社会会带来的的伤害也也就不言言而喻。当当然，会会计行业业确实存存在严重重的问题题，也确确实给经经济秩序序带来了了严重的的影响，但但朱总理理将“板子”都打在在会计行行业的身身上，却却有些不不够公允允，甚至至有舍本本逐末之之嫌。因因为假帐帐是

46、会计计做的，但但却不是是会计的的本意，甚甚至也未未必是指指使做假假帐的老老板们的的本意。在在一个普普遍作假假以至于于不作假假反而无无法生存存的环境境中，作作假成了了无奈的的必然选选择。因因此，解解决会计计问题的的根本不不在于治治理会计计，而在在于改造造制度。但但在制度度未改之之前，也也不能对对这类现现象放任任。我们们应该标标本兼治治，在制制度建设设、环境境改造的的同时，对对各种不不良现象象的打击击和治理理。在这这个意义义上，“不做假假帐”不仅仅仅是“校训”，也是是全社会会之“训”。信用重建 我国目前存存在的制制假、售售假、偷偷税漏税税、经济济欺诈、恶恶意逃废废债务等等信誉缺缺失问题题的原因因是

47、：大大家对于于未来没没有一个个稳定预预期。制度重建 逐步步建立起起一整套套完善的的、互相相衔接的的制度体体系（治治本）法律重建 首先先应进一一步收紧紧监管条条例，扩扩大停牌牌、退市市的范围围，既可可以对上上市公司司起到警警示作用用，进一一步规范范市场，也也是防止止违规行行为进一一步扩大大，保护护那些被被虚假信信息误导导的投资资者避免免出现更更大损失失的必要要手段。其其次，按按照法律律赋予的的权利，鼓鼓励投资资者要求求违规上上市公司司承担民民事赔偿偿责任。三是要加大惩罚力度，改变目前这种处罚不力，处罚不到自然人的状况，不仅要罚现在还要罚未来。对讲信誉的，在各方面给予优惠或奖励。只有真正建立其上市公司因违规而必须承担民事赔偿的制度，才能使证券市场形成一个强有力的外部监督力量，对上市公司起到惩罚与警示作用，从而促进证券市场在规范的环境下快速发展，促进国有企业的规范发展。中介重建 加加强中介介机构和和媒体监监督、披披露机制制（治标标）六、我国公公司治理理如何顺顺应国际际趋势新浪王志东东事件 新浪股价220000从5月月起，便便开始了