股权转让税收政策讲义

1、股权转让税收政策讲义第一部分股权转让涉税概述一、股权转让的税收特点一是企业股权转让税收流失现象较严重。企业股权转让行为是否要纳税、要纳哪些税、如何计 算缴纳，不少纳税人在发生该行为时容易疏忽。二是股权转让行为具有偶发性。股权转让对企业而言是一项重大变更，不是每个企业都会发生， 对一个企业而言，股权转让在通常情况下也不会经常发生，因而无论是对企业还是税务机关来说， 股权转让的涉税业务都不是一项经常性的业务，具有一定的偶发性。三是股权转让行为具有隐蔽性。部分纳税人对股权转让纳税义务不甚了解，未及时主动地对股 权转让的应税行为进行纳税申报，税务机关不能及时了解掌握企业的股权转让行为；也有相当一部 分

2、股权转让者纳税意识不强，还抱有侥幸心理，为规避税收有意隐瞒股权转让行为，而税企信息不 对称造成税务机关难以组织有效的事前监控，税收监管往往滞后。四是股权转让价格往往具有虚假性。因为股权转让的价格直接关系到股权转让人的切身利益， 股权转让人主观上存在着隐瞒股权转让价格的动机，对于税务机关而言，需要对股权转让价格的真 实性进行核实，而目前我国并未形成一套行之有效的社会评估机制。二、企业股权转让的纳税义务（一）印花税股权转让行为发生频率不高，不少纳税人尚不知道股权转让书据需要贴花。而实际上，印花税 作为一种行为税，只要纳税人书立、领受中华人民共和国印花税暂行条例列举的应税凭证，就 必须贴花。股权转让

3、所立的书据属于印花税征税税目,即“产权转移书据”税目中“财产所有权”， 按所载金额万分之五贴花。（二）个人所得税不少纳税人、扣缴义务人对于股权转让环节可能涉及个人所得税纳税义务认识较为片面，以为 只要自然人股东采取平价或低价形式转让股权，便没有所得，无须申报缴纳或扣缴个人所得税；甚 至有的受让人不知道在向转让人（原自然人股东）支付股权转让款项时有扣缴其个人所得税的义务， 从而给征纳双方增加不必要的成本、损失。现就相关政策作一梳理。1、适用税目。中华人民共和国个人所得税法（以下简称个人所得税法）第二条第九项规定， 财产转让所得应纳个人所得税。中华人民共和国个人所得税法实施条例（以下简称实施条例）

4、第 八条第九项规定，股权转让所得属于财产转让所得项目。2、应纳税所得额的计算。实施条例第二十二条规定，财产转让所得按照一次转让财产的收入 额减除财产原值和合理费用后的余额，作为应纳税所得额。就股权转让所得而言，其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等 税费。3、税率。个人所得税法第五条第五项规定，财产转让所得适用百分之二十的比例税率。4、纳税义务人、扣缴义务人。个人所得税法第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务 人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。对于股权转让来说，即以受让人为扣缴义务人。5、纳税申报。实施条例第三十五条规定，扣缴义务人在向个人支付应税款项时

5、，应当依照税法 规定代扣税款，按时缴库，并专项记载备查。同时，个人所得税法第九条规定，扣缴义务人每月所 扣的税款，应当在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。6、主管税务机关。国税函Q009285号文件第三条规定，个人股东股权转让所得个人所得税 以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。7、平价、低价转让的税收政策。国税函2009285号文件第四条第二款规定，对申报的计税 依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股 东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。（三）企业所得税。企业股东转让股权，还要申报缴纳企业所得税。1、收入。中华人民

6、共和国企业所得税法（以下简称企业所得税法）第六条第三项规定，转 让财产收入列入企业收入总额范围。中华人民共和国企业所得税法实施条例第十六条规定，企业 转让股权取得的收入属于转让财产收入。2、扣除。根据企业所得税法第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出， 包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说，股 权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。3、应纳税所得额。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。4、税率。企业所得税法第四条规定，企业所得税的税率为25%。企业所得税法第二十八条规 定，符合条件的小型微利企业，

7、减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企 业，减按15%的税率征收企业所得税。财税2009133号、财税20114号规定，自2010年1月1日 至2011年12月31日，对年应纳税所得额低于3万元（含3万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。财税2011117号规定，自2012年1月1 日至2015年12月31日，对年应纳税所得额低于6万元（含6万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。自2014年1月1日至2016年12月31日， 对年应纳税所得额低于10万元（含10万元）的小型

8、微利企业（包括采取查账征收和核定征收方式 的企业），其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。5、税务处理（1） 一般性税务处理:被收购方应确认股权转让所得或损失，收购方取得股权或资产的计税基 础应以公允价值为基础确定。【例一】A公司向C公司转让B公司的长期股权投资，计税基础1000万，转让价为2000万。A公司确认所得2000-1000=1000 （万元），应纳企业所得税=1000X25%=250 （万元）。C公司以实际 支付的2000万元作为计税基础。（2）特殊性税务处理：如果购买企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企 业在该股权收购发生时的股权支付

9、金额（本企业或其控股企业的股权股份）不低于其交易支付总额 的85%，且同时符合特殊处理的其他条件，则股权交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或 损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应资产转让所得或损失并调整相应资产的计税基础。【例二】A公司以本企业20%的股权（股本1000万，公允价值为5700万元）和300万元现金 作为支付对价，收购C公司持有的B公司80%的股权（计税基础1000万元，公允价值6000万元）。 假设C公司不享受小型微利企业优惠政策。由于A公司收购C公司股权的比例大于75%，股权支付占交易总额比例：57006000=95%， 大于85%，假定同时符合特殊处理的其他条件。

10、依据财税200959号文件规定，C公司可暂不确 认转让B公司股权的全部转让所得，但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得， 即应确认股权转让所得（6000-1000） X （3006000） =250 （万元）应纳企业所得税=250X25%=62.5 （万元）。第二部分股权转让相关税收政策财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营 业税。对股权转让不征收营业税。国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函2009285号）各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局:为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效 率，堵塞征管漏洞，根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例、中华人民共和国 税收征收管理法及其实施细则、国家税务总局关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见 （国