重大资产重组-13

1、PAGE PAGE 86信息披露业务备忘录第13号重大资产重组（深圳证券交易所公司管理部 2008年5月20日发布，2012年12月17日修订）为规范上市市公司重重大资产产重组的的信息披披露和相相关业务务办理流流程，根根据公公司法、证证券法、上市公司重大资产重组管理办法（2011年8月1日修订）（以下简称重组办法）、上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（以下简称128号文）、上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）（以下简称指引）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件（以下简称准则）、关于规范

2、上市公司重大资产重组若干问题的规定（以下简称规定）、关于填报上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的规定、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）的有关规定，制定本备忘录。一、总则（一）本备备忘录规规范的上上市公司司及上市市公司控控制或控控股的子子公司重重大资产产重组（以下简称“重大重组”），是指重组办法规定的重大资产重组行为。（二）上市市公司必必须保证证筹划中中的重大大重组事事项的真真实性，属属于重重组办法法规范范的事项项，且具具备可行行性和可可操作性性，无重重大法律律政策

3、障障碍。上上市公司司不得故故意虚构构重大重重组信息息损害投投资者权权益。（三）本所所按形式式审查的的要求核核查要件件是否齐齐备，不不对重组组方案作作实质性性判断。（四）本备备忘录内内容是本本所在监监管实践践中对重重大资产产重组方方案的信信息披露露进行关关注的要要点归纳纳，不代代表本所所对重组组方案的的保证。本本所将根根据中国国证监会会要求和和市场发发展状况况，对审审核关注注要点定定期或不不定期作作出修订订和补充充。二、重组预预案或重重组报告告书的材料报报送（一）上市市公司拟拟向本所所报送重重组预案案材料前前，必须须先办理理公司证证券停牌牌事宜。在在公司证证券交易易时段，本本所不接接收重组组预案

4、材料料报送。公公司如直直接披露露重组报报告书，则则应比照照本条办办理公司司证券停停牌事宜宜。（二）公司司至少应应在承诺诺的最晚晚复牌日日五个交交易日前前，向本本所提交交按重重组办法法要求求制作的的相关文文件。公公司披露露文件经经本所对对其完整整性进行行形式审审查后对对外披露露，同时时恢复公公司证券券交易。（三）上市市公司应应按照证证监会和和本所规规定的格格式和内内容要求求，向本本所报送送重组预预案或重重组报告告书材料料。报送送材料应应不少于于纸质文文件和电电子文件件各一份份，并保保证纸质质文件和和电子文文件内容容一致。三、重组预预案的披披露及办办理流程程（一）上市市公司拟拟披露重重组预案案的，

5、报报送的材材料至少少包括：1、重组预预案； 2、重组（框框架）协协议、合合同或意意向书，交交易对方方出具的的声明和和承诺；3、批准重重组预案案的董事事会决议议；关于于重组预预案的独独立董事事意见；4、董事会会关于重重组履行行法定程程序的完完备性、合合规性及及提交的的法律文文件的有有效性的的说明；5、重组预预案涉及及银行、保保险、证证券、期期货、信信托、传传媒出版版等特殊殊行业的的资产、业业务注入入的，应应提供履履行相关关行业主主管部门门批准程程序的情情况说明明或文件件；6、交易标标的资产产涉及立立项、环环保、行行业准入入、用地地、规划划、建设设施工等等有关报报批事项项的，在在本次交交易的首首次

6、董事事会决议议公告前前，提供供已取得得的相应应的许可可证书或或者有关关主管部部门的批批复文件件；7、上市公公司拟购购买资产产的，在在本次交交易的首首次董事事会决议议公告前前，资产产出售方方已经合合法拥有有标的资资产的完完整权利利的证明明文件，及及不存在在限制或或者禁止止转让的的情形的的说明材材料；拟拟购买的的资产为为土地使使用权、矿矿业权等等资源类类权利的的，提供供已取得得的相应应权属证证书，以以及具备备相应的的开发或或者开采采条件的的说明材材料；8、重组情情况表（附附件1）；9、重大重重组事项项交易进程程备忘录录（附件件2），进程备备忘录应应符合重重组办法法第四四十一条条、信息息披露业业务备

7、忘忘录第334号内幕幕信息知知情人员员登记管管理事项项和关于于加强与与上市公公司重大大资产重重组相关关股票异异常交易易监管的的通知第四条条的相关要求求；10、独立立财务顾顾问核查查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体；11、重组组预案独独立财务务顾问核核查意见见表（附附件3）；12、上市市公司拟拟采用发发行股份份购买资资产，且且最近一一年及一一期财务务会计报报告被注注册会计计师出具具保留意意见、否否定意见见或者无无法表示示意见的的审计报报告的，应根据重组办法第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以

8、消除。13、如内内幕信息息知情人人及直系系亲属名名单或其其买卖上上市公司司证券的的情况与与前次报报送的存存在差异异，应重重新按上市公公司业务务办理指指南第110号重大大重组停停牌及材材料报送送的要求向向本所报报备内内幕信息息知情人人员登记记表，同同时提交交相关人人员买卖卖上市公公司证券券的自查查报告。存在买卖上上市公司司证券行行为的，当当事人应应当书面面说明其其买卖股股票行为为是否利利用了相相关内幕幕信息；上市公公司及相相关方应应当书面面说明相相关申请请事项的的动议时时间，买买卖股票票人员是是否参与与决策，买买卖行为为与本次次申请事事项是否否存在关关联关系系；律师师事务所所应当对对相关当当事人

9、及及其买卖卖行为进进行核查查，对该该行为是是否涉嫌嫌内幕交交易、是是否对本本次交易易构成法法律障碍碍发表明明确意见见。上市市公司应应当就上上述说明明和核查查情况在在重组预预案中进进行披露露。存在关于于规范上上市公司司信息披披露及相相关各方方行为的的通知第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本所提交相关说明。14、其他他本所要要求的材材料。（二）上市市公司向向本所提提交的重重组相关关材料完完备、合合规，且且独立财财务顾问问核查意意见符合合财务顾顾问指引引要求求的，经经本所同同意后，上上市公司司可以披披露重组组预案。上上市公司司披露重重组预案案后，本本

10、所办理理该公司司证券复复牌事宜宜。（三）上市市公司披披露重组组预案时时，披露露内容至至少包括括：1、重组预预案内容容。重组组预案应应符合公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则266号上市市公司重重大资产产重组申申请文件件第八八条要求求，应充充分揭示示该次重重组的不不确定性性和风险险； 2、重组协协议或合合同主要要内容；3、关于重重组预案案的董事事会决议议公告，关关于重组组预案的的独立董董事意见见；4、董事会会关于重重组履行行法定程程序的完完备性、合合规性及及提交的的法律文文件的有有效性的的说明；5、重组预预案涉及及银行、保保险、证证券、期期货、信信托、传传媒出版版等特殊殊行业的

11、的资产、业业务注入入的，应应在重组组预案中中披露履履行相关关行业主主管部门门批准程程序的情情况；6、交易标标的资产产涉及立立项、环环保、行行业准入入、用地地、规划划、建设设施工等等有关报报批事项项的，应应在重组组预案中中披露取取得相应应的许可可证书或或者有关关主管部部门的批批复等情情况；7、上市公公司拟购购买资产产的，应应在重组组预案中中披露资资产出售售方是否否已经合合法拥有有标的资资产的完完整权利利，不存存在限制制或者禁禁止转让让的情形形；拟购购买的资资产为土土地使用用权、矿矿业权等等资源类类权利的的，应在在重组预预案中披披露相应应的权属属证书的的取得情情况，并并披露其其是否具具备相应应的开

12、发发或者开开采条件件；8、独立财财务顾问问核查意意见及重重组预案案核查意意见表。核核查意见见应符合合财务顾顾问指引引第七七条的要要求，核核查意见见表应符符合附件件2的要要求；9、存在买买卖上市市公司证证券行为为的，上上市公司司应当就就相关方方的买卖卖证券说说明和核核查情况况在重组组预案中中进行披披露；存存在关关于规范范上市公公司信息息披露及及相关各各方行为为的通知知（1288号文）第五条条情形的的，上市市公司应应在重组组预案中中披露股股价异动动的情况况及由此此产生的的风险；10、涉及及借壳重重组的，上上市公司司应在重重组预案案中重点点披露拟拟进入上上市公司司的董事事、监事事、高级级管理人人员等

13、人人选是否否具备管管理上述述经营实实体所必必需的知知识、经经验，已已经接受受财务顾顾问关于于证券市市场规范范化运作作知识辅辅导、培培训的情情况；同同时还披披露本次次重组完完成后上上市公司司是否具具备持续续经营能能力，是是否符合合证监会会有关治治理与规规范运作作的相关关规定，在在业务、资资产、财财务、人人员、机机构等方方面是否否独立于于控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业，与与控股股股东及其其控制的的其他企企业间是是否存在在同业竞竞争或者者显示公公平的关关联交易易；11、涉及及向控股股股东、实实际控制制人或者者其控制制的关联联人之外外的特定定对象发发行股份份购买资资产的，上上市公司

14、司董事会会、股东东大会应应当就重重组方案案是否符符合关关于修改改上市公公司重大大资产重重组与配配套融资资相关规规定的决决定第第七条的的规定进进行审议议，在重重组预案案中一并并披露；独立财财务顾问问同时核核查并发发表明确确的专业业意见；12、涉及及发行股股份募集集配套资资金的，上上市公司司应在重重组预案案中明确确发行股股份的定定价方式式；配套套资金比比例不超超过交易易总金额额25%的，上上市公司司应聘请请具有保保荐人资资格的独独立财务务顾问，同同时在重重组预案案中披露露独立财财务顾问问的保荐荐人资格格情况；13、重大大资产重重组的交交易对方方及其控控股股东东、实际际控制人人应当在在重大资资产重组

15、组预案中中披露是是否存在在泄露本本次重大大资产重重组内幕幕信息以以及利用用本次重重大资产产重组信信息进行行内幕交交易的情情形；14、如本本所核查查结果显显示股票票交易存存在明显显异常且且上市公公司决定定继续推推进本次次重组进进程的，公公司应当当在发布布重大资资产重组组预案同同时，就就公司股股票交易易存在明明显异常常、可能能导致本本次重组组进程被被暂停或或者被终终止作出出风险提提示公告告（附件件5）；如筹筹划重大大资产重重组事项项停牌期期间因重重组事项项涉嫌内内幕交易易被中国国证监会会立案调调查或者者被司法法机关立立案侦查查且公司司决定继继续推进进本次重重组进程程的，上上市公司司应当在在披露重重

16、大资产产重组预预案的同同时披露露有关立立案情况况，并就就本次重重组进程程被暂停停和可能能被终止止作出风风险提示示公告（附附件6）。15、本次次重组相相关主体体是否存存在依据据关于于加强与与上市公公司重大大资产重重组相关关股票异异常交易易监管的的暂行规规定第第十三条条不得参参与任何何上市公公司重大大资产重重组情形形的说明明。16、其他他本所要要求的内内容。四、重组报报告书的的披露及及办理流流程（一）上市市公司因因重大资资产重组组停牌后后，首次次复牌时时，公司司认为重重组报告告书等相相关材料料达到披披露标准准的，可可以直接接申请披披露重组组报告书书，而不不需披露露重组预预案。（二）上市市公司拟拟披

17、露重重组报告告书的，报报送的材材料至少少包括：1、重组报报告书； 2、重组协协议或合合同，交交易对方方出具的的承诺和和声明；3、批准重重组报告告书的董事会会决议；关于重重组报告告书的独立董董事意见见；4、董事会会关于重重组履行行法定程程序的完完备性、合合规性及及提交的的法律文文件的有有效性的的说明；5、重组报报告书涉涉及银行行、保险险、证券券、期货货、信托托、传媒媒出版等等特殊行行业的资资产、业业务注入入的，应应提供履履行相关关行业主主管部门门批准程程序的情情况说明明或文件件；6、交易标标的资产产涉及立立项、环环保、行行业准入入、用地地、规划划、建设设施工等等有关报报批事项项的，在在本次交交易

18、的首首次董事事会决议议公告前前，已取取得的相相应的许许可证书书或者有有关主管管部门的的批复文文件；7、上市公公司拟购购买资产产的，在在本次交交易的首首次董事事会决议议公告前前，资产产出售方方已经合合法拥有有标的资资产的完完整权利利的证明明文件，及及不存在在限制或或者禁止止转让的的情形的的说明材材料；拟拟购买的的资产为为土地使使用权、矿矿业权等等资源类类权利的的，提供供已取得得的相应应权属证证书，以以及具备备相应的的开发或或者开采采条件的的说明材材料；8、独立财财务顾问问报告；9、法律意意见书；10、重组组涉及的的审计报报告、资资产评估估报告；11、上市市公司购购买资产产的，应应提供经经审核的的

19、盈利预预测报告告。上市市公司确确有充分分理由无无法提供供上述盈盈利预测测报告的的，应当当提交无无法提供供盈利预预测报告告的原因因的说明明材料；12、上市市公司拟拟采用发发行股份份购买资资产，且且最近一一年及一一期财务务会计报报告被注注册会计计师出具具保留意意见、否否定意见见或者无无法表示示意见的的审计报报告的，应根据重组办法第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。13、进行行重组组办法第第二十八八条第（一一）至（三三）款的的重组，应提供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告。14、如内内幕信息

20、息知情人人及直系系亲属名名单或其其买卖上上市公司司证券的的情况与与前次报报送的存存在差异异，应重重新按上市公公司业务务办理指指南第110号重大大重组停停牌及材材料报送送的要求向向本所报报备内内幕信息息知情人人员登记记表，同同时提交交相关人人员买卖卖上市公公司证券券的自查查报告。存在买卖上上市公司司证券行行为的，当当事人应应当书面面说明其其买卖股股票行为为是否利利用了相相关内幕幕信息；上市公公司及相相关方应应当书面面说明相相关申请请事项的的动议时时间，买买卖股票票人员是是否参与与决策，买买卖行为为与本次次申请事事项是否否存在关关联关系系；律师师事务所所应当对对相关当当事人及及其买卖卖行为进进行核

21、查查，对该该行为是是否涉嫌嫌内幕交交易、是是否对本本次交易易构成法法律障碍碍发表明明确意见见。上市市公司应应当就上上述说明明和核查查情况在在重组报报告书中中进行披披露。存在关于于规范上上市公司司信息披披露及相相关各方方行为的的通知第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。15、重组组情况表表（附件件1）；16、重大大重组事项项进程备备忘录（附附件2），进程备备忘录应应符合重重组办法法第四四十一条条和信息息披露业业务备忘忘录第334号内幕幕信息知知情人员员登记管管理事项项的相关要求求；17、重组组报告书书独立财财务顾问问核查意意见表（

22、附附件4）；18、独立立财务顾顾问出具具的重组组报告书书与预案案差异情情况对比比表。19、重大大重组涉涉及新增增股份的的，如触触及收购购或相关关股份权权益变动动的信息息披露义义务，还还需提交交并披露露收购报报告书或或权益变变动报告告书；20、其他他本所要要求的材材料。（三）上市市公司向向本所提提交重组组相关材材料完备备，且独独立财务务顾问报报告符合合财务务顾问指指引要要求的，经经本所同同意后，上上市公司司可以披披露重组组报告书书。（四）上市市公司披披露重组组报告书书时，披披露内容容至少包包括：1、重组报报告书内内容。重重组报告告书内容容应符合合公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准

23、则则26号上市市公司重重大资产产重组申申请文件件第十十条要求求，应充充分揭示示该次重重组的不不确定性性和风险险； 2、批准重重组报告告书的董事会会决议公公告；3、关于重重组报告告书的独立董董事意见见；4、董事会会关于重重组履行行法定程程序的完完备性、合合规性及及提交的的法律文文件的有有效性的的说明；5、重组报报告书涉涉及银行行、保险险、证券券、期货货、信托托、传媒媒出版等等特殊行行业的资资产、业业务注入入的，应应在重组组报告书书中披露露相关行行业主管管部门批批准程序序的情况况说明或或文件；6、交易标标的资产产涉及立立项、环环保、行行业准入入、用地地、规划划、建设设施工等等有关报报批事项项的，应

24、应在重组组报告书书中披露露取得相相应的许许可证书书或者有有关主管管部门的的批复等等情况；7、上市公公司拟购购买资产产的，应应在重组组报告书书中披露露资产出出售方是是否已经经合法拥拥有标的的资产的的完整权权利，不不存在限限制或者者禁止转转让的情情形；拟拟购买的的资产为为土地使使用权、矿矿业权等等资源类类权利的的，应在在重组报报告书中中披露相相应的权权属证书书的取得得情况，并并披露其其是否具具备相应应的开发发或者开开采条件件；8、独立财财务顾问问报告。独独立财务务顾问报报告应符符合财务顾顾问指引引第八八条的要要求；9、重组报报告书独独立财务务顾问核核查意见见表。相相关格式式应符合合附件44的规定定

25、；10、法律律意见书书；11、重组组涉及的的审计报报告、资资产评估估报告；12、上市市公司购购买资产产的，应应披露经经审核的的盈利预预测报告告。上市市公司确确有充分分理由无无法提供供上述盈盈利预测测报告的的，应当当披露无无法提供供盈利预预测报告告的原因因。在重重组报告告书中作作出特别别风险提提示，并并在管理理层讨论论与分析析部分就就本次重重组对上上市公司司持续经经营能力力和未来来发展前前景的影影响进行行详细分分析；13、存在在买卖上上市公司司证券行行为的，上上市公司司应当就就相关方方的买卖卖证券说说明和核核查情况况在重组组报告书书中进行行披露；存在关关于规范范上市公公司信息息披露及及相关各各方

26、行为为的通知知（1288号文）第五条条情形的的，上市市公司应应在重组组报告书书中披露露股价异异动的情情况及由由此产生生的风险险；14、涉及及借壳重重组的，上上市公司司应在重重组报告告书中重重点披露露拟进入入上市公公司的董董事、监监事、高高级管理理人员等等人选是是否具备备管理上上述经营营实体所所必需的的知识、经经验，已已经接受受财务顾顾问关于于证券市市场规范范化运作作知识辅辅导、培培训的情情况；同同时还披披露本次次重组完完成后上上市公司司是否具具备持续续经营能能力，是是否符合合证监会会有关治治理与规规范运作作的相关关规定，在在业务、资资产、财财务、人人员、机机构等方方面是否否独立于于控股股股东、

27、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业，与与控股股股东及其其控制的的其他企企业间是是否存在在同业竞竞争或者者显示公公平的关关联交易易；15、涉及及向控股股股东、实实际控制制人或者者其控制制的关联联人之外外的特定定对象发发行股份份购买资资产的，上上市公司司董事会会、股东东大会应应当就重重组方案案是否符符合关关于修改改上市公公司重大大资产重重组与配配套融资资相关规规定的决决定第第七条的的规定进进行审议议，在重重组报告告书中一一并披露露；独立立财务顾顾问同时时核查并并发表明明确的专专业意见见；16、涉及及发行股股份募集集配套资资金的，上上市公司司应在重重组报告告书中明明确发行行股份的的定价方方式；配

28、配套资金金比例不不超过交交易总金金额255%的，上上市公司司应聘请请具有保保荐人资资格的独独立财务务顾问，同同时在重重组报告告书中披披露独立立财务顾顾问的保保荐人资资格情况况；17、重大大资产重重组的交交易对方方及其控控股股东东、实际际控制人人应当在在重大资资产重组组报告书书中披露露是否存存在泄露露本次重重大资产产重组内内幕信息息以及利利用本次次重大资资产重组组信息进进行内幕幕交易的的情形；18、如本本所核查查结果显显示股票票交易存存在明显显异常且且上市公公司决定定继续推推进本次次重组进进程的，公公司应当当在发布布重大资资产重组组报告书书的同时时，就公公司股票票交易存存在明显显异常、可可能导致

29、致本次重重组进程程被暂停停或者被被终止作作出风险险提示公公告（附附件5）；如筹筹划重大大资产重重组事项项停牌期期间因重重组事项项涉嫌内内幕交易易被中国国证监会会立案调调查或者者被司法法机关立立案侦查查且公司司决定继继续推进进本次重重组进程程的，上上市公司司应当在在披露重重大资产产重组报报告书的的同时披披露有关关立案情情况，并并就本次次重组进进程被暂暂停和可可能被终终止作出出风险提提示公告告（附件件6）。18、本次次重组相相关主体体是否存存在依据据关于于加强与与上市公公司重大大资产重重组相关关股票异异常交易易监管的的暂行规规定第第十三条条不得参参与任何何上市公公司重大大资产重重组情形形的说明明。

30、19、其他他本所要要求的内内容。（五）本次次重组的的重组报报告书、独独立财务务顾问报报告和核核查意见见表、法法律意见见书以及及重组涉涉及的审审计报告告、资产产评估报报告和经经审核的的盈利预预测报告告齐备后后，上市市公司方方能发出出召开审审议本次次重组的的股东大大会通知知。（六）上市市公司就就重大资资产重组组发出股股东大会会通知，议议案内容容至少应应当包括括下列内内容：1、本次重重大资产产重组的的方式、交交易标的的和交易易对方；2、交易价价格或者者价格区区间；3、定价方方式或者者定价依依据；4、相关资资产自定定价基准准日至交交割日期期间损益益的归属属；5、相关资资产办理理权属转转移的合合同义务务

31、和违约约责任；6、决议的的有效期期；7、对董事事会办理理本次重重大资产产重组事事宜的具具体授权权；8、涉及向向控股股股东、实实际控制制人或者者其控制制的关联联人之外外的特定定对象发发行股份份购买资资产的，股股东大会会应当就就重组方方案是否否符合关关于修改改上市公公司重大大资产重重组与配配套融资资相关规规定的决决定第第七条的的规定进进行审议议（如适适用）；9、其他需需要明确确的事项项。五、重组方方案行政政许可审审核前的的披露（一）上市市公司首首次披露露重大资资产重组组预案或或者草案案后至召召开相关关股东大大会前，如如该重大大资产重重组事项项涉嫌内内幕交易易被中国国证监会会立案调调查或者者被司法法

32、机关立立案侦查查的，上上市公司司应当暂暂停本次次重组进进程，不不得召开开该次股股东大会会，及时时公告相相关信息息并就本本次重组组可能被被终止等等情况作作出风险险提示公公告（附附件6）。上市公司召召开相关关股东大大会后至至向中国国证监会会提出行行政许可可申请前前，如该该重大资资产重组组事项涉涉嫌内幕幕交易被被中国证证监会立立案调查查或者被被司法机机关立案案侦查的的，上市市公司应应当暂停停本次重重组进程程，及时时公告相相关信息息并就本本次重组组可能被被终止等等情况作作出风险险提示公公告（附附件6）。在暂停期间间，上市市公司可可以自主主决定是是否终止止本次重重组，决决定终止止的应当当及时发发布终止止

33、重大资资产重组组公告，说说明终止止原因，并并承诺自自公告之之日起至至少3个个月内不不再筹划划重大资资产重组组。（二）根据据关于于加强与与上市公公司重大大资产重重组相关关股票异异常交易易监管的的暂行规规定第第九条的的规定，上上市公司司有证据据证明其其重大资资产重组组符合恢恢复进程程的，经经聘请的的财务顾顾问及律律师事务务所对本本次重大大资产重重组有关关的主体体进行尽尽职调查查，并出出具确认认意见，可可以向本本所提出出拟恢复复重组进进程的报报告。经经中国证证监会确确认后，公公司恢复复重组进进程。（三）上市市公司向向中国证证监会提提出重大大资产重重组行政政许可申申请前，因因上市公公司控股股股东及及其

34、实际际控制人人存在内内幕交易易被中国国证监会会行政处处罚或者者被司法法机关依依法追究究刑事责责任的，应应当终止止本次重重组进程程并及时时公告相相关信息息，同时时承诺自自公告之之日起至至少122个月内内不再筹筹划重大大资产重重组。（四）上市市公司首首次披露露重大资资产重组组预案或或者草案案后，至至向中国国证监会会提出重重大资产产重组行行政许可可申请前前，因重重大资产产重组事事项存在在重大市市场质疑疑或者有有明确线线索的举举报，上上市公司司及涉及及相关机机构和人人员应当当就市场场质疑及及时作出出说明或或澄清。如如果该涉涉嫌内幕幕交易的的重大市市场质疑疑或者举举报涉及及事项已已被中国国证监会会立案调

35、调查或者者被司法法机关立立案侦查查，按照照关于于加强与与上市公公司重大大资产重重组相关关股票异异常交易易监管的的暂行规规定的的相关规规定执行行。 六六、重组组方案行行政许可可审核期期间的披披露和停停复牌（一）上市市公司向向中国证证监会提提出涉及及重大资资产重组组的行政政许可申申请后，该该行政许许可申请请被中国国证监会会作出不不予受理理、恢复复受理程程序、暂暂停审核核、恢复复审核或或者终止止审核决决定的，上上市公司司应及时时公告进进展情况况并作出出风险提提示公告告（附件件7）。（二）上市市公司重重大资产产重组行行政许可可被中国国证监会会受理后后，因上上市公司司控股股股东及其其实际控控制人内内幕交

36、易易被中国国证监会会行政处处罚或者者被司法法机关依依法追究究刑事责责任，中中国证监监会终止止审核的的，上市市公司应应当及时时发布终终止本次次重组公公告，披披露终止止原因，同同时承诺诺自公告告之日起起至少112个月月内不再再筹划重重大资产产重组，并并予以披披露。（三）中国国证监会会在审核核期间提提出反馈馈意见要要求上市市公司作作出书面面解释、说说明的，上上市公司司应当自自收到反反馈意见见之日起起30日内内提供书书面回复复意见。逾逾期未提提供的，上上市公司司应当在在到期日日的次日日就本次次重大资资产重组组的进展展情况及及未能及及时提供供回复意意见的具具体原因因等予以以公告。（四）上市市公司在在中国

37、证证监会审审核重组组方案期期间，拟拟对交易易对象、交交易标的的、交易易价格等等作出变变更，构构成对重重组方案案重大调调整的，应应当在董董事会表表决通过过后重新新提交股股东大会会审议，同同时作出出公告。（五）上市市公司在在中国证证监会审审核重组组方案期期间，董董事会决决议终止止或者撤撤回本次次重大资资产重组组申请的的，应当当说明原原因，予予以公告告，并按按照公司司章程的的规定提提交股东东大会审审议。（六）需提提交并购购重组委委审议的的重组事事项，上上市公司司应当在在并购重重组委工工作会议议期间申申请证券券停牌。上上市公司司收到会会议通知知即办理理证券停停牌，收收到并购购重组委委的表决决结果后后，

38、应当当在次一一工作日日公告结结果并申申请复牌牌。七、重组方方案实施施的披露露（一）上市市公司在在获得中中国证监监会的核核准文件件当日向向本所提提交下列列文件：1、中国证证监会的的核准文文件；2、核准公公告；3、上市公公司及相相关证券券服务机机构根据据中国证证监会的的审核情情况重新新修订重重组报告告书及相相关证券券服务机机构的报报告或意意见的，上上市公司司应当就就补充或或修改内内容予以以公告，并并将修订订后的重重组报告告书全文文及相关关证券服服务机构构的报告告或意见见上网披披露。上市公司及及相关证证券服务务机构应应当在修修订的重重组报告告书及相相关证券券服务机机构报告告或意见见的首页页就补充充或

39、修改改的内容容作出特特别提示示； 4、本所要要求的其其他文件件。（二）中国国证监会会核准上上市公司司重组申申请的，上上市公司司应当及及时实施施重组方方案，办办理相关关资产过过户手续续，并于于实施完完毕之日日起3个工作作日内编编制实施施情况报报告书，向向本所提提交书面面报告，并并予以公公告。（三）独立立财务顾顾问和律律师事务务所应当当对重组组实施过过程、资资产过户户事宜和和相关后后续事项项的合规规性及风风险进行行核查，发发表明确确的结论论性意见见。独立立财务顾顾问和律律师事务务所出具具的意见见应当与与实施情情况报告告书同时时公告。（四）上市市公司办办理重大大资产重重组实施施手续时时，应报报送的材

40、材料至少少包括：1、经中国国证监会会审核的的全套重重大资产产重组材材料；2、独立财财务顾问问核查意意见或上上市保荐荐书；3、法律意意见书；4、控股股股东、实实际控制制人、其其他重组组方和上上市公司司（简称称“重组相相关方”）在重重大资产产重组中中作出的的承诺（重重组相关关方和财财务顾问问签字盖盖章）；5、资产转转移手续续完成的的相关证证明文件件；6、财务顾顾问协议议或保荐荐协议；7、重大资资产重组组实施情情况报告告书；8、重组相相关方重重大资产产重组承承诺事项项的公告告。涉及新增股股份上市市的，上上市公司司还需提提交以下下文件：1、新增股股份上市市的书面面申请；2、发行完完成后经经具有执执行证

41、券券、期货货相关业业务资格格的会计计师事务务所出具具的验资资报告；3、中国结结算深圳圳分公司司对新增增股份登登记托管管情况的的书面证证明。（五）重大大资产重重组实施施情况报报告书经经本所审审核后，上上市公司司应及时时刊登重重大资产产重组实实施情况况报告书书和重大大资产重重组承诺诺事项的的公告。（六）自收收到中国国证监会会核准文文件之日日起600日内，本本次重大大资产重重组未实实施完毕毕的，上上市公司司应当于于期满后后次一工工作日将将实施进进展情况况报告本本所并予予以公告告；此后后每300日应当当公告一一次，直直至实施施完毕。八、重组方方案实施施后的信信息披露露在承诺事项项未完全全履行完完毕前，

42、上上市公司司应在年年度报告告披露同同时，就就重组相相关方重重大资产产重组承承诺事项项的履行行情况予予以单独独披露。（二）独立立财务顾顾问应当当结合上上市公司司重组当当年和实实施完毕毕后的第第一个会会计年度度的年报报，自年年报披露露之日起起15日内内，对重重组实施施的下列列事项出出具持续续督导意意见，向向本所报报告并予予以公告告：1、交易资资产的交交付或者者过户情情况；2、交易各各方当事事人承诺诺的履行行情况；3、盈利预预测的实实现情况况；4、管理层层讨论与与分析部部分提及及的各项项业务的的发展现现状；5、公司治治理结构构与运行行情况；6、与已公公布的重重组方案案存在差差异的其其他事项项。（三）

43、实施施重组组办法第第十二条条规定的的重大资资产重组组，独立立财务顾顾问应当当结合重重组实施施完毕后后的第二二、三个个会计年年度的年年报，自自年报披披露之日日起155日内，对对前款第第（二）至至（六）项项事项出出具持续续督导意意见，向向本所报报告并予予以公告告。自本备忘修修订发布布之日起起，信信息披露露业务备备忘录第第17号重大大资产重重组预案案审核关关注要点点废止止。附件1：重组情况表表公司简称公司代码重组对方名名称重组涉及金金额（亿亿元）是否属于重重组办法法第十十二条规规定的借借壳重组组是否同时募募集部分分配套资资金是否立案稽稽查尚未未结案是否需上重重组委材料报送人人姓名材料报送人人联系电电

44、话独立财务顾顾问名称称财务顾问主主办人评估机构名名称评估项目负负责人（签签字人）审计机构名名称审计项目负负责人（签签字人）报送日期报送前是否否办理证证券停牌牌方案要点上市公司概概况方案简述实施方案效效果是否发行新新股如是，描述述具体方方案附件2： 重大大重组事事项交易易进程备备忘录交易阶段时间地点筹划决策方方式参与机构和和人员商议和决议议内容 签签名 公司简称： 公司司代码： 所涉重大事事项简述述： 注：重重大事项项进程备备忘录涉涉及的相相关人员员应当在在备忘录录上签名名确认。法定代表人人签名： 公司司盖章： 附件3：重组预案独独立财务务顾问核核查意见见表上市公司名名称独立财务顾顾问名称称证券

45、简称证券代码交易类型购买 出售售 其他他方式 交易对方是否构成关关联交易易是 否 是否发行股股份是 否 判断构成重重大资产产重组的的依据是否属于重重组办法法第十十二条规规定的借借壳重组组是否同时募募集部分分配套资资金本次重组方方案简介介重组预案材材料完备备性序号项目是/否/不适用备注1重组预案文文本是否否完整，至至少应包包括准准则第第八条所所列内容容。2是否提交重重组协议议或合同同、交易易对方出出具的承承诺和声声明、通通过重组组预案的的董事会会决议和和独立董董事意见见、董事事会关于于重组履履行法定定程序的的完备性性、合规规性及提提交的法法律文件件的有效效性的说说明等文文件。3重组预案涉涉及银行

46、行、保险险、证券券、期货货、信托托、传媒媒出版等等特殊行行业的资资产、业业务注入入的，是是否提供供履行相相关行业业主管部部门批准准程序的的情况说说明或文文件。4独立财务顾顾问是否否出具核核查意见见及核查查意见表表。核查查意见是是否完整整，至少少应包括括指引引第七七条所列列内容。5重组情况表表及交易易进程备备忘录。交交易进程程备忘录录是否符符合重重组办法法第四四十一条条的要求求。6内幕信息知知情人及及直系亲亲属名单单和自查查报告。存在买卖上市公司证券行为的，需向本所提交符合26号准则第十八条要求的相关说明。7如果存在1128号号文第五五条情形形的，上上市公司司是否充充分举证证相关内内幕信息息知情

47、人人及直系系亲属等等不存在在内幕交交易行为为，并本本所提交交相关说说明。（如如适用）8上市公司拟拟采用发发行股份份购买资资产，且且最近一一年及一一期财务务会计报报告被注注册会计计师出具具保留意意见、否否定意见见或者无无法表示示意见的的审计报报告的，是是否根据据重组组办法第第四十二二条提交交注册会会计师专专项核查查意见。专专项核查查意见是是否说明明相关非非标审计计意见涉涉及事项项的重大大影响已已经消除除或者将将通过本本次交易易予以消消除。9交易标的资资产涉及及立项、环环保、行行业准入入、用地地、规划划、建设设施工等等有关报报批事项项的，在在本次交交易的首首次董事事会决议议公告前前，是否否取得并并

48、提供的的相应的的许可证证书或者者有关主主管部门门的批复复文件。10上市公司拟拟购买资资产的，在在本次交交易的首首次董事事会决议议公告前前，资产产出售方方已经合合法拥有有标的资资产的完完整权利利的证明明文件，及及不存在在限制或或者禁止止转让的的情形的的说明材材料；拟拟购买的的资产为为土地使使用权、矿矿业权等等资源类类权利的的，是否否已取得得并提供供相应的的权属证证书，以以及具备备相应的的开发或或者开采采条件。11上市公司吸吸收合并并、分立立的等创创新业务务或无先先例事项项的重组组是否已已经相关关部门原原则同意意。12上市公司是是否处于于被证监监会立案案稽查尚尚未结案案状态。13重大资产重重组的交

49、交易对方方及其控控股股东东、实际际控制人人应当在在重大资资产重组组预案中披披露是否否存在泄泄露本次次重大资资产重组组内幕信信息以及及利用本本次重大大资产重重组信息息进行内内幕交易易的情形形。14如本所核查查结果显显示股票票交易存存在明显显异常且且上市公公司决定定继续推推进本次次重组进进程的，公公司应当当在发布布重大资资产重组组报告书书的同时时，就公公司股票票交易存存在明显显异常、可可能导致致本次重重组进程程被暂停停或者被被终止作作出风险险提示公公告；如如筹划重重大资产产重组事事项停牌牌期间因因重组事事项涉嫌嫌内幕交交易被中中国证监监会立案案调查或或者被司司法机关关立案侦侦查且公公司决定定继续推

50、推进本次次重组进进程的，上上市公司司应当在在披露重重大资产产重组报报告书的的同时披披露有关关立案情情况，并并就本次次重组进进程被暂暂停和可可能被终终止作出出风险提提示公告告。独立财务顾顾问核查查意见序号项目是/否/不适用备注1上市公司重重组方案案是否属属于重重组办法法第十十二条的的规定借借壳重组组，计算算原则是是否执行行累计首首次原则则和预期期合并原原则；如是，重组组方案是是否符合合重组组办法第第十二条条的要求求。2向第三方购购买资产产发行股股份数量量是否不不低于发发行后上上市公司司总股本本的5%或拟购购买资产产的交易易金额不不低于11亿元人人民币3发行股份购购买资产产的同时时募集部部分配套套

51、资金，配配套资金金比例是是否不超超过交易易总金额额的255%4上市公司董董事会编编制的重重大资产产重组预预案是否否符合重重组办法法、规规定及及准则则的要要求。5重大资产重重组的交交易对方方是否已已根据规规定第第一条的的要求出出具了书书面承诺诺和声明明，承诺诺“保证其其所提供供信息的的真实性性、准确确性和完完整性，保保证不存存在虚假假记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏，并并声明承承担个别别和连带带的法律律责任”。该等等承诺和和声明应应当与上上市公司司董事会会决议同同时公告告、是否否已明确确记载于于重组预预案中。 6上市公司是是否已就就本次重重大资产产重组事事项与交交易对方方签订附附条件生生效的

52、交交易合同同；交易易合同的的生效条条件是否否符合规规定第第二条的的要求，交交易合同同主要条条款是否否齐备，交交易合同同附带的的保留条条款、补补充协议议和前置置条件是是否对本本次交易易进展构构成实质质性影响响。交易合同应应当载明明本次重重大资产产重组事事项一经经上市公公司董事事会、股股东大会会批准并并经中国国证监会会核准，交交易合同同即应生生效。重大资产重重组涉及及发行股股份购买买资产的的，交易易合同应应当载明明特定对对象拟认认购股份份的数量量或者数数量区间间、认购购价格或或者定价价原则、限限售期，以以及目标标资产的的基本情情况、交交易价格格或者定定价原则则、资产产过户或或交付的的时间安安排和违

53、违约责任任等条款款。7上市公司董董事会是是否已按按照规规定第第四条的的要求对对相关事事项作出出明确判判断并记记载于董董事会决决议记录录中。(1)交易易标的资资产涉及及立项、环环保、行行业准入入、用地地、规划划、建设设施工等等有关报报批事项项的，在在本次交交易的首首次董事事会决议议公告前前应当取取得相应应的许可可证书或或者有关关主管部部门的批批复文件件；本次次交易行行为涉及及有关报报批事项项的，应应当在重重大资产产重组预预案中详详细披露露已向有有关主管管部门报报批的进进展情况况和尚需需呈报批批准的程程序，并并对可能能无法获获得批准准的风险险作出特特别提示示。(2)上市市公司拟拟购买资资产的，在在

54、本次交交易的首首次董事事会决议议公告前前，资产产出售方方必须已已经合法法拥有标标的资产产的完整整权利，不不存在限限制或者者禁止转转让的情情形。 上市公司拟拟购买的的资产为为企业股股权的，该该企业应应当不存存在出资资不实或或者影响响其合法法存续的的情况；上市公公司在交交易完成成后成为为持股型型公司的的，作为为主要标标的资产产的企业业股权应应当为控控股权。 上市公司拟拟购买的的资产为为土地使使用权、矿矿业权等等资源类类权利的的，应当当已取得得相应的的权属证证书，并并具备相相应的开开发或者者开采条条件。 (3)上市市公司购购买资产产应当有有利于提提高上市市公司资资产的完完整性(包括取取得生产产经营所

55、所需要的的商标权权、专利利权、非非专利技技术、采采矿权、特特许经营营权等无无形资产产)，有利利于上市市公司在在人员、采采购、生生产、销销售、知知识产权权等方面面保持独独立。 (4)本次次交易应应当有利利于上市市公司改改善财务务状况、增增强持续续盈利能能力，有有利于上上市公司司突出主主业、增增强抗风风险能力力，有利利于上市市公司增增强独立立性、减减少关联联交易、避避免同业业竞争。8本次交易的的整体方方案是否否符合重重组办法法第十十条、第第四十一一条和规规定第第四条所所列明的的各项要要求。9本次交易的的标的资资产是否否完整，其其权属状状况是否否清晰，相相关权属属证书是是否完备备有效，标标的资产产按

56、交易易合同约约定进行行过户或或转移是是否存在在重大法法律障碍碍，相关关的违约约责任是是否切实实有效。10上市公司董董事会编编制的重重大资产产重组预预案是否否按照本本所信信息披露露业务备备忘录第第15号重大大资产重重组风险险披露要要求，已已充分披披露本次次交易存存在的重重大不确确定性因因素和风风险事项项。11对本次交易易所涉及及的资产产定价和和股份定定价（如如涉及）进进行全面面分析，说说明定价价是否合合理。12对交易完成成后上市市公司的的市场地地位、经经营业绩绩、持续续发展能能力、公公司治理理机制进进行全面面分析。13上市公司董董事会编编制的重重大资产产重组预预案中是是否存在在虚假记记载、误误导

57、性陈陈述或者者重大遗遗漏。14本次重组相相关主体体是否存存在依据据关于于加强与与上市公公司重大大资产重重组相关关股票异异常交易易监管的的暂行规规定第第十三条条不得参参与任何何上市公公司的重重大资产产重组的的情形。独立财务顾顾问核查查要点序号项目是/否/不适用备注一、交易对对方的情情况1交易对方的的基本情情况1.1交易对方的的名称、企企业性质质、注册册地、主主要办公公地点、法法定代表表人、税税务登记记证号码码与实际际情况是是否相符符 1.2交易对方是是否无影影响其存存续的因因素1.3交易对方为为自然人人的，是是否未取取得其他他国家或或者地区区的永久久居留权权或者护护照1.4交易对方阐阐述的历历史

58、沿革革是否真真实、准准确、完完整，不不存在任任何虚假假披露2交易对方的的控制权权结构2.1交易对方披披露的产产权及控控制关系系是否全全面、完完整、真真实2.2如交易对方方成立不不足一年年或没有有开展实实际业务务，是否否已核查查交易对对方的控控股股东东或者实实际控制制人的情情况2.3是否已核查查交易对对方的主主要股东东及其他他管理人人的基本本情况3交易对方的的实力3.1是否已核查查交易对对方从事事的主要要业务、行行业经验验、经营营成果及及在行业业中的地地位3.2是否已核查查交易对对方的主主要业务务发展状状况3.3是否已核查查交易对对方的财财务状况况，包括括资产负负债情况况、经营营成果和和现金流流

59、量情况况等4交易对方的的资信情情况4.1交易对方及及其高级级管理人人员、交交易对方方的实际际控制人人及其高高级管理理人员最最近5年年内是否否未受到到过行政政处罚（不不包括证证券市场场以外的的处罚）、刑刑事处罚罚或者涉涉及与经经济纠纷纷有关的的重大民民事诉讼讼或者仲仲裁交易对方及及其高级级管理人人员最近近5年是是否未受受到与证证券市场场无关的的行政处处罚4.2交易对方是是否未控控制其他他上市公公司 如控制其他他上市公公司的，该该上市公公司的合合规运作作情况，是是否不存存在控股股股东占占用上市市公司资资金、利利用上市市公司违违规提供供担保等等问题4.3交易对方是是否不存存在其他他不良记记录5交易对

60、方与与上市公公司之间间的关系系5.1交易对方与与上市公公司之间间是否不不存在关关联关系系5.2交易对方是是否未向向上市公公司推荐荐董事或或者高级级管理人人员的情情况6交易对方是是否承诺诺在限定定期限内内不以任任何形式式转让其其所持股股份7交易对方是是否不存存在为他他人代为为持有股股份的情情形二、上市公公司重组组中购买买资产的的状况（适用于上上市公司司购买资资产、对对已设立立企业增增资、接接受附义义务的赠赠与或者者托管资资产、定定向发行行购买资资产、借借壳重组组等情况况）1购买资产所所属行业业是否符符合国家家产业政政策鼓励励范围若不属于，是是否不存存在影响响行业发发展的重重大政策策因素涉及稀土开