股权激励机制讲义

1、股权激励机制北京市君永律师事务所主任程世祥程世祥律师，吉林大学法学学士，中国国际贸易促进委员会/从业经历：1988委员；20028主要业绩：曾经和正在提供法律顾问服务的主要客户：承办的典型案例：北京赛克赛思科技投资有限公司、山东九九有限公司、国洪起、 吴克夫四被告被控合同诈骗、虚报注册资本案；新华考资网 HYPERLINK / 咨询电话华考资网 HYPERLINK / 咨询电话齐哈尔证券有限公司诉兴安证券股份有限公司及游彬股东权、 股东权益损害赔偿纠纷案；南京禄口机场投资有限公司诉北京赛克赛思科技投资有限公司、 广东证券有限公司委托理财合

2、同纠纷案；行股份有限公司等八家单位国债回购合同纠纷案。业务专长：法律顾问公司法律事务 学术著作：主审法官制度评述法的制定的几点思考判例制度漫谈农村耕地使用权纠纷处理婚约财物纠纷处理前言20 （试行）（薪酬结构也将因此发生重大改变。一、股权激励的特点1.股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分。（部门年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩的评价。1股份、佛山照明等上市公司。5%-20%10%10 1:4 （北京期 权模式）代表。70%（以现金形式当年兑付，国资公司按该企业年报

3、公布后一个月的股票（武汉期权模式本质上也是 ）股票增值权模式：直接拿每股净资产增加值来激励其高管人 （股票增值权不是 ）2 近期股权激励探索（试行）正式出台，扫清了国内上市公司推行股权激励 部分基础性障碍：（这一渠道与国际通行作法基本一致，解决了股权激励最重要的问题股票来源。励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。第四，对持股比例有了适度界定。（如关于股权激励的税收政策优惠等。1 激励模式创新现行法律框架下，可能有以下几种股权激励模式：（可以为一年或一个任期，若为一个任期，可以考虑同时设立阶段性目标，如果激励对象到年末达到预定的目标或阶段性目

4、标，则公司授综合性指标。股东价值成长股权。即在某个周期开始时，将股价上升作 为股权激励的标准，如果股价在既定周期达到/或者阶段性达到某一 目标，授予激励对象按既定价格购买一定股票的权利。会直接对公司股价产生影响，这也是对公司经营成绩的直接说明。资产增值股权。将总资产（或者净资产）作为股权激励的 条件。即在某个周期开始时，如果总资产（或净资产）达到/阶段性 达到某一目标，则授予激励对象一定股权。限制性股权。提出这种股权是改变只有激励而约束不力的 励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益（这是对所获期权抛售上的限制。资金安排创新信托计划券商及其他机构的过桥贷款券商代理变卖部分期权

5、，以实现部分期权。激励方案设计过程中，同时考虑业绩奖励，以减轻财务压力。严格与规范的决策程序同时按规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董 （业务事实出现了偏向某一方就不言而喻。格与规范的决策程序必不可少。克服“不平衡”观念（中国已被世界银行认定为世界上贫富差距最大的国家之一股权激励制度的实施,可能会带来持股受益人财富的巨大增长， （数择74.3%社范由此导致企业不稳定，是计划成败的关键。MBO股权激励与MBO MBO 具显的差异，这决定股权激励不能完全代替 MBO。中介机构为企业做股权激励的同时，目前还不宜完全放弃对 MBO 的探索。四、股权激励制度推进中的应当注意的问题1 、违规行

6、为的约束与事后处理2、税务与会计制度的跟进3、薪酬委员会制度的有效性及规范运作4、绩效体系的标准化与规范化建设5、完善经理人市场的激励股权激励明确了一些关键问题股权激励明确了一些关键问题上市公司资质激励计划涉及问题最近一年度财务会计报告未被师出具否定意见或者无法表示的意见；最近一年内未出现重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚中国证监会认定的其他情形激励对象董事监事高级管人员核心技（务）人员其他实施股权激励计划的条件股份来源可行权股票总额个人可行权股票总额行权日行权价有效期获授期权条件禁止授予期绩效考核向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式全部激励计划总额不超过公司

7、同种类股票的10%不超过公司股本总额的1%1210例外情况：重大交易、重大事项、可能影响股价的“时间窗”内不得行权行权价格不应低于下列价格较高者：A、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；B、股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。10构成定期报告公告前 30 日；重大事项、重大交易决定过程中至公告后2 个交易日；可能影响股价的重大事件发布日至公告后2 个交易日董事会下设的薪酬与考核委员会拟定激励方案；实施程序（概 董事会审议，独立董事发表独立意见要）律师出法律意书，必时聘请立财务问股东大会审议中国证监会受理后20 个工作日无异议，方可实施锁定与

8、注销未行权期权，以锁定附表部分股改公司股权激励方案详表证券代码证券简称激励方案600393G 东华控股股东从持有的原非流通股股票中划出 1000 万股用于东华实业管理层的长期激励计划,并授权东华实业董事会按照 相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。600570G 恒生400;(2)在股 改实施当年开始，恒电集团将不享受所有尚未被行权的但已 经承诺确定用于期权计划股份的分红所得，而将其用于对恒生(3)恒生电子员工中持有恒生电子股份有限公司非流通股的股东不作为本次期权计划的实施对 象;(4)授权恒生电子董事会拟定该项期权计划的具体方案。(5)该部分股份的期权应在恒生电子集团所持股份获得

9、上市流通权之日起 12 个月后方可行权。600143G 金发宋子明承诺，为对公司核心管理层、核心技术人员及核心业 务员进行有效长期激励，在股权分臵改革方案实施前将其所 1690业务员。000568G 老窖公司董事会将制定管理层持股计划，待此次股权分臵改革完新华考资网 HYPERLINK / 新华考资网 HYPERLINK / 咨询电话后再按国家规定实施。002033G 丽江为雪山开发公司、机械股份、龙丰公司、摩西风情园、协力 投资、白鹿旅行社等六家非流通股股东将从向流通股东支付 200激励计划的股票来源，出售价格为最近一期每股净资产值的110%(除权除息则相应调整)

10、。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。600423G 柳化公司全体非流通股股东承诺,当公司盈利能力增长超过一定幅度时启动管理层股权激励计划。002027G 七喜易贤华承诺在本次股权分臵改革方案实施后，以本次从上海 联盛收购的非流通股份（668）剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。000717G 韶钢韶钢集团将从向流通股东支付对价后所余股票中，以自获得56705.612（除权除息则相应调整）的较高者：(1)3.772004，20053312)股(3)30新华考资网 HYPERLINK / 新华考资网 HYPE

11、RLINK / 咨询电话收盘价。600500G 中化股权激励计划其要点：2,000经营团队期权的发行与流通：中化集团向公司经营团队发 0.55.005.50售的期权不能流通。行权后认购的股票按照相关规定在任期 内锁定。股权激励计划参与人员：经营团队股权激励计划参加人员为公司高层管理人员及关键岗位人员。600030G 中信前所持股份相应比例(1.4413%),以不低于最近一期经审计每 3000股的股票,作为首次实行股权激励机制所需股票的来源。002046G 轴研公司将在股权分臵改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。000988G 华工公司将在股

12、权分臵改革完成后，根据国家相关管理制度和办法，实施管理层股权激励计划。600361G 综超20052006200420062006新华考资网 HYPERLINK / 新华考资网 HYPERLINK / 咨询电话 010-5729528815,082.88200520067008.00增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。000897G 津滨原方案（该方案已取消）：6525687200620072008年净利润增长率的算术平均值达到 15%以上。000061G 农产品1150%（26,204,25311托投资有限责任公司签订了集合财产信托合同，在合同中约 11

13、50%（26,204,253划转到深圳国际3.50.8新华考资网 HYPERLINK / 新华考资网 HYPERLINK / 咨询电话专业化的管理和运用。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。600460G 士兰微12750.20兰微董事会制定具体方案。000997G 新大陆1,500200620072008500大陆集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 1220062006层行权后认购的股票按照国家法律法规和深圳证券交易所的相关规定进行锁定。”000025GST 特力为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长

14、期激励，特 的股份用于管理层股权激励，分三年出售给公司管理层，出 售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理 预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。新华考资网 HYPERLINK / 新华考资网 HYPERLINK / 咨询电话 010-57295288000096广聚能源非流通股东拟将其实施对价安排后持有的广聚能源股份中不5的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施股权激励计划之前必须按出售金额的 20预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。600356

15、G 恒丰纸业为使公司管理层利益与股东利益和公司利益相结合，促进公 司健康快速发展，控股股东协议转让部分股权，实施管理层 股权激励计划，由高管人员和核心技术人员按照每股 （200412314.602004分配后的调整值）4001,80020002007公司控股股东支付。000969G 安泰在股权分臵改革完成后，公司将根据国家有关规定和办法，制定管理层股权激励计划。600717G 天津港控股股东承诺股改后实行股权激励制度。000069华侨城向公司管理层及主要业务骨干定向发行 5000 万份认股权证。该部分认股权证暂委托华侨城集团代为持有，若在权证有效 期内未能实施，则该部分权证由华侨城集团决定是否

16、行权。新华考资网 HYPERLINK / 新华考资网 HYPERLINK / 咨询电话部分发放的权证与向流通股股东发放的权证的行权价格一致。600189G 森工森工集团承诺在股权分臵改革完成后，积极倡导对吉林森工 决策层等重要管理人员、核心技术（业务）人员及其他为公司作出重大贡献的正式员工实行股权激励制度。000045深纺织进行有效长期激励，投控公司将其拥有的不超过深纺织总股 10%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施 20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金

17、不予退还，由公司享有。000070G 特发为对公司管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，特发集 团将其实施对价安排后持有的特发信息股份总额中不超过10%10%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。600571G 信雅达为使公司管理层与股东及公司利益趋向一致，从而有效保护新华考资网 HYPERLINK / 新华考资网 HYPERLINK / 咨询电话 010-57295288500用。其中，信雅达电子根据已商定的激励办法决定分别向蔡 亮、耿峻岭、费禹铭三名公司高管人员按约定价格转让1,721,344860,672860,6721,5

18、57,312股的具体股权激励方案由公司董事会制定。600978G 宜华宜华集团承诺,在满足锁定期承诺之后,将其持有宜华木业 600法将由公司董事会另行制定。000060G 中金股权激励计划获得有权部门批准,广晟公司将从向流通股股 源,具体数量由有权部门决定。600428G 中远在充分考虑流通股股东意见的基础上,控股股东广远公司增 加了关于管理层激励的额外承诺：为了充分调动中远航运管 远航运制订并实施管理层股权激励制度。600409G 唐三公司将在政策允许的情况下适时地实施股权激励计划，将公新华考资网 HYPERLINK / 新华考资网 HYPERLINK / 咨询电话司高管利益与公司股价