022投资银行业务尽职调查管理办法()

1、投资银行业务尽职调查管理办法文件编号THGL-WI-408文件版次A/0文件页码 招商证券股股份有限限公司质量管理体体系文件件文件编号：THGGL-WWI-4408版 本：AA/0密 级：非非密投资银行业业务尽职职调查管管理办法法编制 ：投投资银行行总部 日日期：220100年122月3日日 审核 ：谢谢继军 日日期：220100年122月7日日批准 ：孙孙议政 日日期：220111年1月月27日日序号版本号签发人签发文号生效日期1A/0孙议政招证发220111433号 2011年年1月227日 目 录TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc230513878 1、目的 P

2、AGEREF _Toc230513878 h 3 HYPERLINK l _Toc230513879 2、适用范范围 PAGEREF _Toc230513879 h 3 HYPERLINK l _Toc230513880 3、定义和和缩写 PAGEREF _Toc230513880 h 3 HYPERLINK l _Toc230513881 4、职责与与权限 PAGEREF _Toc230513881 h 3 HYPERLINK l _Toc230513882 5、政策 PAGEREF _Toc230513882 h 3 HYPERLINK l _Toc230513883 6、工作程程序 PA

3、GEREF _Toc230513883 h 3 HYPERLINK l _Toc230513884 7、检查监监督 PAGEREF _Toc230513884 h 3 HYPERLINK l _Toc230513885 8、支持文文件 PAGEREF _Toc230513885 h 5 HYPERLINK l _Toc230513886 9、记录 PAGEREF _Toc230513886 h 5目的为规范公司司投资银银行业务务尽职调调查工作作，提高高项目承承做质量量，防范范投资银银行业务务风险，制制订本办法。2、适用范范围2.1 本本办法适适用部门门：投资资银行总总部。2.2 本本办法适适用

4、业务务：股份份有限公公司首次次公开发发行股票票和上市市公司证证券发行行等项目目的发行行上市尽尽职调查查工作。 体系文件编写要求文件编号文件版次A/0文件页码3、定义和和缩写3.1 尽尽职调查查：指项项目组、保保荐代表表人对拟拟推荐公公开/非非公开发发行证券券的公司司进行全全面调查查，充分分了解发发行人的的经营情情况及其其面临的的风险和和问题，并并有充分分理由确确信发行行人符合合中华华人民共共和国证证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作指引等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。4、职责与与权限部门/岗位位职责不相容职

5、责责4.1 项项目组/保荐代代表人4.1.11 负责责对项目目实施全全面的尽尽职调查查工作，确确保相关关文件的的真实、准准确和完完整。无4.2 内内核部/质量控控制部4.2.11 负责责制定相相关业务务尽职调调查指引引；4.2.22 负责责对项目目组尽职职调查工工作进行行监督指指导。无5、政策5.1 项项目组参参与尽职职调查工工作的人人员应能能恪守独独立、客客观、公公正的原原则，具具备良好好的职业业道德和和专业胜胜任能力力。5.2 本本办法由由投资银银行总部部负责解解释、修修订，并并自公布布之日起起施行。6、工作程程序6.1 项项目组应应按照法法律、行行政法规规和中国国证监会会的规定定，依据据

6、尽职调调查指引引对发行行人及其其发起人人、大股股东、实实际控制制人进行行尽职调调查。6.2 项项目组对对发行人人公开发发行募集集文件中中无中介介机构及及其签名名人员专专业意见见支持的的内容，应应当进行行充分、广广泛、合合理的调调查，对对发行人人提供的的资料和和披露的的内容进进行独立立判断，并并有充分分理由确确信所作作的判断断与发行行人公开开发行募募集文件件的内容容不存在在实质性性差异。6.3项目目组应当当结合尽尽职调查查过程中中获得的的信息,对发行行人公开开发行募募集文件件中有中中介机构构及其签签名人员员出具专专业意见见的内容容进行审审慎核查查。6.4 项项目组所所作的判判断与中中介机构构的专

7、业业意见有有异议的的，应当当主动与与中介机机构进行行协商，并并可要求求其做出出解释或或出具依依据；发发现专业业意见与与尽职调调查过程程中获得得的信息息存在重重大差异异的，应应当对有有关事项项进行调调查、复复核，并并可聘请请其他中中介机构构提供专专业服务务。6.5 项项目人员员应建立立尽职调调查工作作底稿。尽尽职调查查工作底底稿包括括但不限限于：项项目人员员在完成成项目过过程中形形成的工工作记录录及在工工作中获获取的各各类文件件、会议议纪要、谈谈话笔录录等资料料。项目目组可参参照IIPO尽尽职调查查提纲（附附录一）及及再融融资尽职职调查提提纲（附附录二）制制作尽职职调查工工作底稿稿。6.6 工工

8、作底稿稿应如实实反映项项目计划划的制定定和实施施情况。项项目组应应在尽职职调查、申申报材料料制作及及股票承承销的其其他业务务环节中中及时、准准确、真真实、完完整地制制作工作作底稿。投投行内核核部/质量量控制部部负责对对工作底底稿进行行监督检检查，工工作底稿稿的质量量是评判判项目人人员是否否勤勉尽尽责以及及项目人人员年终终考评的的重要依依据。6.7 项项目组应应对发行行人提供供的资料料进行认认真研究究，并对对与本次次发行相相关的重重大问题题进行专专题调查查。6.8 项项目组应应在专题题调查的的基础上上，制作作专题调调查工作作底稿。如如发行人人按资料料清单提提供的资资料不能能满足专专题调查查要求的

9、的，项目目组应要要求发行行人补充充提供资资料，并并将补充充资料按按顺序附附在每一一专题调调查的后后面，作作为专题题调查工工作底稿稿的有机机组成部部分。7、检查监监督7.1 法法律合规规部根据据法律、法法规的规规定及监监管要求求，并依依据公司司合规规检查制制度（招证发发【20010】4461号号）的规定定对本制制度的执执行情况况进行检检查。7.2 稽稽核监察察部和风风险控制制部定期期对该制制度的执执行情况况进行检检查。7.3 对对于违反反该制度度相关规规定的，按按照公司司问责责管理制制度（试试行）暨暨问责责处理细细则（试试行）（招招证发【220099】4664号）的的相关规规定予以以处罚。8、支

10、持文文件8.1 中华人人民共和和国证券券法（外外部文件件）8.2 证证券发行行上市保保荐业务务管理办办法（外外部文件件）8.3 保保荐人尽尽职调查查工作指指引（外外部文件件）8.3 合规检检查制度度（招证发发【20010】4461号号）8.4 问问责管理理制度（试试行）暨暨问责责处理细细则（试试行）（招招证发【220099】4664号）8.5 投投资银行行业务风风险控制制考核办办法（招招证发【220111】433号）9、记录9.1 IIPO尽尽职调查查提纲（附附录一）9.2 再再融资尽尽职调查查提纲（附附录二）附录一：IIPO项项目尽职职调查提提纲【】股份有有限公司司IPOO项目尽尽职调查查提

11、纲（本尽职调调查提纲纲适用于于主板、创创业板、新新三板等等项目，可可根据各各项目实实际情况况使用本本尽职调调查提纲纲。）序号尽职调查内内容一发行人的基基本情况况(一)发行人历史史沿革1介绍发行人人发展历历史、业业务基本本情况的的公司介介绍性资资料2发行人历次次获得的的荣誉证证书3发行人设立立的政府府批准文文件及历历次变更更的政府府批准文文件4当期及历次次营业执执照和税税务登记记证5公司现行章章程及设设立以来来历次修修订的章章程6历年的财务务报告7近三年的纳纳税申报报表及完完税证明明8发行人设立立至今历历次董事事会、股股东大会会会议会会议通知知、记录录、会议议决议9公司设立时时的其他他法律文文件

12、包括括：9-a发起人协议议9-b创立大会文文件9-c评估报告9-d审计报告9-e验资报告9-f法律意见书书9-g上报主管部部门的改改制方案案9-h重组过程中中取得的的其他重重要文件件（如债债权人同同意债务务处理方方案的文文件等）10发起人、股股东的出出资情况况10-a各发起人简简介（自自然人发发起人的的简历）10-b各发起人设设立当年年（【 】年）营营业执照照(或自自然人发发起人的的身份证证件)、章章程10-c各发起人设设立当年年（【 】年）的的财务报报告及审审计报告告（若有有）10-d自然人发起起人的直直系亲属属姓名、工工作单位位及任职职、投资资10-e各发起人投投入资产产的评估估报告、权权

13、属证明明（如房房地产证证、专利利证书等等）11发行人设立立至今历历次分红红派息情情况（填填写表【11】）表1：发行行人历次次分红派派息情况况列表序号时间分配方案现金分红金额(万元)备注总计（二）发行人重大大重组情情况1发行人历次次合并、分分立、收收购、出出售资产产、资产产置换、重重大增资资或减资资、债务务重组等等重大重重组情况况（填写写表【22】）表2：发行行人历次次重大重重组列表表序号时间*重组类型金额（万元）对手方简要内容说明：重组组类型指指：“合并/分立/收购/出售资资产/资资产置换换/重大大增资或或减资/债务重重组”2与重大重组组相关的的董事会会、股东东大会、监监事会会会议决议议3与重

14、大重组组相关的的重组协协议文件件4与重大重组组相关的的政府批批准文件件5与重大重组组相关的的审计报报告、评评估报告告、中介介机构专专业意见见6与重大重组组相关的的债权人人同意债债务转移移的相关关文件7与重大重组组相关的的对价支支付凭证证和资产产过户文文件（三）发行人股东东情况1当期股权结结构及55以上上股东的的基本情情况（填填写表【33】、表表【4】）表3：股权权结构序号股权类别股东名称持股数量（万股）持股比例(%)发起人股非发起人股总股本表4：股东东的基本本情况列列表序号股东名称持股数量（万股）持股比例(%)受托持股人股权性质*是否存在一致行动是否存在关联关系说明说明：*股股权性质质：指是是

15、否属于于“国家股股/法人人股/自自然人股股/外资资股”2各股东的公公司简介介（自然然人股东东的简历历）3各股东的营营业执照照等商业业登记证证明文件件（自然然人股东东的身份份证明文文件、境境外居留留权证明明文件）4各股东的股股权结构构（追溯溯至实际际控制人人）5各自然人股股东的直直系亲属属姓名、工工作单位位及任职职、投资资6各股东现行行公司章章程7各股东近三三年（【】年年【】年年）财务务报告及及审计报报告8各股东之间间关联关关系或一一致行动动情况及及相关协协议；9各股东所持持发行人人股份的的质押、冻冻结和其其它限制制权利的的情况；10第一大股东东及实际际控制人人的组织织结构图图11第一大股东东和

16、受该该股东以以及实际际控制人人支配的的股东持持有的发发行人股股份重大大权属纠纠纷情况况；12第一大股东东和实际际控制人人未来潜潜在变动动的计划划（四）发行人股权权变动情情况1历次股权变变动的情情况包括括增资、减减资及股股权转让让情况（填填写表【55】）表5：发行行人股权权变动情情况表序号时间*变动类型金额（万元）占总股本比例（）参与方及对手方简要内容*变动类型型：指“增资/减资/股权转转让”2历次股权变变动相关关的董事事会、股股东大会会和监事事会决议议3历次股权变变动相关关的协议议、合同同4历次股权变变动相关关的政府府批准文文件5历次股权变变动相关关的审计计、评估估、验资资报告6历次股权变变动

17、相关关的营业业执照等等工商变变更登记记文件（五）发行人员工工情况1发行人员工工人数及及专业构构成（填填写表【66】）表6：发行行人人员员情况表表【】年【】年【】年员工总人数专业构成研发、技术人员生产人员管理人员销售人员学历构成博士硕士大学专科中专及以下年龄构成30岁以下30-40岁40-50岁50岁以上2发行人力资资源管理理制度3发行人当期期员工名名册、工工资表4发行人近三三年（【】年年【】年年）社保保费用缴缴纳情况况5发行人的劳劳动保护护制度（六）发行人商业业信誉情情况1发行人的银银行资信信评级文文件2工商、税务务、海关关、土地地管理、环环保、银银行、保保险、电电力、供供水机构构关于发发行人

18、商商业信誉誉情况的的文件3各级政府监监管部门门对发行行人的监监管、处处罚意见见（如有有）4新闻媒体关关于发行行人的报报道（七）发行人独立立性情况况1业务独立性性a发行人是否否具有完完整的业业务流程程、独立立的生产产经营场场所以及及独立的的采购、销销售系统统，调查查分析其其对产供供销系统统和下属属公司的的控制情情况b发行人关联联采购额额和关联联销售额额分别占占其同期期采购总总额和销销售总额额的比例例，分析析是否存存在影响响发行人人独立性性的重大大或频繁繁的关联联交易2资产独立性性a发行人是否否具备完完整、合合法的财财产权属属凭证以以及是否否实际占占有b发行人商标标权、专专利权、版版权、特特许经营

19、营权等的的权利期期限情况况，是否否存在法法律纠纷纷或潜在在纠纷c金额较大、期期限较长长的其他他应收款款、其他他应付款款、预收收及预付付账款产产生的原原因及交交易记录录、资金金流向，是是否存在在资产被被控股股股东或实实际控制制人及其其关联方方控制和和占用的的情况3人员独立性性a发行人高管管人员是是否在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业中担任任除董事事、监事事以外的的其他职职务，是是否在发发行人处处领取薪薪酬，是是否在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业领取薪薪酬b发行人财务务人员是是否在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业中兼职职c发行人员工工的

20、劳动动、人事事、工资资报酬以以及相应应的社会会保障是是否独立立管理4财务独立性性a发行人是否否设立独独立的财财务会计计部门、建建立独立立的会计计核算体体系，具具有规范范的财务务会计制制度和对对分公司司、子公公司的财财务管理理制度，b是否独立进进行财务务决策、独独立在银银行开户户、独立立纳税5机构独立性性a发行人的机机构是否否与控股股股东或或实际控控制人完完全分开开且独立立运作b是否存在混混合经营营、合署署办公的的情形c是否完全拥拥有机构构设置自自主权（八）发行人内部部职工股股情况(如适用用)1发行内部职职工股的的政府批批准文件件2内部职工股股募股文文件、缴缴款证明明文件及及验资报报告3托管机构

21、出出具的内内部职工工股历年年托管证证明文件件4违规发行的的内部职职工股的的整改情情况及相相关政府府批文5职工持股会会持股情情况、职职工持股股会章程程6职工持股会会过清理理的相关关协议文文件、决决策文件件、价款款支付凭凭证7信托持股的的相关协协议二业务与技术术情况（一）行业情况1发行人所属属行业类类型2行业主管部部门及其其制定的的发展规规划、行行业管理理方面的的法律法法规及规规范性文文件，行行业监管管体制和和政策趋趋势3行业的市场场环境、市市场容量量、市场场细分、市市场化程程度、进进入壁垒垒、供求求状况、竞竞争状况况、行业业利润水水平和未未来变动动情况4判断行业的的发展前前景及行行业发展展的有利

22、利和不利利因素5行业内主要要企业及及其市场场份额（填填写表【77】）表7：发行行人同行行业主要要企业及及其市场场份额序号企业名称年销售额（万元）市场份额(%)是否上市公司数据出处：6竞争对手的的概况、市市场份额额、优势势劣势等等情况7发行人在行行业中所所处的竞竞争地位位及变动动8发行人所处处行业的的技术水水平及技技术特点点9行业的周期期性、区区域性或或季节性性特征10行业内企业业采用的的主要商商业模式式、销售售模式、盈盈利模式式11所属行业特特有的经经营模式式12发行人所采采用的模模式，其其主要风风险及对对未来的的影响13已经或未来来将发生生经营模模式转型型14行业与其上上下游行行业的关关联度

23、、上上下游行行业的发发展前景景、产品品用途的的广度、产产品替代代趋势等等进行分分析论证证，分析析。根据据财务资资料，分分析15上下游行业业变动及及变动趋趋势对发发行人所所处行业业的有利利和不利利影响16发行人出口口业务情情况（如如适用）17如果出口比比例较大大，调查查相关产产品进口口国的有有关进口口政策、贸贸易磨擦擦对产品品进口的的影响、以以及进口口国同类类产品的的竞争格格局等情情况（如如适用）18分析出口市市场变动动对发行行人的影影响（如如适用）20同行业上市市公司的的情况（填填写表【88】）表8：发行行人同行行业上市市公司情情况序号公司名称主要产品/服务净资产(万元)营业收入(万元)净利润

24、(万元)最近一次筹资情况二级市场情况筹资方式筹资额（万元）资金投向价格PE评级21主要券商研研究部门门本年度度及最新新该行业业策略报报告（二）供产销销情况1采购情况a主要原材料料、重要要辅助材材料、所所需能源源动力及及其市场场供求状状况b发行人的采采购模式式c近三年产品品成本计计算单，定定量分析析主要原原材料、所所需能源源动力价价格变动动、可替替代性、供供应渠道道变化等等因素对对发行人人生产成成本的影影响，d采购是否受受到资源源或其他他因素的的限制e主要供应商商(至少少前100名)的的相关资资料（填填写表【99】）表9：主要要供应商商情况表9-1 前五名名供应商商总体情情况年度向前五名供应商合

25、计的采购总金额（万元）占发行人采购总额的比例（%）【】年度【】年度【】年度请说明董事事、监事事、高管管、核心心技术人人员、持持股5%以上的的股东是是否在上上述客户户中占有有权益？表9-2前前10名名供应商商的情况况【】年度供应商名称采购金额（万元）占采购总额的比例（%）采购内容*关联关系【】年度【】年度*说明：关关联关系系指“发行人人董事、监监事、高高管、核核心技术术人员、持持股5%以上的的股东是是否在上上述供应应商中占占有权益益及其具具体情况况”f判断是否存存在严重重依赖个个别供应应商的情情况，如如果存在在，是否否对重要要原材料料的供应应做出备备选安排排g发行人近三三年（【】年年度【】年年度

26、）及及当期仍仍然生效效的对主主要供应应商(至至少前110名)的采购购合同，合合同执行行是否存存在纠纷纷h发行人原材材料供应应及其价价格的稳稳定性，近近三年（【】年年度【】年年度）及及当期原原材料价价格的变变动情况况及趋势势i发行人采购购部门与与生产计计划部门门的衔接接情况，关关注。计计算最近近几期原原材料类类存货的的周转天天数，判判断是否否存在原原材料积积压风险险，实地地调查是是否存在在残次、冷冷背、呆呆滞的原原材料。j原材料的安安全储备备量情况况，是否否存在严严重的原原材料缺缺货风险险k近三年（【】年年【】年年）原材材料类存存货的周周转天数数l是否存在原原材料积积压风险险，是否否存在残残次、

27、冷冷背、呆呆滞的原原材料m存货管理制制度及其其实施情情况，包包括但不不限于存存货入库库前是否否经过验验收、存存货的保保存是否否安全以以及是否否建立存存货短缺缺、毁损损的处罚罚或追索索等制度度n发行人高管管人员、核核心技术术人员、主主要关联联方或持持有发行行人5%以上股股份的股股东在主主要供应应商中所所占的权权益情况况，是否否发生关关联采购购o如果存在影影响成本本的重大大关联采采购，提提供关联联交易合合同（如如适用）p关联采购价价格与当当时同类类原材料料市场公公允价格格是否存存在异常常，判断断关联采采购的定定价是否否合理，是是否存在在大股东东与发行行人之间间的利润润输送或或资金转转移情况况。（如

28、如适用）2生产a发行人的生生产布局局b发行人生产产流程图图及说明明资料c生产的核心心技术或或关键生生产环节节d发行人生产产工艺、技技术在行行业中的的领先程程度e主要产品的的设计生生产能力力和历年年产量f各生产环节节是否存存在瓶颈颈制约g发行人主要要固定资资产和无无形资产产情况（填填写表【110】）表9 发发行人主主要固定定资产和和无线资资产表10-11发行人人房产情情况截止【】年年【】月月【】日日，发行行人拥有有的房产产情况：序号房产证号建筑面积地点是否受限合计表10-22 发行行人土地地使用权权情况截止【】年年【】月月【】日日，发行行人拥有有土地使使用权情情况：序号证书号用途面积（平方米）地

29、点是否受限合计表10-33 发行行人商标标情况截止【】年年【】月月【】日日，公司司拥有的的商标所所有权如如下:序号商标名称证书号使用商品注册单位表10-44 发行行人专利利情况截止【】年年【】月月【】日日，公司司拥有的的专利情情况如下下:序号专利名称专利类型专利号注册单位h发行人主要要设备、房房产等资资产的成成新率和和剩余使使用年限限，在发发行人及及其下属属公司的的分布情情况i主要设备的的生产国国、先进进程度j是否存在闲闲置资产产，是否否对闲置置资产做做出安排排k租赁设备的的租赁合合同（如如适用）k向关联方租租赁的必必要性、合合理性和和租赁价价格的公公允性（如如存在）h设备抵押贷贷款的情情况，

30、相相关借款款合同的的条款及及还款情情况，预预期债务务是否会会对发行行人的生生产保障障构成影影响（如如适用）i发行人关键键设备、厂厂房等重重要资产产的保险险合同或或其它保保障协定定j发行人的专专利、非非专利技技术、土土地使用用权、水水面养殖殖权、探探矿权、采采矿权等等主要无无形资产产的明细细资料及及其权属属文件k无形资产的的剩余使使用期限限或保护护期情况况，及其其对发行行人生产产经营的的重大影影响l发行人许可可或被许许可使用用资产的的合同文文件，许许可使用用的具体体资产内内容、许许可方式式、许可可年限、许许可使用用费，及及其未来来对发行行人生产产经营可可能造成成的影响响m上述许可合合同中，发发行

31、人所所有或使使用的资资产存在在纠纷或或潜在纠纠纷的情情况n发行人拥有有的特许许经营权权及其法法律文件件o特许经营权权的期限限、费用用标准等等，及其其对发行行人持续续生产经经营的影影响。p境外生产经经营情况况，境外外拥有资资产的商商业登记记文件、财财务报告告等详细细资料q境外的生产产经营规规模、盈盈利状况况、主要要风险r境外生产经经营所在在国的政政治和经经济环境境s发行人经营营的本量利利分析t取得质量控控制制度度文件及及实施情情况u发行人质量量管理的的组织设设置v发行人获得得的产品品质量的的认证文文件w发行人产品品（服务务）是否否符合行行业标准准x近三年（【】年年【】年年）是否否因产品品质量问问

32、题受过过质量技技术监督督部门的的处罚y发行人安全全生产及及以往安安全事故故处理情情况，是是否存在在重大安安全隐患患、是否否采取保保障安全全生产的的措施z发行人成立立以来是是否发生生过重大大的安全全事故以以及受到到处罚的的情况za安全事故对对发行人人生产经经营、经经营业绩绩可能产产生的影影响。zb环保部门对对发行人人生产的的环保要要求，生生产工艺艺是否符符合环境境保护相相关法规规zc发行人历年年来在环环境保护护方面的的投入及及未来可可能的投投入情况况zd三废的排放放情况，核核查有无无污染处处理设施施及其实实际运行行情况ze当地环保部部门对发发行人近近三年（【】年年【】年年）环保保情况的的意见zf

33、是否存在因因环保问问题受到到处罚的的情况3销售a发行人的销销售模式式，采用用该种模模式的原原因和可可能引致致的风险险b发行人产品品的注册册商标及及其权属属文件c发行人产品品及品牌牌的市场场认知度度和信誉誉度d市场上是否否存在假假冒伪劣劣产品，如如有，调调查发行行人的打打假力度度和维权权措施实实施情况况（如适适用）e发行人产品品（服务务）的市市场定位位、客户户的市场场需求状状况，是是否有稳稳定的客客户基础础等。f发行人主要要产品市市场的地地域分布布和市场场占有率率资料，行行业排名名、竞争争对手等等情况，发发行人主主要产品品的行业业地位g发行人行业业产品定定价普遍遍策略和和行业龙龙头企业业的产品品

34、定价策策略h发行人主要要产品的的定价策策略,产产品定价价策略合合理性i近三年（【】年年度【】年年度）及及当期发发行人产产品销售售价格的的变动情情况及其其趋势j发行人产品品（服务务）的销销售区域域，发行行人近三三年（【】年年度【】年年度）按按区域分分布的销销售记录录k发行人销售售区域局局限化现现象是否否明显，产产品的销销售是否否受到地地方保护护主义的的影响l近三年（【】年年度【】年年度）发发行人对对主要客客户(至至少前110名)的销售售额及回回款情况况，及其其占年度度销售总总额的比比例，是是否存在在以实物物抵债的的现象（填填写表【111】）表11：主主要客户户情况表11-11 前五五名客户户总体

35、情情况年度向前五名客户合计的销售总金额（万元）占发行人销售总额的比例（%）【】年度【】年度【】年度表11-22前100名客户户的情况况【】年度客户名称销售金额（万元）占销售总额的比例（%）回款比例（%）是否存在实物抵债*关联关系【】年度【】年度*说明：关关联关系系指“发行人人董事、监监事、高高管、核核心技术术人员、持持股5%以上的的股东是是否在上上述客户户中占有有权益及及其具体体情况”m是否过分依依赖某一一客户（属属于同一一实际控控制人的的销售客客户，应应合并计计算销售售额）n发行人近三三年（【】年年度【】年年度）及及当期仍仍然生效效的对主主要客户户(至少少前100名)的的销售合合同，合合同执

36、行行是否存存在纠纷纷o高管人员和和核心技技术人员员、主要要关联方方或持有有发行人人5%以以上股份份的股东东在主要要客户中中所占的的权益p占销售总额额10以上大大客户的的销货合合同、销销货发票票、产品品出库单单、银行行进账单单q与前述大客客户的签签署的超超过两年年以上的的长期合合同及其其交易条条款及对对发行人人销售的的影响（如如适用）r是否存在会会计期末末销售收收入异常常增长的的情况，相相关收入入确认凭凭证，s出口产品的的其销售售方式、销销售途径径和客户户回款情情况t是否存在转转厂贸易易、贸易易方式及及贸易额额u发行人销售售维护和和售后服服务体系系的建立立及其实实际运行行情况v发行人最近近几年产

37、产品返修修率、客客户诉讼讼和产品品质量纠纠纷等方方面的情情况，客客户诉讼讼和产品品质量纠纠纷对未未来销售售的影响响及销售售方面可可能存在在的或有有负债。w大额异常的的销售退退回的销销售合同同、销售售部门对对销售退退回的处处理意见见（如适适用）x发行人近三三年（【】年年度【】年年度）是是否存在在重大的的关联销销售及其其销售合合同，上上述关联联销售合合同中，产产品最终终实现销销售的情情况y近三年（【】年年度【】年年度）发发行人产产品销售售价格的的变动，同同类产品品当时市市场公允允价格z如果存在异异常，关关联销售售对收入入的影响响，关联联销售定定价是否否合理，是是否存在在大股东东与发行行人之间间的利

38、润润输送或或资金转转移现象象。4技术与研发发情况a发行人主要要产品的的核心技技术，考考察主要要产品的的技术含含量和可可替代性性，考察察其技术术水平、技技术成熟熟程度、同同行业技技术发展展水平及及技术进进步情况况b发行人主要要产品生生产技术术所处的的阶段（如如基础研研究、中中试、小小批量生生产或大大批量生生产阶段段）c核心技术的的取得方方式及使使用情况况，是否否存在纠纠纷或潜潜在纠纷纷及侵犯犯他人知知识产权权的情况况d自主知识产产权的数数量与质质量、技技术储备备等情况况e发行人拥有有的专利利、非专专利技术术、技术术许可协协议、技技术合作作协议等等，专利利技术和和非专利利技术许许可方式式、允许许使

39、用期期限及到到期的处处理方法法，f专利技术的的有效期期及到期期后对发发行人的的影响，侵侵权情况况及发行行人具体体的保护护措施与与效果；g发行人非专专利技术术的相关关保密制制度及其其与核心心技术人人员签订订的保密密协议等等h发行人核心心技术人人员的奖奖励制度度、股权权激励计计划，对对发行人人的研发发能力进进行分析析。i发行人的研研发模式式和研发发系统的的设置和和运行情情况j发行人成立立以来的的主要研研发成果果、目前前在研项项目、研研发目标标和计划划k核心技术人人员和主主要研发发人员的的资历、研研究成果果、所获获奖项l发行人研发发激励制制度m发行人的研研发系统统是否存存在良好好的技术术创新机机制，

40、是是否能够够满足发发行人未未来发展展的需要要。n发行人历年年研发费费用占发发行人主主营业务务收入的的比重o与其他单位位合作研研发的合合作单位位的资料料、合作作协议、历历史上的的合作成成果三同业竞争与与关联交交易（一）同业竞争情情况1发行人控股股股东或或实际控控制人及及其控制制的企业业实际业业务范围围、业务务性质、客客户对象象、与发发行人产产品的可可替代性性等情况况2发行人控股股股东或或实际控控制人是是否对避避免同业业竞争做做出承诺诺以及承承诺的履履行情况况3律师对于同同业竞争争及其解解决措施施的法律律意见（二）关联交易情情况1发行人的主主要关联联方及与与发行人人的关联联关系2近三年（【】年年【

41、】年年）及当当期的主主要关联联交易3关联交易的的决策程程序，相相关的董董事会、股股东大会会的决议议4独立董事、监监事会对对关联交交易的意意见5关联交易的的定价原原则和方方法，市市场同类类交易的的价格6关联采购占占总采购购额的比比例7关联销售占占销售收收入总额额的比例例8关联方的应应收、应应付款项项余额分分别占发发行人应应收、应应付款项项余额的的比例，此此类关联联交易的的真实性性和关联联方应收收款项的的可收回回性9关联交易产产生的利利润占发发行人利利润总额额的比例例10关联交易合合同条款款的履行行情况，以以及有无无大额销销售退回回情况及及其对发发行人财财务状况况的影响响。11是否存在关关联交易易

42、非关联联化的情情况12近三年（【】年年【】年年）及当当期的主主要关联联交易的的增减变变动及其其原因13关联交易会会计处理理方法14财务审计机机构关于于关联交交易的意意见15律师关于关关联交易易的意见见四高管人员（一）高管人员名名单（填填写表【112】）表12 发发行人高高管情况况序号姓 名职务持股情况（万股）关联单位任职情况领薪单位及年薪（万元）对外投资情况（二）高管人员任任职情况况及任职职资格1公司章程规规定的高高管任免免程序和和内部人人事聘用用制度2聘任高管的的三会文文件或其其他公司司内部决决策记录录文件3高管人员任任职资格格需经监监管部门门核准或或备案的的，相关关的批准准或备案案文件。4

43、高管人员的的任职是是否符合合法律、法法规规定定的任职职资格，聘聘任是否否符合公公司章程程规定的的任免程程序和内内部人事事聘用制制度5高管人员相相互之间间是否存存在亲属属关系（三）高管人员的的经历及及行为操操守1高管人员个个人履历历资料2高管人员曾曾担任高高管人员员的其他他上市公公司的财财务及监监管记录录3是否存在违违法、违违规行为为或不诚诚信行为为及相关关的声明明4是否存在受受到处罚罚和对曾曾任职的的破产企企业负个个人责任任的情况况及相关关的声明明5发行人与高高管人员员所签定定的协议议或承诺诺文件及及其履行行情况（四）高管人员胜胜任能力力和勤勉勉尽责情情况1发行人高管管人员曾曾担任高高管人员员

44、的其他他公司的的规范运运作情况况以及该该公司经经营情况况2高管人员尤尤其是每每名董事事投入发发行人业业务的时时间3与董事长、总总经理、财财务负责责人和董董事会秘秘书关于于下列问问题的看看法a发行人所处处行业的的基本情情况及发发展趋势势；b发行人的发发展战略略、经营营理念和和经营模模式、业业务发展展目标以以及历年年发展计计划的执执行和实实现情况况c与竞争对手手比较，发发行人的的竞争优优势和劣劣势d发行人经营营中存在在的主要要问题和和风险，有有何解决决措施e对公司治理理结构及及内部控控制情况况的评价价f在扩大市场场份额、开开拓客户户方面有有何措施施g如何保证经经营计划划及财务务计划的的有效实实施h

45、如何使用募募集资金金i发行人上市市的主要要目的(五)高管人员薪薪酬及兼兼职情况况1发行人为高高管人员员制定的的薪酬方方案、股股权激励励方案及及其执行行情况2高管人员最最近一年年（【】年年）从发发行人及及其关联联企业领领取收入入的情况况，以及及所享受受的其他他待遇、退退休金计计划等3高管人员在在发行人人内部或或外部的的兼职情情况4高管人员兼兼职情况况是否会会对其工工作效率率、质量量产生影影响（六）高管人员变变动1近三年（【】年年【】年年）及当当期的高高管变动动情况2变动原因3变动程序是是否符合合章程和和公司其其他制度度规定4是否存在控控股股东东或实际际控制人人干预发发行人董董事会和和股东大大会已

46、经经作出的的人事任任免决定定的情况况（七）高管人员持持股及其其它对外外投资情情况1高管人员及及其近亲亲属以任任何方式式直接或或间接持持有发行行人股份份的情况况，近三三年所持持股份的的增减变变动以及及所持股股份的质质押或冻冻结情况况。2高管人员的的其它对对外投资资情况，包包括持股股对象、持持股数量量、持股股比例以以及有关关承诺和和协议3高管人员及及其直系系亲属是是否存在在自营或或为他人人经营与与发行人人同类业业务的情情况4高管人员及及其直系系亲属是是否存在在与公司司利益发发生冲突突的对外外投资5高管人员及及其直系系亲属是是否存在在重大债债务负担担6高管人员及及其直系系亲属就就上述问问题的声声明与

47、承承诺五组织结构与与内部控控制（一）发行人的组组织结构构图（二）发行人公司司治理的的制度1三会议事规规则2战略、审计计、提名名、薪酬酬与考核核等专门门委员会会的设置置情况3董事会专门门委员会会议事规规则4总经理工作作制度5内部审计制制度（三）发行人设立立至今历历次董事事会、股股东大会会会议通通知、记记录、会会议决议议（四）独立董事制制度及其其执行情情况1发行人独立立董事制制度2发行人独立立董事简简历，在在其他公公司担任任独立董董事的情情况3独立董事参参加发行行人董事事会等决决策程序序的记录录4自发行人设设立以来来独立董董事出具具的全部部书面意意见5发行人独立立董事制制度、独独立董事事的任职职资

48、格是是否符合合规定，6独立董事是是否知悉悉发行人人的生产产经营情情况、财财务情况况，是否否在董事事会决策策和发行行人经营营管理中中实际发发挥独立立作用（五）业务控制1各类业务管管理的相相关制度度2各类业务循循环过程程和其中中的控制制标准、控控制措施施，包括括授权与与审批、复复核与查查证、业业务规程程与操作作程序、岗岗位权限限与职责责分工、相相互独立立与制衡衡、应急急与预防防等措施施3发行人是否否接受过过政府审审计及其其他外部部审计，审审计报告告外部审计报报告所提提问题是是否已得得到有效效解决4是否存在因因违反工工商、税税务、审审计、环环保、劳劳动保护护等部门门的相关关规定而而受到处处罚的情情形

49、及对对发行人人业务经经营、财财务状况况等的影影响，该该事件是是否已改改正，不不良后果果是否已已消除5对发行人成成立以来来已发现现的由于于风险控控制不力力所导致致的损失失事件，事事件发生生过程及及对发行行人财务务状况、经经营业绩绩的影响响，了解解该业务务环节内内部控制制制度的的相关规规定及有有效性，事事件发生生后发行行人所采采取的紧紧急补救救措施及及效果，针针对内控控的薄弱弱环节所所采取的的改进措措施及效效果。（六）信息系统控控制1发行人信息息系统建建设情况况、管理理制度、操操作流程程和风险险防范制制度2信息沟通与与反馈是是否有效效，是否否建立了了能够涵涵盖发行行人的全全部重要要活动等等（七）会

50、计管理控控制1发行人财务务会计制制度2会计人员简简历（八）内部控制的的监督1发行人内部部审计制制度、内内部审计计队伍2发行人自成成立以来来历次内内部审计计报告3发行人内部部审计及及监督体体系的有有效性，是是否涵盖盖了各项项业务、分分支机构构、财务务会计、数数据系统统等各类类别，调调查了解解近年来来发行人人通过内内部审计计避免或或减少损损失的情情况等。4发行人管理理层对内内部控制制完整性性、合理理性及有有效性的的自我评评价书面面意见5内部控制存存在缺陷陷的，发发行人拟拟采取的的改进措措施及其其可行性性和有效效性六财务会计（一）财务会计报报告1发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期的财财务报告

51、告及审计计报告2审计机构的的简介及及资信情情况3发行人自成成立以来来的主要要财务数数据（填填写表【113】）表13 发发行人自自成立以以来的主主要财务务数据（万万元）序号总资产净资产主营业务（营业）收入净利润【】年【】年【】年4是否存在异异常财务务事项、财财务报表表被出具具非标准准审计报报告；异异常项目目和非标标报告所所提及事事项的专专项核查查意见和和会计师师的书面面意见。5纳入合并范范围的重重要控股股子公司司的近三三年（【】年年【】年年）及当当期的财财务报告告6发行人的参参股公司司，最近近一年【】年年及当期期的财务务报告及及审计报报告（如如有）。7运行不足三三年的发发行人，发发行人设设立前利

52、利润表编编制的会会计主体体及确定定方法。8剥离调整财财务报表表的剥离离调整原原则、方方法和具具体剥离离情况9如发行人最最近一年年【】年年及当期期内收购购兼并其其他企业业资产（或或股权），且且被收购购企业资资产总额额或营业业收入或或净利润润超过收收购前发发行人相相应项目目20%（含220%）的的，取得得被收购购企业收收购前一一年【】年年的利润润表，并并核查其其财务情情况。（二）发行人财务务报表分分析1发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期的财财务报表表的结构构分析、趋趋势分析析和比率率分析2两期之间变变化超过过30的项目目的变动动原因3同行业公司司的主要要财务指指标及平平均指标标（填写写表【

53、114】）表14同行行业上市市公司的的主要财财务指标标【】年财务指标【】公司【】公司平均1、流动比率2、速动比率3、资产负债率（%）（母公司）4、应收账款周转率(次/年)5、存货周转率(次/年)6、息税折旧摊销前利润（万元）7、利息保障倍数8、每股经营活动的现金流量(元)9、每股净现金流量（元）10、每股收益（元）（全面摊薄）11、净资产收益率（%）（全面摊薄）12、无形资产占净资产的比例（%）说明：对比比三年的的数据4与同行业比比较变动动超过330的的指标的的变动原原因（三）会计政策和和会计估估计1发行人的主主要会计计政策和和会计估估计及其其合规性性稳健性性分析2同行业上市市公司的的主要会会

54、计政策策和会计计估计及及其比较较3发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期是否否存在会会计政策策或会计计估计变变更，变变更的内内容、理理由及对对发行人人财务状状况、经经营成果果的影响响。（四）评估报告1发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期的资资产评估估报告2若评估值增增减变化化超过330，分分析原因因3评估结果的的调帐情情况（五）会计师为发发行人在在近三年年（【】年年【】年年）及当当期出具具过的内内控鉴证证报告，报报告中提提及不足足、改进进建议，改改进的措措施及效效果。（六）重点项目1销售收入a会计核算中中该行业业收入确确认的一一般原则则以及发发行人确确认收入入的具体体标准，近三年（【

55、】年【】年）及当期上述标准有无变化，及其影响b近三年（【】年年【】年年）及当当期是否否存在会会计期末末突击确确认销售售的情况况，期末末收到销销售款项项是否存存在期后后不正常常流出的的情况c近三年（【】年年【】年年）及当当期经营营现金净净流量的的增减变变化情况况是否与与发行人人销售收收入变化化情况d发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期收入入的产品品构成、地地域构成成及其变变动情况况的详细细资料e发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期收入入及其构构成变动动情况是是否符合合行业和和市场同同期的变变化情况况。如发发行人收收入存在在季节性性波动，应应分析季季节性因因素对各各季度经经营成果果的影

56、响响，参照照同行业业其他公公司的情情况，分分析发行行人收入入的变动动情况及及其与成成本、费费用等财财务数据据之间的的配比关关系是否否合理。f发行人主要要产品近近三年（【】年年【】年年）及当当期价格格变动的的资料g发行人主要要产品价价格变动动的基本本规律及及其对发发行人收收入变动动的影响响h市场上相同同或相近近产品的的价格信信息和近近三年（【】年年【】年年）及当当期的走走势情况况，与发发行人产产品价格格的变动动情况进进行比较较，分析析是否存存在异常常i发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期主要要产品的的销量变变化资料料，了解解报告期期内主要要产品销销售数量量的变化化情况，分分析发行行人主要要

57、产品销销量变动动的基本本规律及及其对发发行人收收入变动动的影响响。存在在异常变变动或重重大变动动的，应应分析并并追查原原因。j发行人销售售模式对对其收入入核算的的影响及及是否存存在异常常，k主要经销商商的资金金实力、销销售网络络、所经经销产品品对外销销售和回回款等情情况，发发行人的的产品销销售核算算与经销销商的核核算是否否存在重重大不符符。2销售成本与与销售毛毛利a发行人生产产经营各各环节成成本核算算方法和和步骤，b发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期成本本核算的的方法是是否发生生变化及及其对成成本的影影响c发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期主要要产品的的成本明明细表d发行人近三

58、三年（【】年年【】年年）及当当期是否否存在主主要产品品单位成成本大幅幅变动，进进行因素素分析并并结合市市场和同同行业企企业情况况判断其其合理性性。e分析期末在在产品余余额的合合理性，期期末存货货中在产产品是否否存在余余额巨大大等异常常情况，是是否存在在应转未未转成本本的情况况。f发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期毛利利率、营营业利润润率的变变化情况况并判断断其未来来变动趋趋势，与与同行业业企业进进行比较较分析，判判断是否否正常，是是否存在在重大异异常，若若存在应应进行多多因素分分析并进进行重点点核查。3期间费用a发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期营业业费用明明细表b对照各年营营

59、业收入入的环比比分析，核核对与营营业收入入直接相相关的营营业费用用变动趋趋势是否否与前者者一致。两两者变动动趋势存存在重大大不一致致的，应应进行重重点核查查。c发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期管理理费用明明细表d发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期是否否存在异异常的管管理费用用项目e发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期是否否存在控控股股东东、实际际控制人人或关联联方占用用资金的的相关费费用情况况。f发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期财务务费用明明细表，g发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期是否否存在较较大银行行借款或或付息债债务，对对其利息息支出情情况进行行

60、测算，h发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期是否否存在大大额利息息资本化化，结合合对固定定资产的的调查，确确认大额额利息资资本化的的合理性性。4非经常性损损益a发行人近三三年（【】年年【】年年）及当当期经注注册会计计师验证证的发行行人报告告期加权权平均净净资产收收益率和和非经常常性损益益明细表表，b逐项核查非非经常性性损益是是否符合合相关规规定，非非经常性性损益的的来源、取取得依据据和相关关凭证以以及相关关款项是是否真实实收到、会会计处理理是否正正确，并并分析其其对发行行人财务务状况和和经营业业绩的影影响；c结合业务背背景和业业务资料料，判断断重大非非经常性性损益项项目发生生的合理理性和