浅析纳税筹划在企业并购中的运用

1、 浅析纳税筹划在企业并购中的运用PAGE PAGE 312012013年 7月论文原创性及知识产权声明本人郑重声声明：所所呈交的的论文是是本人在在导师的的指导下下取得的的成果。对对本论文文的研究究做出重重要贡献献的个人人和集体体，均已已在文中中以明确确方式标标明。因因本毕业业论文引引起的法法律结果果完全由由本人承承担。特此声明。论文作者签签名： 作 者 专专 业： 财务管管理作 者 学学 号： 44080027111 220133 年 7 月 2 日 摘 要随着我国经经济的增增长、市市场经济济体系的的不断完完善，企业的的发展往往往离不不开并购购这个有有利的资资本运作作工具，但但并购也也要求讲讲

2、求成本本效益原原则，企企业在强强大的外外部竞争争压力和和内部追追求最大大利益的的驱动下下，如何何尽可能能降低成成本费用用，更多多地获取收收益是一一个很关关键的问问题，而税收收的筹划划，可以以从税务务的角度度帮助企企业很好好地解决决这个问问题。本本文从纳纳税筹划划和并购购的概述述开始，分分别从并并购目标标企业的的选择、交交易方式式的选择择、融资资方式的的选择、会会计处理理方法的的选择等等并购涉涉及的各各环节阐阐述了具具体的税税收筹划划方法和和原理，尤其提提醒并购购的发起起方注意意规避并并购中隐隐藏的风风险。希希望能通通过本文文能给投投资者一一些有益益的借鉴鉴和思考考。关键字： 纳税税筹划 并购购

3、 成本效效益 风险AbstrracttWith thee grrowtth oof oour couuntrry eeconnomyy annd mmarkket ecoonommic sysstemm ceeaseelesss aand perrfecct, thee deevellopmmentt off ennterrpriisess arre oofteen iinseeparrablle ffromm thhe mmergger of thee faavorrablle ccapiitall opperaatioon ttooll。Butt M & A is alsso rrequu

4、ireed tto cconfformm wiith thee coost bennefiit pprinncipple，hhow to redducee thhe ccostt, mmoree inncomme iis aa keey pprobblemm. Thhe iimpllemeentaatioon oof ttax plaanniing cann heelp entterpprisses sollve thiis pprobblemm weell froom tthe anggle of taxx. Thhis papper exppounnds thee sppeciificc

5、taax pplannninng mmethhodss annd pprinncippless, eespeeciaallyy too reeminnd tthe M & A Spoonsoors avooid hidddenn riiskss. HHopee thhat thiis aartiiclee caan ggivee innvesstorrs ssomee ussefuul iideaas aand thooughhts.Keywoordss : Taxx pllannningg Merrgerr Cosst eeffeectiivennesss RisskTOC o 1-3 h

6、z u HYPERLINK l _Toc297729398 摘 要 PAGEREF _Toc297729398 h 3 HYPERLINK l _Toc297729401 一、纳税筹筹划和企企业并购购概述 PAGEREF _Toc297729401 h 7 HYPERLINK l _Toc297729402 (一)、企企业纳税税筹划概概述 PAGEREF _Toc297729402 h 7 HYPERLINK l _Toc297729403 1、 企业业纳税筹筹划的含含义和特特点 PAGEREF _Toc297729403 h 7 HYPERLINK l _Toc297729404 2、企业纳

7、纳税筹划划的两大大前提 PAGEREF _Toc297729404 h 8 HYPERLINK l _Toc297729405 3、企业纳纳税筹划划的两大大基本原原理 PAGEREF _Toc297729405 h 8 HYPERLINK l _Toc297729406 （二）、企企业并购购概述 PAGEREF _Toc297729406 h 9 HYPERLINK l _Toc297729407 1、企业并并购的含含义、目目的和两两大内容容 PAGEREF _Toc297729407 h 9 HYPERLINK l _Toc297729408 2、企业并并购的三三种形式式 PAGEREF _

8、Toc297729408 h 10 HYPERLINK l _Toc297729409 3、企业并并购的主主要动因因 PAGEREF _Toc297729409 h 10 HYPERLINK l _Toc297729410 二、企业并并购中纳纳税筹划划的动因因以及效效益与风风险分析析 PAGEREF _Toc297729410 h 12 HYPERLINK l _Toc297729411 （一）企业业并购中中税收筹筹划的主主要动因因 PAGEREF _Toc297729411 h 12 HYPERLINK l _Toc297729412 1、利用目目标公司司的资产产折旧来来抵扣企企业应缴缴税费

9、。 PAGEREF _Toc297729412 h 12 HYPERLINK l _Toc297729413 2、利用目目标公司司的净经经营亏损损及税务务递延 PAGEREF _Toc297729413 h 12 HYPERLINK l _Toc297729414 3、利用杠杠杆收购购中并购购融资产产生的财财务杠杆杆效应 PAGEREF _Toc297729414 h 13 HYPERLINK l _Toc297729415 （二）、企企业并购购中税收收筹划的的效益与与风险分分析 PAGEREF _Toc297729415 h 13 HYPERLINK l _Toc297729416 1、成本

10、效效益分析析 PAGEREF _Toc297729416 h 14 HYPERLINK l _Toc297729417 2、风险分分析与控控制 PAGEREF _Toc297729417 h 15 HYPERLINK l _Toc297729418 三企业并并购环节节中税收收筹划的的主要方方法 PAGEREF _Toc297729418 h 17 HYPERLINK l _Toc297729419 （一）并购购中不同同税种的的税收筹筹划 PAGEREF _Toc297729419 h 18 HYPERLINK l _Toc297729420 1、并购中中增值税税的纳税税筹划 PAGEREF _

11、Toc297729420 h 18 HYPERLINK l _Toc297729421 2、并购中中营业税税的纳税税筹划 PAGEREF _Toc297729421 h 19 HYPERLINK l _TToc229777294422 3、并购购中企业业所得税税的纳税税筹划 PAGEREF _Toc297729422 h 21 HYPERLINK l _Toc297729423 （二）、目目标企业业所在地地的税收收筹划 PAGEREF _Toc297729423 h 23 HYPERLINK l _Toc297729424 （三）、目目标公司司经营状状况的选选择 PAGEREF _Toc297

12、729424 h 24 HYPERLINK l _Toc29777294425 （四）、融融资方式式的税收收筹划 PAGEREF _Toc297729425 h 25 HYPERLINK l _Toc297729426 （五）、会会计政策策选择的的税收筹筹划 PAGEREF _Toc297729426 h 26 HYPERLINK l _Toc297729427 1、购买法法 PAGEREF _Toc297729427 h 26 HYPERLINK l _Toc297729428 2、权益法法 PAGEREF _Toc297729428 h 27 HYPERLINK l _Toc2977294

13、29 四 论文文总结 PAGEREF _Toc297729429 h 28 HYPERLINK l _Toc297729430 参考文献: PAGEREF _Toc297729430 h 30浅析纳税筹筹划在企企业并购购中的运运用一、纳税筹筹划和企企业并购购概述(一)、企企业纳税税筹划概概述1、 企业业纳税筹筹划的含含义和特特点纳税筹划是是指税收收企业运运用税收收这一特特定的经经济行为为及其政政策和法法律规范范，对涉涉税业务务进行策策划，制制作和确确定一整整套完整整的最佳佳纳税操操作方案案，为自自身谋取取最大效效益的过过程。企业进行纳纳税筹划划，目的的是为了了通过筹筹划减轻轻自己的的纳税负负担

14、，取取得纳税税筹划的的收益，作作为现代代企业，要要实现企企业自身身或者股股东权益益最大化化，不仅仅需要企企业自身身从内部部降低成成本，提提高效益益，还可可以利用用纳税环环境等外外部环境境为自己己争取外外部收益益，因此此纳税筹筹划具有有目的性性、收益益性的特特点。同时，在在经济活活动中，企企业在交交易行为为发生之之后才有有纳税义义务，才才会缴纳纳各种流流传税；只有在在实现所所得之后后，才会会缴纳所所得税；在财产产取得之之后，才才缴纳财财产税；所以纳纳税义务务一般具具有滞后后性，纳纳税筹划划也就有有了滞后后性的特特点。但是纳纳税筹划划必须在在法律许许可的范范围内进进行，若若违反法法律规定定，逃避避

15、纳税责责任一旦旦被发觉觉，必将将受到严严厉处罚罚，所以以纳税筹筹划又具具有合法法性的特特点。由于纳纳税筹划划具有合合法性的的特点，对对企业来来说合法法筹划能能带来收收益，但但操作适适当就很很可能违违反法律律法规，由由此带来来严厉的的税收征征管处罚罚。为了了规避可可能面临临的风险险，企业业必须具具备熟悉悉财务、会会计、税税务的专专门人才才，有时时甚至需需要聘请请第三方方税务代代理，税税务咨询询，这样样就导致致了纳税税筹划具具有了专专业性的的特点。2、企业纳纳税筹划划的两大大前提尽管“企业业纳税筹筹划在上上世纪990年代代初传入入我国”，纳税税筹划现现在已经经被许多多企业成成熟的运运用在自自身的纳

16、纳税活动动中，但但纳税筹筹划的实实施必须须具备一一定的前前提：纳纳税筹划划的第一一个前提提是“税收法法治的完完善”，因为为纳税筹筹划必须须在合法法的基础础上进行行，如果果没有完完善的税税收法治治，一方方面无法法判断筹筹划活动动是否合合法，另另一方面面，法制制不健全全企业往往往钻法法律的漏漏洞来减减轻税负负，不会会耗费财财力物力力进行纳纳税筹划划；纳税税筹划的的第二个个基本前前提是：纳税人人权利的的保护，因因为纳税税筹划本本身就是是纳税人人的基本本权利“税税负从轻轻权”的体现现，即税税收是国国家根据据法律的的规定对对具备纳纳税要素素的法人人所做的的强制征征收，企企业没有有多缴纳纳税款的的义务。3

17、、企业纳纳税筹划划的两大大基本原原理具备了这两两大前提提，企业业就可以以根据自自身情况况进行纳纳税筹划划活动了了，纳税税筹划基基本可以以划分为为两大类类：一种种是企业业在一定定时期内内纳税总总额并没没有减少少，但是是某些纳纳税期的的纳税义义务得以以递延到到以后的的纳税期期实现。由由于货币币具有时时间价值值，这样样对企业业而言，就就相当于于从税务务机关那那里取得得了一笔笔无息贷贷款，得得到了递递延纳税税额的时时间价值值，获得得相对收收益，这这是相对对筹划原原理；另另一种是是指企业业直接减减少纳税税人的纳纳税总额额而取得得收益，这这是绝对对收益筹筹划原理理，其中中又可以以分为直直接收益益筹划原原理

18、，间间接收益益筹划原原理。（二）、企企业并购购概述1、企业并并购的含含义、目目的和两两大内容容并购是企业业资本运运作中一一个非常常重要的的板块，并并购指两两个或两两个以上上的企业业依照法法定程序序变为一一个企业业的法律律行为。企企业并购购的目的的不是在在于单纯纯的追求求企业形形式的扩扩大化,而是在在于追求求并购以以后所能能够给公公司带来来的效益益即获取取竞争优优势,实实现资源源互补,达到内内部的一一体化,从而产产生1+1大于于2的效效果。企企业并购购包括企企业兼并并与收购购两个方方面。兼并是指两两个或两两个以上上的企业业按照某某种协议议联合组组成一个个企业的的产权交交易行为为。广义义的兼并并有

19、两种种形式：吸收兼兼并和新新设兼并并。吸收收兼并是是指兼并并行为导导致其中中一个企企业的消消失，另另一个企企业成为为存续企企业，这这种情况况可用公公式“A+BB=A（BB）”来表示示；新设设兼并是是指在兼兼并过程程中新成成立一个个企业，并并使其成成为新的的法人实实体，原原来的两两个或两两个以上上的企业业都不再再保留法法人地位位，这种种情况可可用公式式“A+BB=C”来表示示。收购是指一一个企业业购买其其他企业业的资产产、营业业部门或或股票，从从而居于于控制地地位的产产权交易易行为。收收购可以以又进一步步分为资资产收购购和股份份收购。前前者是指指买方企企业购买买卖方企企业的部部分或全全部资产产的

20、行为为；后者者是指买买方企业业直接或或间接购购买卖方方企业的的部分或或全部股股票，并并根据持持股比例例与其他他股东共共同承担担卖方企企业的权权利与义义务。2、企业并并购的三三种形式式 企业业并购的的形式主主要有三三种,包包括横向向并购,纵向并并购和混混合并购购。横向向并购,是指处处于同一一行业同同一领域域内的企企业之间间进行的的并购活活动;纵纵向并购购,是指指企业与与供应商商或者客客户之间间的合并并,这种种方式形形成了一一条大的的“生产线线”;混合合并购又又称多触触角化并并购,是是指从事事不相关关业务类类型的企企业之间间的并购购。每种种并购方方式都有有各自的的优缺点点和使用用范围,企业要要根据

21、自自己的战战略和所所处的环环境来选选择使用用。3、企业并并购的主主要动因因企业并购的的主要动机机我们可以以归纳为为以下三三种, 分别是是“效率动动因”,“经济动动因”和 “其他动动因”,效率率动因,它是从从企业并并购后对对企业效效率改进进的角度度来考察察的,意意思是通通过企业业并购和和资产的的再配置置的形式式对企业业整合后后,将会会对整个个社会产产生潜在在效应和和收益,这方面面主要体体现在并并购后所所产生的的协同效效应上。这里的协同效应是指两个企业通过并购及其整合后，他们的实际价值得以增加,产生出比原来两个企业单纯的价值加和还要大得多的情况,协同效应主要包括管理协同、营运协同、财务协同等。经济

22、动因也是并购动因理论一个重要的观点，它是从企业并购的方式对企业绩效产生的影响角度来说的,主要包括横向并购,纵向并购和混合并购对其的影响,当然,这些因素也是直接导致企业考虑进行收购活动的主要因素。其他动因主要包括市场投机,管理层利益驱动,目标企业价值被低估等原因。4、企业并并购中和和风险 市场总是是存在风风险，如如果把企企业的并并购行为为看作企业的的一种投投资，那那么企业业的并购购也会面面临一系系列的风风险，并并购的风风险可以以分为：信息不不对称风风险、决策风风险、实施风风险。信信息不对对称风险险,指的的是企业业在收购购兼并的的这个过过程中对对收购方方的了解解与目标标公司的的股东和和管理层层相比

23、可可能存在在着严重重的信息息不对称称的行为为,对此此我们要要尽可能能的获得得更多的的关键信信息,而而具体的的操作就就是要进进行系统统的调研研,同时时要考虑虑信息成成本的问问题。而而决策风风险就是是指收购购方做出出收购战战略决策策的时候候所出现现的方向向性的错错误,企企业决策策风险的的解决办办法只能能是回归归本源,企业管管理层在在并购的的时候一一定要明明确自己己的目标标,定好好并购的的战略,并跟据据这个目目标,战战略制定定好一整整套的实实施方案案,而且且在实施施的过程程中要随随时修正正和监控控。实施施风险指指的是在在并购过过程中的的具体操操作以及及最后的的系统整整合上面面临的风风险,管管理实施施

24、风险不不能单纯纯的依靠靠实施过过程本身身的完善善,而是是要从源源头上把把好关,也就是是要确保保战略上上没有问问题,然然后再对对定价、谈谈判、融融资和审审批等细细节的处处理上追追求完美美。 除此之之外，并并购风险险还可以以仔细划划分为财财务风险险、资产产风险、负负债风险险、法律律风险、融融资风险险、流动动性风险险、扩张张过速风风险、多多元化经经营风险险、并购购后的资资源整合合风险、反反收购风风险等，这这些风险险都自始始自终隐隐藏在企企业并购购的活动动中，并并购企业业必须制制定一个个详细的的收购策策略以应应对这些些风险。二、企业并并购中纳纳税筹划划的动因因以及效效益与风风险分析析（一）企业业并购中

25、中税收筹筹划的主主要动因因税负在企业业的收购购兼并中中扮演着着重要角角色，任任何形式式的税收收及其变变更，都都会对企企业的并并购决策策施加影影响，在在企业并并购以后后，税收收也紧密密关系着着并购的的成功与与否，因因此企业业进行纳纳税筹划划也是企企业确保保收购成成功的一一个非常常重要的的因素，一一般而言言，企业业在并购购过程中中进行纳纳税筹划划主要有有以下动动因：1、利用目目标公司司的资产产折旧来来抵扣企企业应缴缴税费按照会计准准则，企企业的资资产价值值反映其其资产的的历史成成本,折折旧的计计提也以以资产的的历史成成本为依依据。在在当前通通货膨胀胀的情况况下，资资产当前前的市场场价值大大大超过过

26、其历史史成本。企企业通过过并购，抬抬高收购购公司可可折旧资资产的税税基用以以抵扣应应缴税费费，这在在一些情情况下为为收购公公司创造造了大量量税收节节余。例例如：通通用公司司26亿亿美元收收购电子子数据系系统公司司，这一一收购带带来的显显著好处处之一是是通用公公司得到到了200亿美元元折旧资资产的账账面价值值增加，之之后5年年每年可可以少交交4亿美美元的企企业所得得税。2、利用目目标公司司的净经经营亏损损及税务务递延根据我国会会计法律律法规，企企业在并并购之后后任然可可以继承承税收优优惠权，也也就是原原目标企企业享受受的税收收优惠政政策可以以转嫁到到并购企企业中去去。这样样，一个个资金充充裕，盈

27、盈余丰富富的企业业往往可可以并购购一些具具有累计计净经营营亏损的的企业。原原目标企企业的合合并以前前的全部部企业所所得税税税收事项项由合并并企业承承担。这这样也可可以合并并企业也也可以享享受更多多的税务务优惠，节节约企业业税费。3、利用杠杠杆收购购中并购购融资产产生的财财务杠杆杆效应在企业进行行杠杆收收购时，为为了顺利利支付交交易费用用和成功功收购目目标公司司，并购购发起方方需要进进行大额额的债务务融资，而而这些大大额的债债务也会会产生大大额的利利息费用用。按照照我国的的税法和和会计准准则，利利息费用用可以在在税前扣扣除，从从而高财财务杠杆杆效应也也可以为为企业有有效节税税。不过过值得注注意的

28、是是，杠杆杆收购中中“杠杆”其实就就是负债债的意思思，通过过负债融融资进行行收购，必必须满足足有“稳定而而充足的的现金流流”、“良好的的经营前前景和升升值空间间”、“收购者者负有管管理经验验和良好好的信誉誉”、“收购前前负债率率特别是是长期负负债率较较低”等几个个条件，否否则一旦旦收购之之后发生生债务危危机，借借用杠杆杆收购来来节税就就无异于于饮鸩止止渴了。（二）、企企业并购购中税收收筹划的的效益与与风险分分析 企业进进行纳税税筹划，绝绝不是一一个简单单的加减减乘除的的数学计计算问题题，而是是要审慎慎而全面面地衡量量各方因因素，最最终做出出使企业利利益最大大化的选选择。这这其中最最重要的的就是

29、衡衡量成本本与收益益之间的的效益问问题，效效益分析析必须以以并购中中税收筹筹划过程程及其结结果为对对象，并并综合考考虑短期期和长期期的影响响，用用用以判断断企业的的筹划活活动是否否实现了了预期目目标的管管理活动动。在衡衡量收益益时，不不能只注注重当前前的收益益不注意意长期的的影响，也也不能只只看到短短期的直直接受益益而不顾顾长期的的回报。短短期收益益是指税税收筹划划使税收收人少缴缴纳的税税款，长长期回报报是指由由于税收收筹划优优化了资资源配置置，促成成了企业业长期稳稳定的良良性发展展。当然然，任何何筹划活活动都存存在风险险，尤其其在市场场经济日日益发达达，信息息沟通日日益通常常，经济济活动千千

30、头万绪绪的今天天，如何何衡量好好收益和和风险，是是纳税筹筹划中的的重中之之重。1、成本效效益分析析在企业并购购中的纳纳税筹划划动因中中已经说说过，企企业并购购中利益益的来源源主要有有税收优优惠权的的继承、折折旧资产产的重置置价差、财财务杠杆杆效应等等，这些些也是企企业进行行税收筹筹划的动动因。而而企业并并购中税税收筹划划成本是是指税收收人为进进行税收收筹划所所付出的的一切人人力、物物力和财财力，是是企业税税收成本本的一个个重要组组成部分分。它包包括三个个组成部部分，即即筹划的的直接成成本、机机会成本本和风险险成本。筹筹划直接接成本指指为取得得节税利利益而发发生的直直接的人人财物的的耗费，主主要

31、指聘聘请会计计师事务务所的专专业税务务师进行行税收筹筹划的咨咨询费，这这部分费费用作为为管理费费用可在在企业所所得税前前扣除；机会成成本是指指税收人人由于采采用拟定定的税收收筹划方方案而放放弃的潜潜在利益益；而风风险成本本是指税税收筹划划方案因因设计失失误或操操作不当当而造成成的筹划划目标落落空的经经济损失失以及要要承担的的相应法法律责任任。例如如，筹划划中使用用的避税税手段被被税务机机关识破破而补缴缴的税款款，筹划划中隐含含的偷税税行为被被税务机机关认定定要承担担法律责责任等，这这部分成成本具有有不确定定性。若进行定量量分析，一一般可采采取投资资决策常常用的现现金流量量折现的的方法，对对可以

32、量量化的成成本和收收益进行行大致比比较。不不过应当当注意的的是，这这种比较较不一定定准确，原原因在于于：成本本和效益益中包含含了许多多难以量量化和测测算的因因素，比比如间接接成本和和机会成成本在很很大程度度上只能能靠经验验估计，间间接收益益在决策策当期是是难以准准确计量量，这些些不确定定因素决决定了要要全面而而准确地地分析评评价税收收筹划的的绩效是是较困难难的。税税收筹划划的局部部利益是是否服从从整体利利益；税税收筹划划的短期期利益是是否服从从长期利利益；企企业可选选择不同同的税收收筹划成成本。2、风险分分析与控控制所谓企业并并购中税税收筹划划的风险险即风险险成本，是是指税收收人在企企业并购购

33、中的财财务活动动和经营营活动在在针对税税收而采采取各种种应对行行为时，所所可能出出现的筹筹划方案案失败、筹筹划目标标落空、偷偷逃税罪罪的认定定及其由由此而发发生的各各种损失失和成本本的现金金流出。包包括以下下几类风风险：（1）政策策风险，该该种风险险的产生生主要是是筹划人人对政策策精神认认识不足足、理解解不透、把把握不准准所致。或或者是指指政策时时效的不不确定性性。国家家的税收收政策总总是随着着经济形形势的发发展做出出相应的的变更，对对现行的的税收法法律、法法规进行行及时地地补充、修修订或完完善，不不断废止止旧政策策，适时时推出新新规章，政政府的税税收政策策总是具具有不定定期或相相对较短短的时

34、效效性。（2）操作作风险，由由于税收收筹划经经常在税税收法规规规定性性的边缘缘操作，以以帮助税税收人实实现利益益最大化化；加上上我国税税收立法法体制层层次多，立立法技术术不高，内内容存在在着很多多模糊之之处，法法规之间间还有一一些冲突突或摩擦擦，即使使是专业业人士有有时也难难以准确确把握，这这就给税税收人的的税收筹筹划带来来了很大大的操作作风险。在在并购系系统性税税收筹划划过程中中对税收收政策的的整体性性把握不不够，就就很容易易顾此失失彼，导导致出现现税收筹筹划失败败的风险险。（3）经营营风险，税税收筹划划是一种种合理合合法的预预先筹划划行为，具具有较强强的计划划性和前前瞻性。税税收筹划划的过

35、程程实际上上就是对对税收政政策的差差别进行行选择的的过程，但但无论何何种差别别，均应应建立在在一定的的前提和和条件下下，即并并购后的的生产经经营活动动必须符符合所选选税收政政策要求求的特殊殊性。这这些特殊殊性，在在给并购购的税收收筹划提提供可能能性的同同时，也也对并购购经营活活动带来来了约束束性，从从而影响响着经营营活动本本身的灵灵活性。如如果经济济活动本本身发生生变化，或或对预期期经济活活动的判判断失误误，就很很可能失失去享受受税收优优惠的必必要特征征或条件件，反而而加重税税负。（4）执法法风险，严严格意义义上的税税收筹划划应当是是合法的的，符合合立法者者的意图图，但这这种合法法性还需需要税

36、务务行政执执法部门门的确认认。在这这一确认认过程中中，税务务机关拥拥有自由由裁量权权，再加加上税务务行政执执法人员员的素质质又参差差不齐，客客观上存存在着税税务行政政执法偏偏差从而而产生税税收筹划划失败的的风险。（5）税收收筹划面面临着筹筹划成果果与筹划划成本得得不偿失失的风险险，如对对并购的的情况没没有全面面比较和和分析，导导致筹划划成本大大于筹划划成果；筹划方方向与并并购总体体目标不不一致的的风险，从从表面上上看有成成果，而而实际上上并购活活动并没没有从中中得到实实惠等等等。以上这些都都是税收收筹划过过程中客客观存在在的风险险，也是是企业并并购在税税收筹划划过程中中应当加加以研究究和重视视

37、的因素素。因此此企业对对上述风风险必须须相当重重视，分分析风险险并采取取措施。企企业可以以首先应应确立风风险意识识，建立立有效的的风险预预警机制制，正式式风险的的客观存存在，依依法筹划划，力求求使企业业的税收收筹划方方案与国国家的税税收政策策导向保保持一致致。其次次注重综综合性，防防止税收收筹划方方案因顾顾此失彼彼而造成成企业总总体利益益的下降降，并保保持税收收筹划方方案适度度的灵活活性。贯贯彻成本本效益原原则，实实现收益益最大和和成本最最低的双双赢目标标。最后后应聘请请税收筹筹划专家家，提高高税收筹筹划的科科学性。对对于那些些综合性性的、与与企业全全局关系系较大的的纳税筹筹划业务务，最好好还

38、是聘聘请纳税税筹划专专业人士士来进行行，以提提高纳税税筹划的的规范性性和合理理性，从从而进一一步降低低纳税筹筹划的风风险。三企业并并购环节节中税收收筹划的的主要方方法并购是企业业重要的的资本经经营方式式，进行行战略重重组，发发挥经营营、管理理、财务务上的协协同作用用，达到到多样化化经营的的目标，使使企业取取得更大大的竞争争优势。企企业可以以通过并并购对并并购企业业的纳税税主体、纳纳税属性性、纳税税税种、纳纳税环节节产生影影响。而而税收作作为影响响任何一一个微观观企业的的重要经经济因素素，是企企业在并并购的决决策及实实施中不不可忽视视的重要要规划对对象。 合理的的纳税筹筹划不仅仅可以降降低企业业

39、的并购购成本，甚甚至可以以影响企企业并购购后的兴兴衰。在在企业并并购的实实务操作作过程中中，主要要从以下下几个方方面进行行筹划。（一）并购购中不同同税种的的税收筹筹划1、并购中中增值税税的纳税税筹划在增值税税税种中，不不同规模模的企业业的税收收待遇会会存在差差别，增增值税中中规定有有小规模模税收人人和一般般税收人人，前者者的征收收率为33%，无无进项税税额扣除除项目；后者的的税率通通常为117%，可可以按规规定扣除除进项税税额。由由于一般般纳税人人可抵扣扣进项税税额，因因而小规规模纳税税人的税税负往往往重于一一般纳税税人。小小规模税税收人由由于并购购后的规规模扩大大，可转转为一般般税收人人，从

40、而而可以对对增值税税进项税税额进行行抵扣。若若小规模模纳税人人自身不不具备转转化为一一般纳税税人的条条件(主主要是年年应税销销售额未未达标准准)，则则可以考考虑并购购其他小小规模纳纳税人的的方式来来转化为为一般纳纳税人，从从而享有有一般纳纳税人可可以抵扣扣进项税税额的税税收待遇遇。筹划分析：利用并并购对增增值税进进行税收收筹划通过过并购变变“小规模模纳税人人”为“一般纳纳税人”案例 蓝蓝海公司司为工业业企业，属属于小规规模纳税税人，年年应税销销售额660万元元，该企企业从一一般纳税税人购货货金额为为45万万元。另另有红林林公司也也为工业业企业，也也属于小小规模纳纳税人，年年应税销销售额550万

41、元元，该企企业从一一般纳税税人，购购货金额额为400万元(以上金金额均不不含税)。此时时，假设设蓝海公公司有机机会并购购红林公公司，且且是否并并购红林林公司对对自身经经营基本本没有影影响。请请对其进进行税收收筹划。方案一 蓝蓝海公司司不并购购红林公公司。则蓝海公司司应纳增增值税=606%=3.66(万元元)红林公公司应纳纳增值税税=5006%=3(万万元)蓝海公司与与红林公公司共应应纳税额额=3.6+33=6.6(万万元)方案二 蓝蓝海公司司并购红红林公司司，并申申请为一一般纳税税人。由于年应税税销售额额在1000万元元以上(含1000万元元)的工工业企业业，可申申请为一一般纳税税人，则则并购

42、后后的集团团公司申申请为一一般纳税税人后，应纳增值税税=(660+550)17%-(445+440)17%=4.25(万元)由此可见，方方案二比比方案一一本期少少交增值值税2.35万万元 (6.66-4.25)，因此此，仅仅仅从纳税税筹划的的角度考考虑，应应当采取取并购的的方式。2、并购中中营业税税的纳税税筹划根据我国税税法，单单位或个个体经营营者聘用用的员工工为本单单位或雇雇主提供供的劳务务，不属属于营业业税的应应税劳务务。独立立核算单单位内部部非独立立核算单单位从本本独立核核算单位位内部收收取货币币、货物物或其他他经济利利益，不不征收营营业税。这这就为企企业在实实际生产产和成长长过程中中，

43、灵活活运用营营业税进进行筹划划提供了了法律依依据：如果并购企企业和目目标企业业双方，某某一方所所提供的的应交营营业税的的业务正正好是另另一方生生产经营营活动中中所需要要的，而而且并购购双方存存在提供供服务的的合作关关系，那那么在并并购以前前，这种种提供营营业税应应税服务务的行为为是应该该缴纳营营业税的的，而在在并购以以后，由由于变成成了一个个纳税主主体，各各方相互互提供服服务的行行为便属属于企业业内部行行为，不不需缴纳纳营业税税。这样样通过并并购就达达到了节节省营业业税的目目的。筹划分析：利用并并购对营营业税进进行税收收筹划通过过“并购”变“外购劳劳务”为“内部行行为”案例 甲甲公司为为一生产

44、产企业，由由于产品品的特殊殊性，甲甲公司的的在产品品、半成成品及部部分产成成品须由由乙仓储储公司储储存。且且乙公司司除了为为甲公司司提供仓仓储服务务外，没没有其他他业务。甲甲公司本本年度销销售产品品10000万元元(不含含税)，与与产品相相关进项项税为1100万万元。乙乙公司为为甲公司司提供仓仓储服务务，取得得收入2200万万元，与与仓储相相关的进进项税为为10万万元。此此时，假假设甲公公司有机机会并购购乙公司司，且是是否并购购乙公司司对自身身经营基基本没有有影响。请请对其进进行税收收筹划。方案一 甲甲公司不不并购乙乙公司。则甲公司应应纳增值值税=11000017%-1000=770(万万元)

45、乙公司应纳纳营业税税=20005%=10(万元)甲公司与乙乙公司共共应纳税税额=770+110=880(万万元)方案二 甲甲公司并并购乙公公司，且且变“乙公司司”为并购购后的集集团公司司的一个个非独立立核算单单位(仓仓储部门门)。此此时，提提供仓储储服务的的行为属属于企业业内部行行为，不不需缴纳纳营业税税。则并购后的的集团公公司应纳纳增值税税=1000017%-1000-110=660(万万元)可见，方案案二比方方案一本本期少交交税200万元 (800-600) ，因因此，应应当采取取并购的的方式。3、并购中中企业所所得税的的纳税筹筹划企业所得税税调节的的是企业业收入和和政府税税收收入入的关系

46、系，也是是企业在在确认收收入实现现利润所所得的一一个重要要税种。在在我国，一一般企业业的企业业所得税税高达225%，也也就是有有四分之之一的企企业所得得会被政政府以企企业所得得税的形形式拿走走。如果果在这个个税种上上实现有有效的合合法筹划划，可以以为企业业节约很很大一笔笔税款。从从实践来来看，对对于企业业所得税税可以从从纳税人人身份、企企业收入入、税前前扣除项项目、税税率等主主要方面面进行筹筹划，但但在企业业并购中中最常用用的还是是纳税人人身份的的筹划和和税前扣扣除项目目的筹划划。筹划分析：税法对对于企业业税前扣扣除项目目的数额额和比例例做了严严格的规规定，同同样一笔笔税前可可扣除项项目，对对

47、于不同同规模的的企业，可可以抵扣扣的数额额是不同同的，我我们可以以充分利利用这一一点进行行并购中中的筹划划。案例 AA公司是是一家生生产企业业， BB公司是是是一家家销售公公司，也也是A公公司的长长期合作作伙伴，AA公司每每年的产产品一般般都通过过B公司司对外销销售。220100年A公公司总计计生产了了预计可可实现销销售净收收入2000000万元的的产品，并并以1880000万元的的价格卖卖给B公公司。期期间，AA公司和和B公司司分别发发生业务务招待费费80万万元和880万元元，发生生广告费费和业务务宣传费费分别为为15000万元元和 220000万元。为为了以后后销售的的方便，AA公司决决定

48、并购购B公司司。假设设A公司司有机会会并购BB公司，且且是否并并购B公公司对自自身经营营基本没没有影响响。请对对其进行行税收筹筹划。 方案一 AA公司不不并购BB公司。A公司：业业务招待待费800万元：扣除限额=1800005=900（万元元）广告费和业业务宣传传费为115000万元：扣除限额=18000015%=27700（万万元）A公司这两两项费用用发生额额都小于于扣除限限额，可可以全额额在税前前扣除。B公司：业业务招待待费800万元：扣除限额=2000005=1000（万万元）广告费和业业务宣传传费为220000万元：扣除限额=20000015%=30000（万万元）同样，B公公司这两两

49、项费用用发生额额都小于于扣除限限额，可可以全额额在税前前扣除。方案二 A公司司并购BB公司。业务招待费费超标为为=1660-22000005=600（万元元）广告费和业业务宣传传费超标标为=335000-200000015%=5000（万万元）超标部分应应缴纳企企业所得得税额=（600+5000）25%=1440（万万元）综上，A公公司不并并购B公公司时，两两公司可可以少缴缴纳1440万元元所得税税，应当当选择不不并购。（二）、目目标企业业所在地地的税收收筹划在我国，为为了吸引引外资或或者扶持持特定地地区或者者特定行行业的发发展，对对特定区区域或者者特定行行业实行行优惠政政策。并并购企业业可选

50、择择能享受受到这些些优惠措措施的企企业作为为并购对对象，并并购后改改变整体体企业的的注册地地，使并并购后的的税收主主体能取取得此类类税收优优惠。例如：我国国在上海海、广州州、深圳圳、天津津、大连连、青岛岛、张家家港、福福州、宁宁波、汕汕头、厦厦门、海海口、珠珠海等城城市建立立保税区区。有关关保税区区的税收收优惠政政策主要要有：（1）保税税区内企企业生产产加工的的产品出出口，免免征出口口关税（2）对建建设保税税区基础础设施所所需的机机器、设设备和其其他建筑筑物资，免免征进口口税和进进口环节节增值税税。（3）对保保税区内内企业进进口自用用的建筑筑材料、生生产和管管理设备备等，免免征进口口税和进进口

51、环节节增值税税。（4）对保保税区内内企业进进口转为为生产出出口产品品所需要要的原材材料、零零部件、元元器件、生生产燃料料，予以以保税。（5）转出出口货物物按报税税货物处处理，复复出口后后免税。又比如：利利用国家家对西部部地区的的特殊优优惠政策策（1）在220100年前，对对设在西西部地区区国家鼓鼓励类产产业的内内资企业业，减按按15%的税率率征收企企业所得得税。（2）经省省人民政政府批准准，民族族自治地地方的内内资企业业可以定定期减征征或免征征企业所所得税；凡减免免税款涉涉及中央央收入1100万万元（含含1000万元）以以上的，需需报国家家税务总总局批准准。（3）对在在西部地地区新办办交通、电

52、电力、水水利、邮邮政、广广播电视视企业，上上述项目目收入占占企业总总收入770%以以上的，可可以享受受企业所所得税如如下优惠惠政策：内资企企业自开开始生产产经营之之日起，第第一年至至第二年年免征企企业所得得税，第第三年至至第五年年减半征征收企业业所得税税。（三）、目目标公司司经营状状况的选选择并购企业有有较高的的盈利水水平，为为改变其其整体的的税收地地位，可可选择一一家具有有大量净净经营亏亏损的企企业并购购。通过过赢利与与亏损的的相互抵抵消，实实现企业业所得税税的减免免。如果果企业合合并税收收中出现现亏损，并并购企业业还可以以实现亏亏损递延延，推迟迟所得税税的税收收。企业业在股权权重组前前尚未

53、弥弥补的经经营亏损损，可在在税法规规定的亏亏损弥补补年限的的剩余期期限内，在在股权重重组后延延续弥补补。企业业以吸收收合并或或者兼并并方式改改组，被被吸收或或者兼并并的企业业和存续续企业符符合税收收人条件件的，应应分别进进行亏损损弥补，合合并、兼兼并前尚尚未弥补补亏损、分分别对其其以后年年度的经经营所得得弥补。企企业以新新设合并并方式以以及以吸吸收合并并或兼并并方式合合并，且且被吸收收或兼并并企业不不具备纳纳独立资资格的，各各企业合合并或兼兼并前尚尚未弥补补的经营营亏损，可可在税收收法规规规定的弥弥补期限限剩余期期限内，由由合并或或兼并后后的企业业逐年延延续弥补补。许多多企业都都有未使使用或单

54、单靠自身身不能使使用的税税收优惠惠，如未未弥补的的巨额经经营亏损损、账面面价值低低估的资资产等，它它们也是是并购活活动的税税收优惠惠来源，因因此，在在并购中中就可以以选择这这些企业业作为并并购目标标。我国国税法规规定，对对企业发发生的年年度经营营亏损，可可以连续续5年用用税前利利润弥补补，许多多企业因因此而成成为其他他企业并并购的目目标。例如：如果果有两个个净资产产相同的的目标公公司，假假定其他他条件都都相同，一一个公司司有允许许在以后后年度弥弥补的亏亏损40000万元，而而另一个个公司没没有可以以弥补的的亏损，那那么亏损损企业应应成为并并购的首首选目标标公司，因因为并购购亏损企企业的4400

55、00万元亏亏损可以以抵减并并购企业业以后年年度的应应纳税所所得额，可可以节约约企业所所得税110000万元（即即40000万元25%=10000万元元）。值值得注意意的是，并并购发起起方要想想成功利利用这一一筹划方方案，实实现预定定目标，必必须在并并购以后后能有效效整合自自己的资资源，将将原有亏亏损的企企业尽快快带出困困境，否否则，并并购之后后若陷入入经营危危机或债债务泥潭潭，这样样的结果果肯定会会得不偿偿失。 （四）、融融资方式式的税收收筹划企业筹集的的资金，按按资金来来源性质质不同，可可以分为为权益资资本与债债务资本本。债务务资本需需要偿还还，而权权益资本本不需要要偿还，只只需要在在有盈利

56、利时进行行分配。企企业内部部留存、增增资扩股股筹集的的资金属属于权益益资本，通通过贷款款金融机机构信贷贷和发行行债券筹筹集的资资金属于于债务资资本。在在具体的的企业并并购运作作中，有有些可单单独运用用，有些些则可组组合运用用，应视视并购双双方的具具体情况况而定。企业在融资时应考虑：权益资本不需要偿还,分配的股息不能作为费用列支,只能在企业税后利润中分配。因此,企业在确定资本结构时必须考虑债务资本的比例,通过举债方式筹集一定的资金,可以获得节税利益。但在选定筹资方案时,除了考虑企业的节税金额和税后利润外,还要对企业资本结构通盘考虑。比如过高的资产负债率除了会带来高收益外,还会相应加大企业的财务负

57、担和到期不能还本付息的破产风险。（五）、会会计政策策选择的的税收筹筹划对企业并购购行为，会会计准则则一般都都规定了了两种不不同的会会计处理理方法：购买法法与权益益法。我我国新会会计准则则对同一一控制下下的企业业合并和和非同一一控制下下的企业业合并会会计处理理做出具体体规定，但但主要依依据还是是购买法法和权益益法。购购买法和和权益法法主要有有两个不不同的特特点：购购买法要要求购买买方按公公允价值值记录购购入的净净资产，将将购买价价格与公公允价值值的差额额确认为为商誉或或者商誉誉损失；权益结结合法则则按被并并企业的账账面价值值总额合合并投入入资本。对于企业并购活动来说，选择购买法或者是权益结合法对

58、并购企业财务状况以及经营成果影响重大。1、购买法法所谓购买法法是指按按资产的的公允价价值将企企业的净净资产并并入并购购企业的的合并会会计报表表中的方方法。实实行购买买法的税税收影响响：（11）减少少并购企企业留存存收益，增增大未来来税前利利润补亏亏的可能能性，从从而增大大了潜在在的节税税作用。（22）增加加并购企企业资产产价值，加加大资产产的未来来“税收挡挡板”作用。实实行购买买法，被被并购企企业的资资产、负负债是按按公允价价值计量量的。一一般情况况下，被被并购企企业净资资产的公公允价值值要高于于其账面面价值。因因此，并并购企业业资产价价值总和和提高，而而这里的的资产包包括固定定资产，提提高了

59、固固定资产产的账面面价值也也就提高高了未来来的折旧旧额，从从而加大大了未来来的“税收挡挡板”作用。（33）确认认被并购购企业商商誉，加加大并购购企业未未来经营营成本。购购买法是是建立在在非持续续经营假假设的基基础上，并并购企业业要按公公允价值值计录取取得的被被并方资资产与负负债，并并购成本本超过取取得的净净资产的的公允价价值的差差额确认认为商誉誉，并在在规定的的期限内内摊销。商商誉的摊摊销，加加大了并并购企业业未来的的经营成成本，减减少企业业未来利利润，从从而实现现节税目目的。2、权益法法权益法处理理企业联联合是将将其作为为两个或或两个以以上的公公司通过过交换权权益证券券将所有有者权益益结合起起来。实实行权益益法对税税收的影影响与实实行购买买法恰好好相反：（1）增增加并购购企业留留存收益益，减少少未来潜潜在的抵抵税作用用。权益益法是将将被并购购企业整整个年度度的损益益纳入合合并损益益表，只只要合并并不是发