某地产企业股份有限公司董事会议事规则

1、PAGE 14万科企业股份有限公司董事会议事规则（修订稿）第一章 总 则第一条 为了进进一步明明确董事事会的职职责权限限，规范范董事会会内部机机构及运运作程序序，充分分发挥董董事会的的经营决决策中心心作用，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、万科企业股份有限公司章程（以下简称公司章程）及有关规定，制定本规则。第二章 董事会会的组成成机构第二条 公公司设董董事会，是是公司的的经营决决策中心心，对股股东大会会负责。第三条 董董事会由由十一名名董事组组成，设设董事长长一人，副副董事长长一至二二人。董董事为自自然人，无无需持有有公司股股份

2、。公公司全体体董事根根据法律律、行政政法规、部部门规章章和公公司章程程的规规定对公公司负有有忠实义义务和勤勤勉业务务。第四条 公司董董事会成成员中应应当有11/3以以上独立立董事，其中至少一名会计专业人士。第五条 董事由由股东大大会选举举或更换换，每届届任期三三年，任任期从股股东大会会通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。董事事任期届届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满前，股股东大会会不得无无故解除除其职务务。非独立董事事候选人人名单由由上届董董事会或或连续一一百八十十个交易易日单独独或合计计持有公公司发行行在外有有表决权权股份总总数百分分之三以以上的股股东提出出。独

3、立立董事的的选举根根据有关关法规执执行。第六条 董事因因故离职职，补选选董事任任期从股股东大会会通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。董事事任期届届满未及及时改选选，在改改选出的的董事就就任前，原原董事仍仍应当依依照法律律、行政政法规、部部门规章章和本章章程的规规定，履履行董事事职务。第七条 董董事会按按照股东东大会决决议可以以设立审审计委员员会、投投资与决决策委员员会、薪薪酬与提提名委员员会等专专门委员员会。专专门委员员会成员员全部由由董事组组成，其其中审计计委员会会、薪酬酬与提名名委员会会中独立立董事应应占多数数并担任任召集人人，审计计委员会会中至少少有一名名独立董董事

4、是会会计专业业人士。各专门委员员会下设设工作小小组，负负责日常常工作联联络和会会议组织织等工作作。董事会专门门委员会会的职责责、议事事程序等等工作实实施细则则由董事事会另行行制定。第八条 ：董事会会设董事事会秘书书，负责责公司股股东大会会和董事事会会议议的筹备备、管理理公司股股权、证证券和有有关法律律文件档档案及公公司董事事会的有有关资料料，办理信信息披露露等事务务。董事事会秘书书由董事事长提名名，经董董事会聘聘任或解解聘。董事会秘书书应遵守守法律、行行政法规规、部门门规章及及公司章程程的有关关规定。第九条 董事会会秘书可可组织人人员承办办董事会会日常工工作。 第三章 董事会会及董事事长的职职

5、权第十条 公公司董事事会应当当在公公司法、证证券法、公公司章程程和本本规则规规定的范范围内行行使职权权。董事会应当当严格按按照股东东大会和和本公司司公司司章程的的授权行行事，不不得越权权形成决决议。第十一条 董事事会的决决策程序序为：1、投资决决策程序序：董事事会委托托总经理理组织有有关人员员拟定公公司中长长期发展展规划、年年度投资资计划和和重大项项目的投投资方案案，提交交董事会会审议，形形成董事事会决议议；对于于需提交交股东大大会的重重大经营营事项，按按程序提提交股东东大会审审议通过过，由总总经理组组织实施施。2、财务预预、决算算工作程程序：董董事会委委托总经经理组织织有关人人员拟定定公司年

6、年度财务务预决算算、利润润分配和和亏损弥弥补等方方案，提提交董事事会；董董事会制制定方案案，提请请股东大大会审议议通过后后，由总总经理组组织实施施。3、人事任任免程序序：根据据董事会会、总经经理在各各自的职职权范围围内提出出的人事事任免提提名，由由公司组组织人事事部门考考核，向向董事会会提出任任免意见见，报董董事会审审批。4、重大事事项工作作程序：董事长长在审核核签署由由董事会会决定的的重大事事项的文文件前，应应对有关关事项进进行研究究，判断断其可行行性，经经董事会会通过并并形成决决议后再再签署意意见，以以减少决决策失误误。第十二条 董事长长根据法律律、行政政法规、公司司章程的的规定及及股东大

7、大会、董董事会决决议行使使其职权权和承担担相应义义务。第十三条 董事事会授权权董事长长在董事事会闭会会期间行行使董事事会部分分职权的的，原则则上应针针对具体体事件或或有具体体金额限限制，授授权内容容应当明明确、具具体。凡凡涉及公公司重大大利益的的事项应应由董事事会集体体决策。第十四条 公司司副董事事长协助助董事长长工作，董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由副董事事长履行行职务；副董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事履行行职务。第四章 董事会会会议的的召集、主主持及提提案第十五条 董事会会会议分分为定期期会议和和临时会会议。第十

8、六条 董事事会会议议由董事事长召集集和主持持；董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由副副董事长长召集和和主持；副董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事召集集和主持持。第十七条 董事会会每年应应当至少少在上下下两个半半年度各各召开一一次定期期会议。定期会议由由董事长长召集，于于会议召召开十日日以前书书面通知知全体董董事。第十八条 有下列列情形之之一的，董董事长应应当在十十日以内内召开临临时董事事会会议议：（一）董事事长认为为必要时时； （二）三分分之一以以上董事事联名提提议时；（三）监事事会提议议时；（四）持有有十分之之一以上上有表决

9、权权股份的股股东提议议时；（五）二分分之一以以上独立立董事提提议时。 第十九条 按照照前条规规定提议议召开董董事会临临时会议议的，提提议人应应当通过过董事会会秘书或者者直接向向董事长长提交经经签字（盖盖章）的的书面提提议。书书面提议议中应当当载明下下列事项项：（一）提议议人的姓姓名或者者名称；（二）提议议理由或或者提议议所基于于的客观观事由；（三）提议议会议召召开的时时间或者者时限、地地点和方方式；（四）明确确和具体体的提案案；（五）提议议人的联联系方式式和提议议日期等等。提案内容应应当属于于本公司司公司司章程规规定的董董事会职职权范围围内的事事项，与与提案有有关的材材料应当当一并提提交。第二

10、十条 董事会会秘书在收收到书面面提议和和有关材材料后，应应当于当当日转交交董事长长。董事事长认为为提案内内容不明明确、具具体或者者有关材材料不充充分的，可可以要求求提议人人修改或或者补充充。董事长应当当自接到到提议后后10日日内，召召集和主主持董事事会会议议。第五章 董事会会会议通通知第二十一条条 召开开董事会会定期会会议和临临时会议议，董事事会秘书书应当分分别提前前十日和和三个工工作日以以书面通通知方式式通知全全体董事事。若出现特殊殊情况，需需要董事事会即刻刻作出决决议的，为为公司利利益之目目的，召召开临时时董事会会会议可可以不受受前款通通知方式式及通知知时限的的限制，但召集集人应当当在会议

11、议上作出出说明。第二十二条条 董事事会会议议通知应应当至少少包括以以下内容容：（一）会议议日期和和地点； （二二）会议议期限； （三三）事由由及议题题；（四）发出出通知的的日期。第二十三条条 董董事会定定期会议议的书面面会议通通知发出出后，如如果需要要变更会会议的时时间、地地点等事事项或者者增加、变变更、取取消会议议提案的的，应当当在原定定会议召召开日之之前三日日发出书书面变更更通知，说说明情况况和新提提案的有有关内容容及相关关材料。不不足三日日的，会会议日期期应当相相应顺延延或者在在取得全全体与会会董事的的认可后后按期召召开。董事会临时时会议的的会议通通知发出出后，如如果需要要变更会会议的时

12、时间、地地点等事事项或者者增加、变变更、取取消会议议提案的的，应当当事先取取得全体体与会董董事的认认可并做做好相应应记录。第六章 董事会会会议的的召开第二十四条条 董事事会会议议应当有有过半数数的董事事出席方方可举行行。第二十五条条 总经理理、董事会会秘书应应当列席席董事会会会议；监事可可以列席席董事会会会议。会会议主持持人认为为有必要要的，可可以通知知其他有有关人员员列席董董事会会会议。列席会议人人员有权权就相关关议题发发表意见见，但没没有投票票表决权权。第二十六条条 董事事应当亲亲自出席席董事会会会议。因因故不能能出席会会议的，应应当事先先审阅会会议材料料，形成成明确的的意见，书书面委托托

13、其他董董事代为为出席。委托书应当当载明：（一）委托托人和受受托人的的姓名；（二）委托托人不能能出席会会议的原原因；（三）委托托人对每每项提案案的简要要意见（如如有）；（四）委托托人的授授权范围围和对提提案表决决意向的的指示；（五）委托托人的签签字、日日期等。受托董事应应当向会会议主持持人提交交书面委委托书。第二十七条条 委委托和受受托出席席董事会会会议应应当遵循循以下原原则：（一）在审审议关联联交易事事项时，非非关联董董事不得得委托关关联董事事代为出出席；关关联董事事也不得得接受关关联董事事的委托托；（二）在审审议按照照有关法法律法规规需独立立董事发发表独立立意见的的事项时时，独立立董事不不得

14、委托托非独立立董事代代为出席席，非独独立董事事也不得得接受独独立董事事的委托托；第二十八条条 代为出出席会议议的董事事应当在在授权范范围内行行使董事事的权利利。董事事未出席席董事会会会议，亦亦未委托托代表出出席的，视视为放弃弃在该次次会议上上的投票票权。第二十九条条 董事个个人或者者其所任任职的其其他企业业直接或或者间接接与公司司已有的的或者计计划中的的合同、交交易、安安排有关关联关系系时（聘聘任合同同除外），不不论有关关事项在在一般情情况下是是否需要要董事会会批准同同意，均均应当尽尽快向董董事会披披露其关关联关系系的性质质和程度度。除非有关联联关系的的董事按按照本条条前款的的要求向向董事会会

15、作了披披露，并并且董事事会在不不将其计计入法定定人数，该该董事亦亦未参加加表决的的会议上上批准了了该事项项，公司司有权撤撤销该合合同、交交易或者者安排，但但在对方方是善意意第三人人的情况况下除外外。第三十条 如果果公司董董事在公公司首次次考虑订订立有关关合同、交交易、安安排前以以书面形形式通知知董事会会，声明明由于通通知所列列的内容容，公司司日后达达成的合合同、交交易、安安排与其其有利益益关系，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事视视为做了了第二十十九条所所规定的的披露。第三十一条条 董事事会定期期会议现现场召开开。董事事会临时时会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下，可可以通过过传

16、真或或者电子子邮件表表决等方方式召开开。以传真或者者电子邮邮件表决决等方式式召开的的董事会会会议，按照规定定期限内内实际收收到传真真或者电电子邮件件等有效效表决票票计算出出席会议议的董事事人数。第三十二条条 除征征得全体体与会董董事的一一致同意意外，董董事会会会议不得得就未包包括在会会议通知知中的提提案进行行表决。第三十三条条 董董事应当当认真阅阅读有关关会议材材料，在在充分了了解情况况的基础础上独立立、审慎慎地发表表意见。第三十四条条 董事事可以在在会前向向董事会会秘书、会会议召集集人、总总经理和和其他高高级管理理人员、各各专门委委员会、会会计师事事务所和和律师事事务所等等有关人人员和机机构

17、了解解决策所所需要的的信息，也也可以在在会议进进行中向向主持人人建议请请上述人人员和机机构代表表与会解解释有关关情况。第七章 董事会会会议的的表决第三十五条条 董事会会会议的表决实实行一人人一票。除根据法律律、行政政法规和和公司司章程的的规定董董事会形形成决议议应当取取得更多多董事同同意的除除外，董董事会做做出决议议，必须须经全体体董事过过半数通通过。第三十六条条 董事事会决议议表决可可采用举举手、投投票、传传真或电电子邮件件等方式式。董事会临时时会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下，可可以用传传真或电电子邮件件方式进进行并作作出决议议，并由由参会董董事签字字。第三十七条条 董事事的表

18、决决意向分分为同意意、反对对和弃权权。与会会董事应应当从上上述意向向中选择择其一，未未做选择择或者同同时选择择两个以以上意向向的，视视为弃权权。第三十八条条 现场场召开会会议的，会会议主持持人应当当当场宣宣布统计计结果；以传真真或者电电子邮件件表决等等方式召召开的董董事会会会议，在规定的的表决时时限结束束后下一一工作日日之前董董事会秘秘书应通通知董事事表决结结果。第三十九条条 董事事会根据据本公司司公司司章程的的规定，在在其权限限范围内内对担保保事项作作出决议议，除公公司全体体董事过过半数同同意外，还还必须经经出席会会议的三三分之二二以上董董事的同同意。第四十条 出现下下述情形形的，董董事应当

19、当对有关关提案回回避表决决：（一）本公公司公公司章程程规定定的因董董事与会会议提案案所涉及及的事项项有关联联关系而而须回避避的其他他情形；（二）其他他法律法法规等规规定董事事应当回回避的情情形。在董事回避避表决的的情况下下，有关关董事会会会议由由过半数数的无关关联关系系董事出出席即可可举行，形形成决议议须经无无关联关关系董事事过半数数通过。出出席会议议的无关关联关系系董事人人数不足足三人的的，不得得对有关关提案进进行表决决，而应应当将该该事项提提交股东东大会审审议。第四十一条条 董董事会会会议需要要就公司司利润分分配事宜宜作出决决议的，可可以先将将拟提交交董事会会审议的的分配预预案通知知注册会

20、会计师，并并要求其其据此出出具审计计报告草草案（除除涉及分分配之外外的其他他财务数数据均已已确定）。董董事会作作出分配配的决议议后，应应当要求求注册会会计师出出具正式式的审计计报告，董董事会再再根据注注册会计计师出具具的正式式审计报报告对定定期报告告的其他他相关事事项作出出决议。第四十二条条 二二分之一一以上的的与会董董事或两两名以上上独立董董事认为为提案不不明确、不不具体，或或者因会会议材料料不充分分等其他他事由导导致其无无法对有有关事项项作出判判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。提议暂缓表表决的董董事应当当对提案案再次提提交审议议应满足足的条件件提出明明确要求求。第四十三条条 董事应应当在董董事会决决议上签签字并对对董事会会的决议议承担责责任。董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规或或者公司司章程、股股东大会会决议，致致使公司司遭受损损失的，参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除责责任。第四十四条条 董董事会秘秘书应当当安排工工作人员员对董事事会会议议做好记记录。会会议记录录应当包包括以下下内容：（一）会议议召开的的日期、地地点和