某公司并购尽职调查函

1、【】有限公司 资料清单 10/10【】有限公司尽 职 调 查 函致：根据双方达达成的初初步意向向，我公公司于220111年8月25日起就拟投资资项目到到贵单位位进行尽尽职调查查。请贵贵单位应应尽可能能全面完完整地提提供尽职职调查相相关文件件之原件件或复印印件，我我公司将将根据调调查工作作进展和和工作需需要，适适时向贵贵单位提提出新的的补充调调查清单单，以期期尽职调调查工作作更有利利于投资资项目在在规范公公平的基基础上正正常发展展，希望望得到贵贵单位的的理解和和支持。我公司郑重重承诺：对贵单单位根据据本尽职职调查清清单提供供的材料料中涉及及的国家家秘密、商商业秘密密等信息息，我公公司将予予以保密

2、密。【】有限公公司二一一年年八月二二十二日日附：尽职调调查小组组成员名名单尽职调查需需提供的的资料清清单关于文件提提供的注注意事项项一、本文件件清单所所列文件件如无说说明，可可用复印印件形式式提供，并并同时准准备原件件备查。请请统一使使用A44复印纸纸复印所所需提供供的文件件，并确确保复印印件的清清晰及复复印件与与原件或或正本的的一致。二、请尽可可能提供供书面证证据材料料。为便便于参考考，所提提供的文文件请按按资料清清单的要要求分类类并标明明序号（该该等序号号应与文文件清单单的序号号一致），然然后夹入入活页文文件夹内内（为方方便复印印，请尽尽量不要要用订书书机装订订）。三、清单中中每项所所列文

3、件件请尽量量一次性性完整提提供。如如果不存存在此类类文件，请请填写“无此类类文件”或“不适用用”；四、若有疑疑问，除除咨询相相关人员员外，请请根据提提问的精精神，提提供的资资料宁多多勿少。五、为避免免工作的的反复，请请务必确确保所提提供的文文件真实实、准确确、完整整、清晰晰。六、随着对对贵司的的逐步深深入了解解，根据据需要，我我们可能能会要求求贵司提提供进一一步的补补充资料料。七、期限要要求请在20111年8月月25日之之前将相相关资料料（包括括电子版版）准备备完毕，以以备我们们现场调调研时提提供。八、我们将将在双方方约定的的时间到到贵单位位进行现现场调研研，届时时请贵单单位安排排本清单单涉及

4、的的人员不不要离开开以备接接受我们们访谈。如有问题请请与以下下相关人人员联系系谢谢合作！ 一、企业概概况、法法律文书书等综合合资料1、公司的的历史沿沿革包括括公司设设立时间间、设立立时的批批文、出出资协议议、验资资报告；2、公司企企业法人人营业执执照、机机构代码码证、税税务登记记证、生生产经营营需要的的其它证证件、公公司章程程；3、公司历历次工商商变更情情况，组组建及变变更的有有关协议议、合同同、批准准文件，设设立时及及历次变变更后的的营业执执照、章章程；4、公司内内部组织织结构图图；5、公司设设立时及及历次股股权变更更时的验验资报告告；6、公司历历次产权权变更时时的资产产评估报报告及确确认文

5、件件；7、公司近近三年的的各项税税种、税税率及减减免税文文件、完完税证明明如果取取消财政政补贴、税税收优惠惠政策；请说明明公司以以往3年年里执行行的纳税税标准或或税率情情税务部部门近三三年稽查查报告及及企业所所得税纳纳税申报报表；如果取取消财政政补贴、税税收优惠惠政策，请请说明对对公司的的影响程程度；请提供供公司可可能将要要获得的的任何税税收优惠惠，如可能能，请提提供相应应的依据据。8、公司全全部对外外担保及及外单位位为本公公司担保保情况及及相关协协议；9、公司抵抵押、质质押情况况及相关关合同协协议、资资产明细细；10、公司司自成立立以来所所采用的的折旧政政策及变变更情况况；11、公司司生产经

6、经营情况况、所属属行业、经经营范围围、主要要产品及及市场情情况、生生产能力力、主营营业务情情况、产产品市场场分析报报告及其其面临的的生产经经营环境境的优势势、劣势势分析、是是否存在在影响其其持续经经营能力力的重大大事项；包括地地域分布布、规模模、市场场占有情情况、各各种产品品的价格格水平及及趋势、成成本及费费用水平平、行业业平均收收益水平平及趋势势等；12、商标标注册证证、商标标使用许许可合同同及备案案登记；专利证证书、专专利实施施许可合合同；特特许经营营权情况况；二、公司内内部管理理方面的的资料1、董事会会会议及及其他重重要会议议纪要；2、公司财财务管理理、资产产管理、内内部审计计等方面面的

7、制度度；3、现有职职工结构构情况；4、近三年年来，重重大生产产设备、经经营品种种变化的的情况；5、公司最最近三年年的产品品构成及及变化情情况；6、公司最最近三年年的产品品售价及及成本、费费用的趋趋势分析析；7、公司营营销策略略；8、公司产产品的知知名度及及市场拓拓展情况况、计划划；9、公司未未来人员员调整计计划、生生产计划划、装置置的更新新改造及及扩建计计划、融融资计划划；10、公司司未来三三年的产产品调整整计划、成成本费用用控制措措施、价价格对策策及盈利利预测。11、公司司投资扩扩建情况况（1）原建建设规模模（包括括历年投投资额，产产品产量量、销售售量、效效益等变变化情况况）（2）下一一步的

8、投投资打算算（分年年度投资资额、设设备购置置等情况况）（3）效益益预测：在不同同的扩建建规模（投投资额）下下，今后后5年（产产品规模模，预期期产值、利利润等）经经济效益益评价比比较。（4）扩建建相关的的可行性性研究报报告、批批文等。12、经营营策略（1）生产产经营中中的成本本控制情情况，有有那些考考核指标标（供应应、销售售、生产产过程等等）。（2）近期期成本可可能上升升的因素素，及采采取的相相应措施施。13、供应应、销售售（1）公司司采用的的主要销销售模式式与制度度。（2）公司司的全部部客户（合合同、执执行情况况、分布布情况）（3）原材材料和关关键零部部件的招招标询价价情况、供应商情况及与贵公

9、司的关系。三、公司会会计核算算资料1、公司近近三年的的年度会会计报表表、审计计报告、各各类账册册、会计计凭证；内部会会计报表表；2、银行存存款明细细表、银银行对账账单、余余额调节节表；3、应收账账款明细细表，包包括债务务人名称称、金额额、业务务内容、账账龄分析析（1年年内、11-2年年、2-3年、33年以上上）；4、存货明明细表、最最近一次次的盘点点表，盘盘点结果果说明；存货表表；5、预付及及其他应应收款明明细表、说说明业务务内容、账账龄分析析（1年年内、11-2年年、2-3年、33年以上上）；6、短期投投资及跌跌价准备备明细表表；7、应收票票据明细细表（包包括出票票单位、到到期日、金金额）；

10、8、待摊费费用，包包括原始始金额、期期初数、本本期增加加及摊销销情况；9、长期投投资明细细表；10、在建建工程明明细表， 包括完完工程度度、预计计完工日日期。11、固定定资产及及折旧分分类明细细表，盘盘点表，闲闲置及报报废设备备明细表表；12、无形形资产明明细表；13、长期期待摊费费用明细细表；14、短期期借款及及长期借借款明细细表，注注明贷款款人、金金额、利利率、期期限；15、应付付账款、其其他应付付款明细细表；16、应交交税金明明细表，纳纳税申报报表、税税收优惠惠批文；17、各月月主营业业务收入入、成本本分析，各各年生产产成本与与制造量量；18、所得得税计算算、纳税税申报及及认定材材料；1

11、9、营业业费用、管管理费用用明细表表、各年年波动分分析；20、财务务费用，对对各借款款利息分分析，在在建工程程利息资资本化情情况；21、公司司尚未入账账的资产产、负债债情况。四、公司股股东情况况1、股东情情况介绍绍（包括括名称、出出资额、持持股比例例）；2、股东所所持的抵抵押情况况；3、法人股股东的营营业执照照和公司司章程。五、公司主主要财产产情况（包包括其全全资或控控股子公公司、分分公司，如如有）（一）土地地使用权权1、土地管管理部门门对土地地使用权权的批复复文件；2、土地使使用权出出让协议议、租赁赁协议、土土地使用用权转让让协议；3、土地使使用权出出让金支支付凭证证；4、土地使使用权证证。

12、（二）房产产1、房屋所所有权证证；2、房屋租租赁协议议（包括括房地产产主管部部门颁发发的租赁赁许可证证，如有有）。（三）商标标1、商标注注册证；2、商标使使用许可可合同及及备案登登记。（四）专利利1、专利证证书；2、专利实实施许可可合同。（五）特许许经营权权情况（六）主要要生产经经营设备备情况说说明（七）其他他主要财财产情况况说明（如如汽车等等）六、公司重重大债权权债务（包包括其全全资或控控股子公公司、分分公司，如如有）1、借款合合同及其其附属担担保合同同；2、对外担担保合同同（包括括对股东东、高级级管理人人员担保保合同）；3、资产购购进合同同；4、资产出出售合同同；5、资产置置换合同同；6、

13、委托理理财合同同；7、对外出出资协议议；8、需披露露的其他他重大合合同；9、是否有有因环境境保护、知知识产权权、产品品质量、劳劳动安全全、人身身权等原原因产生生的侵权权之债。七、公司环环境保护护和产品品质量、技技术等1、生产经经营活动动和已建建或拟建建项目是是否符合合有关环环境保护护的要求求，有权权部门是是否出具具意见；公司产产品是否否会受到到有权部部门的限限制。近三年是否否因违反反环境保保护方面面的法律律、法规规和规范范性文件件而被处处罚；产品是否符符合有关关产品质质量和技技术监督督标准；近三年是否否因违反反有关产产品质量量和技术术监督方方面的法法律法规规而受到到处罚。八、公司重重大诉讼讼、

14、仲裁裁及行政政处罚1、持有公公司股份份的股东东（追溯溯至实际际控制人人）、控控股子公公司、分分公司（如如有）是是否存在在尚未了了结的或或可预见见的重大大诉讼、仲仲裁及行行政处罚罚案件；2、公司董董事长、总总经理是是否存在在尚未了了结的或或可预见见的重大大诉讼、仲仲裁及行行政处罚罚案件；3、如上述述案件存存在，案案件的简简要情况况说明（包包括但不不限于受受理该案案件的法法院名称称、提起起诉讼的的日期、诉诉讼的当当事人和和代理人人、案由由、诉讼讼请求、可可能出现现的处理理结果或或已生效效法律文文书的主主要内容容等）。九、公司人人力资源源情况1、员工聘聘用方面面的相应应制度文文件；2、劳动合合同及其其备案情情况。3、在职员员工人数数，年龄龄、学历历、职称称状况（列列花名册册），养养老保险险金、医医疗保险险金、失失业保险险金缴纳纳情况，工工伤、离离退休人人员状况况。十、公司技技术情况况（一）现有有项目情情况1、现有生生产装置置情况；2、主要工工艺技术术水平；3、 运行行指标；4、主要设设备规格格；5、公用工工程；6、用电情情况。（二）在建建项目情情况（1）规模模（包括括投资额额，产品品产量、销销售量、效效益等变变化情况况）（2）建设设情况（包包括设备备购置情情况、完完工程度度、预计计完工日日期及费费用资本本化