可续期公司债券学习资料

1、1、可续期公司债券定义可续期公司债券与银行间市场交易商协会推出的永续中票类似，境外一般称“永续债”。可续期债券是赋予发行人以续期选择权，不规定债券到期期限的信用债券。可续期公司债券可根据具体发行条款的设置而相应计入负债或者所有者权益，同时其偿还顺序与一般债券相同，暂无次级债务属性。可续期公司债一般设置发行人可续期选择权、利息递延支付条款、利率跳升机制和强制付息事件等。2、可续期公司债券试点规则2016年3月，上交所启动可续期公司债券试点。可续期公司债券是在公司债券框架下推出的可续期债券品种，是附可续期选择权的公司债券；在现有公司债券框架内推进，可小公募或非公开发行。试点初期发行主体要求：以实体

2、企业为主，主体评级AA+及以上、债项评级达到AAA的优质大中型企业，最新要求放宽满足主体及债项评级主体及债项评级AA+及以上即可。3、可续期公司债券融资特点可续期公司债可以面向合格投资者公开发行也可以非公开发行。符合条件的可续期公司债可计入权益，且不受40%的额度限制。计入权益的可续期公司债募集资金可用于企业项目资本金，用于项目资本金的比例应当不超过总项目资本金的50%（目前交易所试点期间尚未放开）。符合条件的公募可续期债，可参与债券质押式回购。计入权益的可续期公司债不计入证券法第十六条第一款第（二）项明确的累计债券余额及净资产的统计范围。4、可续期公司债券核心要素（1）监管审批：公开发行公司

3、债券，应当符合证券法、公司法的相关规定，经中国证监会核准；非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。（2）公开发行的禁止条件最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；（3）向公众投资者公开发行的条件发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的L5倍；债券信用评级达到

4、AAA级；中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件；未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。（4）非公开发行的条件：实施负面清单管理。（5）负面清单如下：、存在以下情形的发行人（一）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。（二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。（三）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。（四）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施;或最近6个月

5、内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分。（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。（七）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。（八）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买

6、卖有价证券为主要业务的公司。（十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。、以下特殊行业或类型的发行人（十二）地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定,由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能,并拥有独立法人资格的经济实体。（十三）国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。（十四）典当行。（十五）未能同时满足以下条件的担保公司：经营融资担保业务满3年；注册资本不低于人民币6亿元；主体信用评级A

7、A级（含）以上；近三年无重大违法违规行为。（十六）未能同时满足以下条件的小贷公司：经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；主体信用评级达到AA级（含）以上。（6）可续期公司债券发行方式：一次核准，一次发行或分期发行，自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。（7）发行规模：在符合计入权益的条件下，公开发行的可续期公司债券不受公司净资产的限制，但需满足三年平均净利润足以支付一年利息的条件。（8）债券期限：无固定期限，一般以3+N和5+N为主。（9）募集资金用途：募集资金可以用于补充营

8、运资金、偿还有息债务及项目建设、股权收购等资本性支出，计入权益的可用于企业项目资本金。（10）发行条款：可续期公司债券的产品核心特点：一是无固定期限，二是含发行人赎回权或其他含权条款；满足上述两点的前提下，采取开放式的产品结构，具体条款的设计充分市场化，由发行人与主承销商一同灵活制定。从融资工具属性来看可续期公司债券可分为债务属性和权益属性两种。利息递延支付条款，是可续期公司债券计入权益的核心条款。（11）流通市场：公开发行的可续期公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。非公开发行的可续期公司债券，可以申请在证券交易所、全

9、国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。（12）托管人：中国证券登记结算有限责任公司。5、可续期公司债券特点（1）利息递延支付条款是永续债券以权益入账的必要条件；企业设置利息递延支付条款的，应明确约定递延支付利息的具体安排.（2）除非发生强制付息事件，在可续期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。（3）利息递延下的限制事项一般包括：向股东分配利润，减少注册资本。（4）可续期债券的发行人一般都在特定时间拥有赎回权，并附有利息调升条款。首次赎回日通常设置为债券起息日后第3

10、年或第5年，之后每一年/半年/季度（或其他频率）为赎回日。发行人赎回时，一般需要提前通知投资者。（5）相应地，在利率的设计上，可续期债券可以设置利息调升条款，如果到了赎回日后发行人选择不赎回，则利息会相应上调。6、可续期公司债券优势（1）企业可以通过发行可续期公司债券缓解短期归还本金的压力，发行人在还本期限的选择上具备较强的灵活性，可以合理设置赎回及票面利率上浮条款，结合自身资金财务情况选择是否行使赎回权。（2）若企业通过发行可续期公司债券来偿还银行贷款和/或补充营运资金，其在资产负债表上的反映将是负债减少，所有者权益增加，公司资产负债结构可以获得一定程度的改善，降低企业资产负债率，投资者关注

11、的信用指标也得到进一步增强。（3）公开发行且符合标准券质押式回购的可续期公司债券，其发行利率预计将低于银行间市场同信用评级、同期限的可比永续中票收益率（按照目前市场情况，约低25-30BP）,具备融资成本优势。（4）受限于银行间市场新开户限制，资产管理类机构对交易所市场债券投资需求较大。（5）中登公司2017年4月7日提高企业债券回购融资门槛后，交易所市场具备标准券回购融资功能的债券稀缺价值突出。（6）公开发行但不具备标准券质押式回购的公司债券，其发行利率预计将与银行间市场可比中票收益率基本相当。-无种薄-无忧也让财机.改善资产业债站构.财务而梯拈车速车时闿可咫埃.对于契为击蚊时造的事件像的来

12、较轻.-无种薄-无忧也让财机.改善资产业债站构.财务而梯拈车速车时闿可咫埃.对于契为击蚊时造的事件像的来较轻.伟为发杈的会计处理,在耕定情叱下工初史付分髭融寿枭it的米料也无表决双西曲灵常性枝强工而限剧相3.有利于企生更好地满足版责灵的桑秋的奏东.在布利诙管扉境下的企先装快融贲压力的庵冲资本第狗改善7、标准券质押式回购条件必备条件：（1）发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%。（2）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。（3）符合其中之一：发行人是中央政府直属机构或国有独资中央直属企业；由五大行和国家开发银行提供担保；

13、债项和主体评级均为AA级（含）以上；主体评级为AA级的，其评级展望应当为正面或稳定（中债登于2017年4月7日起提高质押门槛至AAA）。8、可续期公司债券的会计处理：境内现有会计制度允许符合条件的长期限含权票据计入权益。（1）参考境内其他计入权益的永续债券条款设置，我们认为可续期公司债券计入权益的核心要素为：1、无固定期限；2、发行人有权递延支付利息；3、赎回的真实选择权属于发行人。（2）2014年3月17日，财政部制定了金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定，该规定定义权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。同时满足下列条件的，发行方应当将发行的金融工具分类

14、为权益工具：该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。主要账务处理:发行方发行的金融工具归类为权益工具的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”或“存放中央银行款项”等科目，贷记“其他权益工具一一优先股、永续债等”科目。分类为权益工具的金融工具，在存续期间分派股利(含分类为权益工具的工具所产生的利息，下同)的，

15、作为利润分配处理。发行方应根据经批准的股利分配方案，按应分配给金融工具持有者的股利金额，借记“利润分配一一应付优先股股利、应付永续债利息等”科目，贷记“应付股利一一优先股股利、永续债利息等”科目基于上述政策，目前已发行的带有递延支付条款的可续期债券已在发行主体企业的审计报告中确认计入所有者权益。9、可续期公司债券案例公开发行可续期公司债券政策：(1)可续期公司债券是证监会和交易所主要推广的产品，审批效率较高，目前首单浙江交通可续期公司债券已完成发行。(2)发行条款、会计记账方式与永续中票和可续期企业债券一致。(3)试点期间交易所只接收主体、债项评级为AA+及以上的可续期公司债。(4)优势：和小

16、公募公司债券相同，公开发行公司债券符合质押式回购条件的可纳入质押式回购系统，成本明显低于其他可比品种。打窿磨司借养量倒埴雅冏嚼北甘娓中日WIT如因同度时门网中|情#日料龄由科平)tti41ft人告伊中止Y12017*7-2715.03+-NAAAAAA5.00强本货的中央国有史业北京母舟仃中心7到77端13.0第NAAAAAA5.10东此片中央国行各业北京17鼠冒Y12017-7-185心3十忖AAAAAA5.30黄率式利他才因有伫也也门金*17SAY130177-79石3*NAAAAM4.99黄家贤我地全国行上dk北京法海17背幅YZ2(117-7-7$,55+HAAAAAA5,20节塞货将她才闺有去业化亦羸Y62017-7-7W.03*NAAAM配10*本叱的中央目行全让上市会葬17