上市公司的董事会构成与绩效研究

1、上市公司的董事会构成和公司绩效研究2001-06-27国研网摘要：上市市公司的的董事会会成员可可以分为为内部董董事、法法人代表表董事、专专家董事事和专务务董事。本本文采用用“最优构构成一绩绩效”模型来来分析董董事会构构成和公公司绩效效之间的的关系。数数据分析析发现，法法人代表表董事构构成和公公司净资资产收益益率之间间具有显显著的“倒U型型”曲线关关系，但但是在内内部董事事构成、专专家董事事构成、专专务董事事构成和和公司绩绩效之间间没有发发现稳定定的变量量关系。本本文数据据不完全全支持董董事会的的结构平平衡假设设，指出出在引入入专家董董事的同同时必须须注重相相关制度度建设。一、董事来来源在我国国

2、，董事事会是公公司改制制的产物物。200世纪990年代代以后，国国家批准准符合条条件的国国有企业业改制为为上市公公司。公公司上市市的一个个基本条条件是建建立健全全以董事事会为核核心的公公司治理理结构。 董事是是董事会会的成员员，是指指对股东东和公司司负有信信义义务务，占据据董事职职位的任任何人。在在我国上上市公司司，董事事主要有有两个来来源，第第一来源源是股份份公司的的发起法法人、走走向募集集法人，以以及与之之相关的的政府机机构等部部门。当当股份公公司正式式成立后后，这些些机构就就变为股股份公司司的法人人股东或或国家股股东，而而与之相相关的董董事们也也分化为为两部分分。一部部分董事事继续保保留

3、在法法人股东东或国家家股东单单位的任任职，我我们称之之为法人人代表董董事。另另一部分分董事与与法人股股东或国国家股东东正式脱脱钩，成成为专职职在股份份公司工工作的高高层管理理人员，例例如担任任股份公公司的总总经理、副副总经理理、财务务总监、董董事会秘秘书等，我我们称之之为内部部董事。法法人代表表董事的的比例主主要取决决于公司司各大股股东之间间的所有有权对比比。发起起法人、募募集法人人，以及及与之相相关的其其他社会会法人、政政府机构构都有权权根据各各自拥有有的股权权比例向向股份公公司选派派代表董董事，他他们在股股份公司司的董事事职务一一般为兼兼职。董事的的第二来来源是与与股份公公司没有有关联关关

4、系的其其他社会会组织或或机构，比比如高校校、行业业管理协协会等。这这些董事事往往是是学者教教授或知知名专家家，他们们是同行行的校校校者，享享有良好好的社会会声誉，具具有一定定的社会会地位或或影响力力，被称称为专家家董事。通通常，人人们还将将来自律律师事务务所、咨咨询公司司等方面面的兼职职董事也也统统称称为专家家董事，认认为他们们具有一一定的职职业专长长，能够够对公司司事务的的决策与与管理发发挥重大大作用。在我国国国有企企业改制制上市的的实践中中，董事事的产生生经常出出现一些些有趣现现象。例例如国有有企业的的领导班班子成员员“摇身一一变”，就成成为股份份公司董董事会的的成员。这这是由于于原法人人

5、股东或或国家股股东单位位领导人人员在公公司中具具有较高高声望，而而且法人人所有权权或国家家所有权权在股份份公司中中处于绝绝对或相相对控股股地位。因因此股东东单位的的领导人人员就顺顺理成章章地被选选举为股股份公司司董事。再再比如，内内部董事事往往是是在原股股东单位位产生，很很少向社社会公开开招聘。还还有双向向任职问问题，在在股份公公司设立立初期，部部分内部部董事可可能事实实上没有有同原单单位脱钩钩，即存存在双向向任职问问题，但但是到119999年以后后总经理理的双向向任职现现象已经经基本消消除。另另外，有有的专家家董事还还在股份份公司享享有“额外俸俸禄。”除以上上3类董董事外，我我国国企企改制的

6、的股份公公司中还还有一类类董事人人员，他他们通常常已经与与法人股股东或国国家机构构脱钩，但但是在股股份公司司内部仅仅仅担任任非生产产性或非非经营管管理工作作岗位任任务，例例如党、纪纪委或工工会等机机构的职职务和工工作，而而不承担担其他生生产性任任务，这这类董事事可以称称为专务务董事。他他们的产产生和存存在与我我国特殊殊的国有有企业管管理体制制有关。党党的十五五届三中中全会指指出，为为增强改改制公司司中新旧旧领导体体制的相相互协调调，国家家提倡采采取新老老三会“双向进进入，交交叉任职职”的办法法。交叉叉任职的的办法并并不会减减少这类类在党纪纪委机构构工作的的专务董董事。从从党组织织的角度度来看，

7、他他们是上上级党委委部门的的直属人人员。在在许多改改制公司司，由于于国家行行政性或或政治性性任务大大大减少少，这些些不担任任生产性性职务的的专务董董事的影影响力远远远不及及其在原原国有企企业的作作用。 二、董董事会构构成和公公司绩效效的关系系根据上上述我国国上市公公司的董董事来源源，以及及具体董董事在股股份公司司中的任任职情况况，本文文认为上上市公司司董事会会构成可可以分为为四类：即内部部董事、法法人代表表董事、专专家董事事和专务务董事。1内内部董事事构成和和公司绩绩效在我国国上市公公司，由由于内部部董事主主要来源源于原国国有企业业的领导导班子，而而不是公公开向社社会招聘聘，因此此，在新新组建

8、的的董事会会中，很很容易形形成“换汤不不换药”的现象象。在内内部董事事过多的的董事会会，高层层管理人人员与董董事会成成员大量量重复，甚甚至于形形成“一套人人马两个个班子”，使董董事会与与经理班班子的职职能混淆淆不清，大大大降低低了董事事会对经经理的监监督和控控制职能能。国有有企业的的“内部人人控制”很容易易被合法法地转移移到改制制公司。身身为下属属的管理理人员董董事很难难直接对对其经理理上司进进行监督督，从而而滋长经经理滥用用权力行行为。经经理凭借借多数内内部人控控制反过过来控制制董事会会，按照照个人意意愿行事事，做出出损害公公司利益益的决策策。但是内内部董事事的数量量并非越越少越好好。改制制

9、公司的的法人大大股东通通常以资资产作为为股本投投入，长长期负责责经营管管理这些些资产的的厂长经经理占据据董事职职位，有有利于公公司对这这些资产产的有效效经营，充充分发挥挥内部董董事丰富富的管理理经验和和专门知知识，以以提高公公司绩效效。内部部董事在在董事会会中的作作用不可可替代。由由此可以以推测：假设11：内部部董事构构成比例例过高或或过低的的公司，其其绩效可可能倾向向较低；而内部部董事构构成比例例适度的的公司，其其绩效可可能较高高。2.法法人代表表董事构构成和公公司绩效效适应我我国改制制公司的的经营管管理需要要，上市市公司董董事会中中必须保保证一定定数量的的法人代代表董事事。一是是法人代代表

10、董事事可以为为公司提提供战略略资源关关系，是是公司经经理和法法人股东东沟通的的有益桥桥梁，能能够确保保公司在在业务发发展、重重大决策策方面与与大股东东取得一一致意见见。二是是在有关关制度不不完善的的条件下下，较多多的法人人代表董董事有利利于抑制制“内部人人控制”，形成成对内部部董事的的权力制制衡。三三是法人人代表董董事往往往熟知公公司的核核心业务务，在董董事会决决策中常常常能够够提出真真知灼见见，从而而有利于于提高公公司绩效效。然而法法人代表表董事过过多却带带来许多多弊端。比比如大股股东操纵纵董事会会，再比比如上市市公司与与母公司司的关联联交易。有有些上市市公司在在人员、资资产和财财务上没没有

11、同控控股公司司严格分分开，从从而使上上市公司司为个别别大股东东利益服服务，损损害中小小股东利利益。例例如大股股东擅自自挪用上上市公司司资金，利利用非正正当关联联交易侵侵占上市市公司利利润等，使使公司绩绩效徘徊徊不前。由由此可以以推测：假设22：法人人代表董董事构成成比例过过高或过过低的公公司，其其绩效可可能倾向向较低；而法人人代表董董事构成成比例适适度的公公司，其其绩效可可能较高高。3专专家董事事构成和和公司绩绩效专家董董事比例例过低不不利于董董事会在在决策上上保持客客观性和和独立性性。在公公司决策策过程中中，法人人代表董董事不可可避免地地为其代代表的大大股东利利益着想想，而内内部董事事也不可

12、可避免地地为其管管理阶层层的利益益着想，由由此就会会发生中中小股东东利益无无人代表表，不受受保护的的现象。从从长期来来看，这这必然会会降低公公司绩效效。然而，在在我国目目前公司司体制下下，专家家董事比比例过高高也会产产生一些些不利因因素。由由于许多多专家董董事仅仅仅满足于于向公司司提供咨咨询或顾顾问，一一年开一一两次董董事会议议，没有有时间和和精力顾顾及公司司事务，更更谈不上上对公司司经理的的监督。在在专家董董事比例例过高的的董事会会，由于于缺乏足足够的公公司经营营管理信信息，往往往造成成董事会会的决策策偏离实实际，或或者过多多地依赖赖经理报报告，反反而对经经理的监监督和控控制变得得比较迟迟钝

13、，更更不可能能制约经经理人员员隐藏信信息的“败德”行为。另另外，发发挥专家家董事的的积极作作用是有有条件的的，例如如需要建建立合理理的决策策机制、董董事会工工作制度度等。因因此，在在目前许许多相关关制度措措施不配配套的情情况下，盲盲目地在在董事会会中大量量增加专专家董事事数量，不不但不能能解决董董事会的的有效监监督问题题，而且且还可能能造成董董事会内内部运转转混乱。由由此可以以推测：假设33：专家家董事构构成比例例过高或或过低的的公司，其其绩效可可能倾向向较低；而专家家董事构构成比例例适度的的公司，其其绩效可可能较高高。三、假假设检验验 1检验模模型 为进进一步检检验董事事会构成成和公司司绩效

14、的的关系，本本文构造造“最优构构成一绩绩效”模型，即即假设董董事会构构成和公公司绩效效之间存存在一种种二次曲曲线关系系： 公司司绩效00b11董事会会构成十十b2董事会会构成222 在上上述“最优构构成一绩绩效”模型中中，董事事会构成成（ ）是指指某一类类董事会会成员数数量占董董事会全全体成员员数量的的比例，它它可以分分别用33个自变变量表示示：内部部董事构构成比例例（）、法法人代表表董事构构成比例例（）和和专家董董事构成成比例（）。 公司司绩效（ ）是因变量。本文选用净资产收益率（年度净利润除以股东权益，用表示）和总资产收益率（年度净利润除以总资产，用表示）分别测量上市公司的经营绩效。 2样

15、本资资料 本文文研究随随机选取取19998年、119999年在沪沪、深两两市新上上市的991家公公司为样样本对象象。之所所以选择择新上市市公司，主主要是受受获取董董事会成成员信息息的约束束。通常常，在公公司上市市公告书书和招股股说明书书中披露露了详细细的董事事会成员员的个人人背景资资料。 关于于董事会会成员的的分类，本本文以董董事个人人资料中中的“曾任、历历任”及“现任”职务为为依据，结结合公司司的历史史沿革和和前100名大股股东情况况，判断断每一名名董事的的类别，然然后再以以公司为为单位，计计算每个个公司的的董事会会构成比比例。 内部部董事、法法人董事事、专家家董事的的判断标标准为；内部董董

16、事，主主要指目目前占据据股份公公司内部部工作岗岗位的董董事，通通常包括括股份公公司的总总经理、副副总经理理、财务务总监、董董事会秘秘书、职职工等。他他们也可可能同时时在股份份公司兼兼任党纪纪委领导导、工会会领导等等。法人代代表董事事，主要要指在法法人股东东单位任任专职，而而在股份份公司兼兼职的董董事。从从职务来来讲，他他们可能能在原单单位任董董事、监监事、高高级管理理人员、党党纪委领领导、工工会领导导等；从从从业来来讲，他他们属于于企业、研研究所、高高校、政政府、行行业团体体等。专家董董事，来来自与股股份公司司没有投投资和业业务关系系的其他他单位，并并在股份份公司兼兼任董事事的专家家或社会会知

17、名人人士。通通常有高高校的学学者教授授、行业业团体成成员、退退任政府府官员、管管理咨询询公司顾顾问、律律师等。最最后是其其他董事事，主要要包含专专务董事事。公司的的净资产产收益率率和总资资产收益益率数据据来自上上市公司司的年报报资料。为为使被考考察的董董事会构构成和公公司绩效效按年度度对应，119988年新上上市公司司以19998年年报为准准，19999年年新上市市公司以以19999年报报为准。数数据的统统计描述述、相关关分析、回回归分析析均采用用900软件。假假设检验验的显著著性水平平a选取取0005。3结结果分析析表1是是有关自自变量和和因变量量的描述述统计。有有效样本本容量为为91。我我

18、国上市市公司的的董事会会规模平平均为99899人；内内部董事事构成比比例为336.776；法人代代表董事事构成比比例为 48.41；专家家董事构构成比例例9003；专务董董事构成成比例为为1283。上市市公司的的净资产产收益率率平均为为1019；总资资产收益益率平均均为655。由表11还可以以看出，内内部董事事构成与与法人代代表董事事构成之之间具有有显著的的负相关关，相关关系数为为一06322（置信信度为999）；法人代代表董事事构成与与专务董董事构成成之间也也具有显显著的负负相关，相相关系数数为一005994（置置信度为为99）。这这与我国国公司司法对对董事会会规模的的限制相相符合。公公司法

19、规规定，董董事会规规模最少少5人，最最多不超超过199人。因因此，某某一类董董事席位位的增加加，可能能意味着着其他董董事席位位的减少少。此外外，表11显示，公公司的净净资产收收益率与与法人代代表董事事构成之之间具有有弱的正正相关关关系，相相关系数数为02455（置信信度为995）。表2是是关于董董事会构构成和公公司绩效效的回归归分析结结果。当当采用净净资产收收益率度度量公司司绩效时时，只有有法人代代表董事事构成和和公司绩绩效之间间具有显显著的二二次回归归关系，FF检验的的显著性性为0.0388，小于于0.005的置置信度要要求。这这说明，法法人代表表董事构构成比例例和净资资产收益益率之间间具有

20、“倒U”型的曲曲线拟合合关系，即即在法人人代表董董事构成成比例较较低和较较高的两两头区域域内的公公司，其其净资产产收益率率都较低低；而在在法人代代表董事事构成比比例适度度的中间间区域内内的公司司，其绩绩效相对对较高。当当采用总总资产收收益率再再次对样样本进行行回归分分析时，在在0005置信信度下，没没有发现现董事会会构成和和总资产产收益率率之间具具有显著著的二次次曲线关关系。由由此可以以推断，当当采用做做为公司司绩效指指标时，回回归分析析结果支支持假设设2，而而不支持持假设11和假设设3。当当采用测测量公司司绩效指指标时，则则回归分分析结果果都不支支持三个个假设。可可见，公公司绩效效的测量量指

21、标选选取影响响董事会会构成和和绩效之之间的关关系。表3是是净资产产收益率率和法人人代表董董事构成成之间的的线性方方程和二二次曲线线方程的的回归模模型。当当净资产产收益率率对法人人代表董董事构成成比例的的一阶导导数为零零时，可可以求解解得“最优构构成一绩绩效”关系为为： RR等于 0. 7399，M 等于110. 67。四、进进一步思思考1董董事会的的结构平平衡目前，国国内的许许多文献献研究认认为，我我国公司司的董事事会构成成严重不不合理。主主要争论论表现为为3种观观点：一一是内部部董事过过多。何何浚（119988）在分分析上市市公司的的所有权权结构时时，曾发发现上市市公司平平均拥有有董事997

22、人人，其中中内部董董事67人，外外部董事事322人。二二是法人人代表董董事过多多。有研研究认为为，在我我国上市市公司的的董事会会构成中中，代表表国家股股和法人人股的董董事会成成员比例例太高，而而代表个个人股东东的董事事会成员员比例太太低，平平均不到到033（许许小年、王王燕，119999）。三三是专家家董事太太少。有有研究认认为董事事会中引引入独立立的外部部专家董董事利多多弊少（陈陈晓剑等等，19999）。许许多专家家学者呼呼吁在董董事会中中增加独独立的专专家董事事数量（例例如杨雪雪金，119999；胡汝汝银，119999）。上述33种观点点分别从从不同角角度揭示示了董事事会构成成存在的的问题

23、，但但是缺点点在于没没有从董董事会的的整体结结构角度度分析董董事会的的构成。事事实上，我我国公公司法规规定董事事会规模模最少为为5人，最最多为119人。由由于规模模限制，董董事会内内部的成成员构成成必然存存在非此此即彼现现象，问问题在于于什么样样的结构构更为合合适。本本文的33个假设设事实上上基于一一个共同同思想，即即假定董董事会是是一个平平衡结构构；在这这个结构构中，各类成成员的构构成比例例相对稳稳定；任何一一类成员员完全支支配董事事会，都都不利于于公司绩绩效改善善。数据据分析结结果仅仅仅支持假假设2，而而不支持持假设11和假设设3。也也就是说说，我们们并不能能完全认认为我国国公司董董事会是

24、是一个平平衡结构构，然而而也无法法完全否否定这个个假设。这这可以作作为今后后进一步步研究的的方向之之一。但是，董董事会的的结构平平衡并不不等于试试图在董董事会内内部构造造一个精精确的结结构比例例。事实实上，董董事会的的结构平平衡主要要是指为为抑制绝绝对的内内部人控控制或组组对的法法人代表表董事控控制，而而引入其其他利益益主体代代表的行行为。按按照现代代企业理理论的观观点，企企业是一一个多边边契约的的集合，它它被多元元利益相相关者共共同拥有有。多元元利益相相关者谈谈判的结结果就是是任何一一方都享享有选举举权，从从而决定定如何管管理公司司事务和和管理公公司事务务的人。对对于利益益相关者者而言，无无

25、论公司司治理的的其他机机制是否否真实可可靠，他他们没有有理由放放弃对公公司董事事的选举举权（，119900）。因因此，公公司治理理必须充充分重视视公司的的其他利利益相关关者权力力，但是是这并不不等于要要创造绝绝对的公公平。由由于利益益相关者者之间信信息不对对称，而而且交易易成本总总是存在在的，因因此绝对对的公平平也不现现实。尽尽管如此此，就目目前我国国公司董董事会的的现状而而言，为为充分发发挥利益益相关者者的积极极性，以以适当的的方式增增加独立立的专家家董事、职职工董事事仍然是是非常必必要的。2专专家董事事的角色色及条件件近几年年来，理理论界和和实业界界都有一一个倾向向，就是是希望在在董事会会中引入入独立的的专家董董事，提提高专家家董事比比例