关于填报《上市公司并购重组专业意见附表》的规定

1、PAGE PAGE 89 关于填报上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的规定为进一步推推进并购购重组的的市场化化进程，明明确上市市公司并并购重组组财务顾顾问业务务尽职调调查的关关注要点点，提高高财务顾顾问专业业意见的的质量，引引导财务务顾问勤勤勉尽责责，充分分发挥其其在并购购重组中中的作用用，提高高并购重重组的效效率和质质量，根根据上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务管理理办法（证证监会令令第544号，以以下简称称财务务顾问办办法）、上上市公司司重大资资产重组组管理办办法（证证监会令令第533号，以以下简称称重组组办法）、上上市公司司收购管管理办法法（证证监会令令第566号，以以下简称称收购

2、购办法）等等相关规规定，制制定本规规定。 一一、财务务顾问根根据财财务顾问问办法、重重组办法法、收收购办法法等规规定，对对相关并并购重组组申请事事项出具具专业意意见的，应应当填报报相应的的上市市公司并并购重组组财务顾顾问专业业意见附附表（以以下简称称专业业意见附附表），并并将专专业意见见附表作为财务顾问专业意见的附件一并上报。二、财务顾顾问需要要在审慎慎核查的的基础上上针对专专业意见见附表中所述问题回答“是”或“否”；如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明；如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。

3、三、专业业意见附附表规规定的关关注要点点是对财财务顾问问从事相相关并购购重组业业务的最最低要求求，财务务顾问应应当结合合个案的的实际情情况，全全面做好好尽职调调查工作作，充分分分析和和揭示风风险。四、财务顾顾问及其其财务顾顾问主办办人未按按规定填填报专专业意见见附表，或或者申报报文件制制作质量量低下的的，中国国证监会会依据财财务顾问问办法、重重组办法法、收收购办法法等规规定对其其采取监监管措施施；财务务顾问及及其财务务顾问主主办人所所填报的的专业业意见附附表存存在虚假假记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏的，中中国证监监会责令令改正并并依据证证券法第第二百二二十三条条的规定定予以处处罚。五、本

4、规定定自20011年年1月11日起施施行。附件：1. 上市市公司并并购重组组财务顾顾问专业业意见附附表第11号上市公公司收购购 2. 上市公公司并购购重组财财务顾问问专业意意见附表表第2号号重大大资产重重组 3. 上市公公司并购购重组财财务顾问问专业意意见附表表第3号号发行行股份购购买资产产 4. 上市公公司并购购重组财财务顾问问专业意意见附表表第4号号回购购社会公公众股份份附件1：上市公司并并购重组组财务顾顾问专业业意见附附表第1号上市公公司收购购上市公司名名称财务顾问名名称证券简称证券代码收购人名称称或姓名名实际控制人人是否变变化是 否否收购方式通过证券交交易所的的证券交交易 协议收购 要

5、约收购 国有股行政政划转或或变更 间接收购 取得上市公公司发行行的新股股 执行法院裁裁定 继承 赠与 其他 （请请注明）_方案简介序号核查事项核查意见备注与说明明是否一、收购人人基本情情况核查查1.1收购人身份份（收购购人如为为法人或或者其他他经济组组织填写写1.11.1-1.11.6，如如为自然然人则直直接填写写1.22.1-1.22.6）1.1.11收购人披露露的注册册地、住住所、联联系电话话、法定定代表人人与注册册登记的的情况是是否相符符1.1.22收购人披露露的产权权及控制制关系，包包括投资资关系及及各层之之间的股股权关系系结构图图，及收收购人披披露的最最终控制制人（即即自然人人、国有

6、有资产管管理部门门或其他他最终控控制人）是是否清晰晰，资料料完整，并并与实际际情况相相符1.1.33收购人披露露的控股股股东及及实际控控制人的的核心企企业和核核心业务务、关联联企业，资资料完整整，并与与实际情情况相符符1.1.44是否已核查查收购人人的董事事、监事事、高级级管理人人员（或或者主要要负责人人）及其其近亲属属（包括括配偶、子子女，下下同）的的身份证证明文件件上述人员是是否未取取得其他他国家或或地区的的永久居居留权或或者护照照1.1.55收购人及其其关联方方是否开开设证券券账户（注注明账户户号码）（如为两家家以上的的上市公公司的控控股股东东或实际际控制人人）是否否未持有有其他上上市公

7、司司5%以以上的股股份 是否披露持持股5%以上的的上市公公司以及及银行、信信托公司司、证券券公司、保保险公司司等其他他金融机机构的情情况1.1.66收购人所披披露的实实际控制制人及控控制方式式与实际际情况是是否相符符（收购购人采用用非股权权方式实实施控制制的，应应说明具具体控制制方式）1.2收购人身份份（收购购人如为为自然人人）1.2.11收购人披露露的姓名名、身份份证号码码、住址址、通讯讯方式（包包括联系系电话）与与实际情情况是否否相符1.2.22是否已核查查收购人人及其直直系亲属属的身份份证明文文件上述人员是是否未取取得其他他国家或或地区的的永久居居留权或或者护照照1.2.33是否已核查查

8、收购人人最近55年的职职业和职职务是否具有相相应的管管理经验验1.2.44收购人与最最近5年年历次任任职的单单位是否否不存在在产权关关系1.2.55收购人披露露的由其其直接或或间接控控制的企企业核心心业务、关关联企业业的主营营业务情情况是否否与实际际情况相相符1.2.66收购人及其其关联方方是否开开设证券券账户（注注明账户户号码）（如为两家家以上的的上市公公司的控控股股东东或实际际控制人人）是否否未持有有其他上上市公司司5%以以上的股股份是否披露持持股5%以上的的上市公公司以及及银行、信信托公司司、证券券公司、保保险公司司等其他他金融机机构的情情况1.3收购人的诚诚信记录录1.3.11收购人是

9、否否具有银银行、海海关、税税务、环环保、工工商、社社保、安安全生产产等相关关部门出出具的最最近3年年无违规规证明1.3.22如收购人设设立未满满3年，是是否提供供了银行行、海关关、税务务、环保保、工商商、社保保、安全全生产等等相关部部门出具具的收购购人的控控股股东东或实际际控制人人最近33年的无无违规证证明1.3.33收购人及其其实际控控制人、收收购人的的高级管管理人员员最近55年内是是否未被被采取非非行政处处罚监管管措施，是是否未受受过行政政处罚（与与证券市市场明显显无关的的除外）、刑刑事处罚罚1.3.44收购人是否否未涉及及与经济济纠纷有有关的重重大民事事诉讼或或者仲裁裁，诉讼讼或者仲仲裁

10、的结结果1.3.55收购人是否否未控制制其他上上市公司司被收购人控控制其他他上市公公司的，是是否不存存在因规规范运作作问题受受到证监监会、交交易所或或者有关关部门的的立案调调查或处处罚等问问题被收购人控控制其他他上市公公司的，是是否不存存在因占占用其他他上市公公司资金金或由上上市公司司违规为为其提供供担保等等问题1.3.66收购人及其其实际控控制人的的纳税情情况说明1.3.77收购人及其其实际控控制人是是否不存存在其他他违规失失信记录录，如被被海关、国国土资源源、环保保等其他他监管部部门列入入重点监监管对象象说明1.4收购人的主主体资格格1.4.11收购人是否否不存在在上市市公司收收购管理理办

11、法第第六条规规定的情情形1.4.22收购人是否否已按照照上市市公司收收购管理理办法第第五十条条的规定定提供相相关文件件1.5收购人为多多人的，收收购人是是否在股股权、资资产、业业务、人人员等方方面存在在关系收购人是否否说明采采取一致致行动的的目的、一一致行动动协议或或者意向向的内容容、达成成一致行行动协议议或者意意向的时时间1.6收购人是否否接受了了证券市市场规范范化运作作的辅导导收购人董事事、监事事、高级级管理人人员是否否熟悉法法律、行行政法规规和中国国证监会会的规定定二、收购目目的2.1本次收购的的战略考考虑2.1.11收购人本次次收购上上市公司司是否属属于同行行业或相相关行业业的收购购2

12、.1.22收购人本次次收购是是否属于于产业性性收购是否属于金金融性收收购2.1.33收购人本次次收购后后是否自自行经营营是否维持原原经营团团队经营营2.2收购人是否否如实披披露其收收购目的的2.3收购人是否否拟在未未来122个月内内继续增增持上市市公司股股份2.4收购人为法法人或者者其他组组织的，是是否已披披露其做做出本次次收购决决定所履履行的相相关程序序和具体体时间三、收购人人的实力力3.1履约能力3.1.11以现金支付付的，根根据收购购人过往往的财务务资料及及业务、资资产、收收入、现现金流的的最新情情况，说说明收购购人是否否具备足足额支付付能力3.1.22收购人是否否如实披披露相关关支付安

13、安排3.1.22.1除收购协议议约定的的支付款款项外，收收购人还还需要支支付其他他费用或或承担其其他附加加义务的的，如解解决原控控股股东东对上市市公司资资金的占占用、职职工安置置等，应应说明收收购人是是否具备备履行附附加义务务的能力力3.1.22.2如以员工安安置费、补补偿费抵抵扣收购购价款的的，收购购人是否否已提出出员工安安置计划划相关安排是是否已经经职工代代表大会会同意并并报有关关主管部部门批准准3.1.22.3如存在以资资产抵扣扣收购价价款或者者在收购购的同时时进行资资产重组组安排的的，收购购人及交交易对方方是否已已履行相相关程序序并签署署相关协协议 是否已核查查收购人人相关资资产的权权

14、属及定定价公允允性3.1.33收购人就本本次收购购做出其其他相关关承诺的的，是否否具备履履行相关关承诺的的能力3.1.44收购人是否否不存在在就上市市公司的的股份或或者其母母公司股股份进行行质押或或者对上上市公司司的阶段段性控制制作出特特殊安排排的情况况；如有有，应在在备注中中说明3.2收购人的经经营和财财务状况况3.2.11收购人是否否具有33年以上上持续经经营记录录是否具备持持续经营营能力和和盈利能能力3.2.22收购人资产产负债率率是否处处于合理理水平是否不存在在债务拖拖欠到期期不还的的情况如收购人有有大额应应付账款款的，应应说明是是否影响响本次收收购的支支付能力力3.2.33收购人如是

15、是专为本本次收购购而设立立的公司司，通过过核查其其实际控控制人所所控制的的业务和和资产情情况，说说明是否否具备持持续经营营能力3.2.44如实际控制制人为自自然人，且且无实业业管理经经验的，是是否已核核查该实实际控制制人的资资金来源源是否不存在在受他人人委托进进行收购购的问题题3.3收购人的经经营管理理能力3.3.11基于收购人人自身的的业务发发展情况况及经营营管理方方面的经经验和能能力，是是否足以以保证上上市公司司在被收收购后保保持正常常运营3.3.22收购人所从从事的业业务、资资产规模模、财务务状况是是否不存存在影响响收购人人正常经经营管理理被收购购公司的的不利情情形 3.3.33收购人属

16、于于跨行业业收购的的，是否否具备相相应的经经营管理理能力四、收购资资金来源源及收购购人的财财务资料料4.1收购资金是是否不是是来源于于上市公公司及其其关联方方，或者者不是由由上市公公司提供供担保、或或者通过过与上市市公司进进行交易易获得资资金的情情况4.2如收购资金金来源于于借贷，是是否已核核查借贷贷协议的的主要内内容，包包括借贷贷方、借借贷数额额、利息息、借贷贷期限、担担保及其其他重要要条款、偿偿付本息息的计划划（如无无此计划划，也须须做出说说明）4.3收购人是否否计划改改变上市市公司的的分配政政策4.4收购人的财财务资料料收购人完整整财务报报告及审审计意见见作为收收购报告告书附件件可上网网

17、披露，但但须在收收购报告告书中注注明4.4.11收购人为法法人或者者其他组组织的，在在收购报报告书正正文中是是否已披披露最近近3年财财务会计计报表4.4.22收购人最近近一个会会计年度度的财务务会计报报表是否否已经具具有证券券、期货货从业资资格的会会计师事事务所审审计，并并注明审审计意见见的主要要内容4.4.33会计师是否否说明公公司前两两年所采采用的会会计制度度及主要要会计政政策与最近一年年是否一一致如不一致，是是否做出出相应的的调整4.4.44如截至收购购报告书书摘要公公告之日日，收购购人的财财务状况况较最近近一个会会计年度度的财务务会计报报告有重重大变动动的，收收购人是是否已提提供最近近

18、一期财财务会计计报告并并予以说说明4.4.55如果该法人人或其他他组织成成立不足足一年或或者是专专为本次次收购而而设立的的，是否否已比照照上述规规定披露露其实际际控制人人或者控控股公司司的财务务资料 4.4.66收购人为上上市公司司的，是是否已说说明刊登登其年报报的报刊刊名称及及时间收购人为境境外投资资者的，是是否提供供依据中中国会计计准则或或国际会会计准则则编制的的财务会会计报告告4.4.77收购人因业业务规模模巨大、下下属子公公司繁多多等原因因难以按按要求提提供财务务资料的的，财务务顾问是是否就其其具体情情况进行行核查收购人无法法按规定定提供财财务材料料的原因因是否属属实收购人是否否具备收

19、收购实力力收购人是否否不存在在规避信信息披露露义务的的意图五、不同收收购方式式及特殊殊收购主主体的关关注要点点5.1协议收购及及其过渡渡期间的的行为规规范5.1.11协议收购的的双方是是否对自自协议签签署到股股权过户户期间公公司的经经营管理理和控制制权作出出过渡性性安排 5.1.22收购人是否否未通过过控股股股东提议议改选上上市公司司董事会会如改选，收收购人推推荐的董董事是否否未超过过董事会会成员的的1/335.1.33被收购公司司是否拟拟发行股股份募集集资金 是否拟进行行重大购购买、出出售资产产及重大大投资行行为5.1.44被收购公司司是否未未为收购购人及其其关联方方提供担担保或者者与其进进

20、行其他他关联交交易5.1.55是否已对过过渡期间间收购人人与上市市公司之之间的交交易和资资金往来来进行核核查 是否可以确确认在分分期付款款或者需需要履行行要约收收购义务务的情况况下，不不存在收收购人利利用上市市公司资资金、资资产和信信用为其其收购提提供财务务资助的的行为5.2收购人取得得上市公公司向其其发行的的新股（定定向发行行）5.2.11是否在上市市公司董董事会作作出定向向发行决决议的33日内按按规定履履行披露露义务5.2.22以非现金资资产认购购的，是是否披露露非现金金资产的的最近22年经具具有证券券、期货货从业资资格的会会计师事事务所审审计的财财务会计计报告，或或经具有有证券、期期货从

21、业业资格的的评估机机构出具具的有效效期内的的资产评评估报告告5.2.33非现金资产产注入上上市公司司后，上上市公司司是否具具备持续续盈利能能力、经经营独立立性5.3国有股行政政划转、变变更或国国有单位位合并5.3.11是否取得国国有资产产管理部部门的所所有批准准5.3.22是否在上市市公司所所在地国国有资产产管理部部门批准准之日起起3日内内履行披披露义务务5.4司法裁决5.4.11申请执行人人（收购购人）是是否在收收到裁定定之日起起3日内内履行披披露义务务5.4.22上市公司此此前是否否就股份份公开拍拍卖或仲仲裁的情情况予以以披露5.5采取继承、赠赠与等其其他方式式，是否否按照规规定履行行披露

22、义义务5.6管理层及员员工收购购5.6.11本次管理层层收购是是否符合合上市市公司收收购管理理办法第第五十一一条的规规定5.6.22上市公司及及其关联联方在最最近244个月内内是否与与管理层层和其近近亲属及及其所任任职的企企业（上上市公司司除外）不不存在资资金、业业务往来来是否不存在在资金占占用、担担保行为为及其他他利益输输送行为为5.6.33如还款资金金来源于于上市公公司奖励励基金的的，奖励励基金的的提取是是否已经经过适当当的批准准程序5.6.44管理层及员员工通过过法人或或者其他他组织持持有上市市公司股股份的，是是否已核核查5.6.44.1所涉及的人人员范围围、数量量、各自自的持股股比例及

23、及分配原原则5.6.44.2该法人或者者其他组组织的股股本结构构、组织织架构、内内部的管管理和决决策程序序5.6.44.3该法人或者者其他组组织的章章程、股股东协议议、类似似法律文文件的主主要内容容，关于于控制权权的其他他特殊安安排5.6.55如包括员工工持股的的，是否否需经过过职工代代表大会会同意5.6.66以员工安置置费、补补偿费作作为员工工持股的的资金来来源的，经经核查，是是否已取取得员工工的同意意是否已经有有关部门门批准是否已全面面披露员员工在上上市公司司中拥有有权益的的股份的的情况5.6.77是否不存在在利用上上市公司司分红解解决其收收购资金金来源是否披露对对上市公公司持续续经营的的

24、影响5.6.88是否披露还还款计划划及还款款资金来来源股权是否未未质押给给贷款人人5.7外资收购（注注意：外外资收购购不仅审审查5.9，也也要按全全部要求求核查。其其中有无无法提供供的，要要附加说说明以详详细陈述述原因）5.7.11外国战略投投资者是是否符合合商务部部、证监监会等五五部委联联合发布布的20005年年第288号令规规定的资资格条件件5.7.22外资收购是是否符合合反垄断断法的规规定并履履行了相相应的程程序5.7.33外资收购是是否不涉涉及国家家安全的的敏感事事项并履履行了相相应的程程序5.7.44外国战略投投资者是是否具备备收购上上市公司司的能力力5.7.55外国战略投投资者是是

25、否作出出接受中中国司法法、仲裁裁管辖的的声明5.7.66外国战略投投资者是是否有在在华机构构、代表表人并符符合1.1.11的要求求5.7.77外国战略投投资者是是否能够够提供上上市公司司收购管管理办法法第五五十条规规定的文文件5.7.88外国战略投投资者是是否已依依法履行行披露义义务5.7.99外国战略投投资者收收购上市市公司是是否取得得上市公公司董事事会和股股东大会会的批准准5.7.110外国战略投投资者收收购上市市公司是是否取得得相关部部门的批批准5.8间接收购（控控股股东东改制导导致上市市公司控控制权发发生变化化）5.8.11如涉及控股股股东增增资扩股股引入新新股东而而导致上上市公司司控

26、制权权发生变变化的，是是否已核核查向控控股股东东出资的的新股东东的实力力、资金金来源、与与上市公公司之间间的业务务往来、出出资到位位情况5.8.22如控股股东东因其股股份向多多人转让让而导致致上市公公司控制制权发生生变化的的，是否否已核查查影响控控制权发发生变更更的各方方股东的的实力、资资金来源源、相互互之间的的关系和和后续计计划及相相关安排排、公司司章程的的修改、控控股股东东和上市市公司董董事会构构成的变变化或可可能发生生的变化化等问题题；并在在备注中中对上述述情况予予以说明明5.8.33如控股股东东的实际际控制人人以股权权资产作作为对控控股股东东的出资资的，是是否已核核查其他他相关出出资方

27、的的实力、资资金来源源、与上上市公司司之间的的业务、资资金和人人员往来来情况，并并在备注注中对上上述情况况予以说说明5.8.44如采取其他他方式进进行控股股股东改改制的，应应当结合合改制的的方式，核核查改制制对上市市公司控控制权、经经营管理理等方面面的影响响，并在在备注中中说明5.9一致行动5.9.11本次收购是是否不存存在其他他未披露露的一致致性动人人 5.9.22收购人是否否未通过过投资关关系、协协议、人人员、资资金安排排等方式式控制被被收购公公司控股股股东而而取得公公司实际际控制权权5.9.33收购人是否否未通过过没有产产权关系系的第三三方持有有被收购购公司的的股份或或者与其其他股东东就

28、共同同控制被被收购公公司达成成一致行行动安排排，包括括但不限限于合作作、协议议、默契契及其他他一致行行动安排排5.9.44如多个投资资者参与与控股股股东改制制的，应应当核查查参与改改制的各各投资者者之间是是否不存存在一致致行动关关系 改制后的公公司章程程是否未未就控制制权做出出特殊安安排六、收购程程序6.1本次收购是是否已经经收购人人的董事事会、股股东大会会或者类类似机构构批准 6.2收购人本次次收购是是否已按按照相关关规定报报批或者者备案本次收购需需取得的的批准包包括6.3履行各项程程序的过过程是否否符合有有关法律律、法规规、规则则和政府府主管部部门的要要求6.4收购人为完完成本次次收购是是

29、否不存存在需履履行的其其他程序序6.5上市公司收收购人是是否依法法履行信信息披露露义务七、收购的的后续计计划及相相关承诺诺7.1是否已核查查收购人人的收购购目的与与后续计计划的相相符性7.2收购人在收收购完成成后的112个月月内是否否拟就上上市公司司经营范范围、主主营业务务进行重重大调整整7.3收购人在未未来122个月内内是否拟拟对上市市公司或或其子公公司的资资产和业业务进行行出售、合合并、与与他人合合资或合合作的计计划，或或上市公公司拟购购买或置置换资产产的重组组计划 该重组计划划是否可可实施7.4是否不会对对上市公公司董事事会和高高级管理理人员进进行调整整；如有有，在备备注中予予以说明明7

30、.5是否拟对可可能阻碍碍收购上上市公司司控制权权的公司司章程条条款进行行修改；如有，在在备注中中予以说说明7.6其他对上市市公司业业务和组组织结构构有重大大影响的的计划7.7是否拟对被被收购公公司现有有员工聘聘用计划划作出重重大变动动；如有有，在备备注中予予以说明明八、本次收收购对上上市公司司的影响响分析8.1上市公司经经营独立立性8.1.11收购完成后后，收购购人与被被收购公公司之间间是否做做到人员员独立、资资产完整整、财务务独立8.1.22上市公司是是否具有有独立经经营能力力在采购、生生产、销销售、知知识产权权等方面面是否保保持独立立8.1.33收购人与上上市公司司之间是是否不存存在持续续

31、的关联联交易；如不独独立（例例如对收收购人及及其关联联企业存存在严重重依赖），在在备注中中简要说说明相关关情况及及拟采取取减少关关联交易易的措施施8.2与上市公司司之间的的同业竞竞争问题题：收购购完成后后，收购购人与被被收购公公司之间间是否不不存在同同业竞争争或者潜潜在的同同业竞争争；如有有，在备备注中简简要说明明为避免免或消除除同业竞竞争拟采采取的措措施8.3针对收购人人存在的的其他特特别问题题，分析析本次收收购对上上市公司司的影响响九、申请豁豁免的特特别要求求（适用于收收购人触触发要约约收购义义务，拟拟向中国国证监会会申请按按一般程程序（非非简易程程序）豁豁免的情情形）9.1本次增持方方案

32、是否否已经取取得其他他有关部部门的批批准9.2申请人做出出的各项项承诺是是否已提提供必要要的保证证9.3申请豁免的的事项和和理由是是否充分分是否符合有有关法律律法规的的要求9.4申请豁免的的理由9.4.11是否为实际际控制人人之下不不同主体体间的转转让9.4.22申请人认购购上市公公司发行行新股的的特别要要求9.4.22.1申请人是否否已承诺诺3年不不转让其其拥有权权益的股股份9.4.22.2上市公司股股东大会会是否已已同意申申请人免免于发出出要约9.4.33挽救面临严严重财务务困难的的上市公公司而申申请豁免免要约收收购义务务的9.4.33.1申请人是否否提出了了切实可可行的资资产重组组方案9

33、.4.33.2申请人是否否具备重重组的实实力9.4.33.3方案的实施施是否可可以保证证上市公公司具备备持续经经营能力力9.4.33.4方案是否已已经取得得公司股股东大会会的批准准9.4.33.5申请人是否否已承诺诺3年不不转让其其拥有权权益的股股份十、要约收收购的特特别要求求（在要约收收购情况况下，除除按本表表要求对对收购人人及其收收购行为为进行核核查外，还还须核查查以下内内容）10.1收购人如须须履行全全面要约约收购义义务，是是否具备备相应的的收购实实力10.2收购人以终终止被收收购公司司的上市市地位为为目的而而发出的的全面要要约，是是否就公公司退市市后剩余余股东的的保护作作出适当当安排

34、10.3披露的要约约收购方方案，包包括要约约收购价价格、约约定条件件、要约约收购的的期限、要要约收购购的资金金安排等等，是否否符合上上市公司司收购管管理办法法的规规定10.4支付手段为为现金的的，是否否在作出出要约收收购提示示性公告告的同时时，将不不少于收收购价款款总额的的20%作为履履约保证证金存入入证券登登记结算算机构指指定的银银行10.5支付手段为为证券10.5.1是否提供该该证券的的发行人人最近33年经审审计的财财务会计计报告、证证券估值值报告10.5.2收购人如以以在证券券交易所所上市的的债券支支付收购购价款的的，在收收购完成成后，该该债券的的可上市市交易时时间是否否不少于于1个月月

35、 10.5.3收购人如以以在证券券交易所所上市交交易的证证券支付付收购价价款的，是是否将用用以支付付的全部部证券交交由证券券登记结结算机构构保管（但但上市公公司发行行新股的的除外）10.5.4收购人如以以未在证证券交易易所上市市交易的的证券支支付收购购价款的的，是否否提供现现金方式式供投资资者选择择是否详细披披露相关关证券的的保管、送送达和程程序安排排十一、其他他事项11.1收购人（包包括股份份持有人人、股份份控制人人以及一一致行动动人）各各成员以以及各自自的董事事、监事事、高级级管理人人员（或或者主要要负责人人）在报报告日前前24个个月内，是是否未与与下列当当事人发发生以下下交易如存在相关关

36、情形，应应予以说说明如有发生，是是否已披披露11.1.1是否未与上上市公司司、上市市公司的的关联方方进行合合计金额额高于330000万元或或者高于于被收购购公司最最近经审审计的合合并财务务报表净净资产55%以上上的资产产交易（前前述交易易按累计计金额计计算）11.1.2是否未与上上市公司司的董事事、监事事、高级级管理人人员进行行合计金金额超过过人民币币5万元元以上的的交易11.1.3是否不存在在对拟更更换的上上市公司司董事、监监事、高高级管理理人员进进行补偿偿或者存存在其他他任何类类似安排排11.1.4是否不存在在对上市市公司有有重大影影响的其其他正在在签署或或者谈判判的合同同、默契契或者安安

37、排11.2相关当事人人是否已已经及时时、真实实、准确确、完整整地履行行了报告告和公告告义务 相关信息是是否未出出现提前前泄露的的情形相关当事人人是否不不存在正正在被证证券监管管部门或或者证券券交易所所调查的的情况11.3上市公司控控股股东东或者实实际控制制人是否否出具过过相关承承诺是否不存在在相关承承诺未履履行的情情形该等承诺未未履行是是否未对对本次收收购构成成影响11.4经对收购人人（包括括一致行行动人）、收收购人的的董事、监监事、高高级管理理人员及及其直系系亲属、为为本次收收购提供供服务的的专业机机构及执执业人员员及其直直系亲属属的证券券账户予予以核查查，上述述人员是是否不存存在有在在本次

38、收收购前66个月内内买卖被被收购公公司股票票的行为为11.5上市公司实实际控制制权发生生转移的的，原大大股东及及其关联联企业存存在占用用上市公公司资金金或由上上市公司司为其提提供担保保等问题题是否得得到解决决如存在在，在备备注中予予以说明明11.6被收购上市市公司股股权权属属是否清清晰，不不存在抵抵押、司司法冻结结等情况况11.7被收购上市市公司是是否设置置了反收收购条款款如设置了某某些条款款，是否否披露了了该等条条款对收收购人的的收购行行为构成成障碍尽职调查中中重点关关注的问问题及结结论性意意见*财务顾问问对详式式权益变变动报告告书出具具核查意意见，对对于相关关信息披披露义务务人按照照收购人

39、人的标准准填报第第一条至第八条的的内容。附件2：上市公司并并购重组组财务顾顾问专业业意见附附表第2号重大资资产重组组上市公司名名称独立财务顾顾问名称称证券简称证券代码交易类型购买 出售售 其他他方式 交易对方是否构成关关联交易易是 否 本次重组概概况判断构成重重大资产产重组的的依据方案简介序号核查事项核查意见备注与说明明是否一、交易对对方的情情况1.1交易对方的的基本情情况1.1.11交易对方的的名称、企企业性质质、注册册地、主主要办公公地点、法法定代表表人、税税务登记记证号码码与实际际情况是是否相符符 1.1.22交易对方是是否无影影响其存存续的因因素1.1.33交易对方为为自然人人的，是是

40、否未取取得其他他国家或或者地区区的永久久居留权权或者护护照1.1.44交易对方阐阐述的历历史沿革革是否真真实、准准确、完完整，不不存在任任何虚假假披露1.2交易对方的的控制权权结构1.2.11交易对方披披露的产产权及控控制关系系是否全全面、完完整、真真实1.2.22如交易对方方成立不不足一年年或没有有开展实实际业务务，是否否已核查查交易对对方的控控股股东东或者实实际控制制人的情情况1.2.33是否已核查查交易对对方的主主要股东东及其他他管理人人的基本本情况1.3交易对方的的实力1.3.11是否已核查查交易对对方从事事的主要要业务、行行业经验验、经营营成果及及在行业业中的地地位1.3.22是否已

41、核查查交易对对方的主主要业务务发展状状况1.3.33是否已核查查交易对对方的财财务状况况，包括括资产负负债情况况、经营营成果和和现金流流量情况况等1.4交易对方的的资信情情况1.4.11交易对方及及其高级级管理人人员、交交易对方方的实际际控制人人及其高高级管理理人员最最近5年年内是否否未受到到过行政政处罚（不不包括证证券市场场以外的的处罚）、刑刑事处罚罚或者涉涉及与经经济纠纷纷有关的的重大民民事诉讼讼或者仲仲裁交易对方及及其高级级管理人人员最近近5年是是否未受受到与证证券市场场无关的的行政处处罚1.4.22交易对方是是否未控控制其他他上市公公司 如控制其他他上市公公司的，该该上市公公司的合合规

42、运作作情况，是是否不存存在控股股股东占占用上市市公司资资金、利利用上市市公司违违规提供供担保等等问题1.4.33交易对方是是否不存存在其他他不良记记录1.5交易对方与与上市公公司之间间的关系系1.5.11交易对方与与上市公公司之间间是否不不存在关关联关系系1.5.22交易对方是是否未向向上市公公司推荐荐董事或或者高级级管理人人员的情情况1.6交易对方是是否承诺诺在限定定期限内内不以任任何形式式转让其其所持股股份1.7交易对方是是否不存存在为他他人代为为持有股股份的情情形二、上市公公司重组组中购买买资产的的状况（适用于上上市公司司购买资资产、对对已设立立企业增增资、接接受附义义务的赠赠与或者者托

43、管资资产等情情况）2.1购买资产所所属行业业是否符符合国家家产业政政策鼓励励范围若不属于，是是否不存存在影响响行业发发展的重重大政策策因素2.2购买资产的的经营状状况2.2.11购买的资产产及业务务在最近近3年内内是否有有确定的的持续经经营记录录 2.2.22交易对方披披露的取取得并经经营该项项资产或或业务的的时间是是否真实实 2.2.33购买资产最最近3年年是否不不存在重重大违法法违规行行为2.3购买资产的的财务状状况2.3.11该项资产是是否具有有持续盈盈利能力力2.3.22收入和利润润中是否否不包含含较大比比例（如如30%以上）的的非经常常性损益益2.3.33是否不涉及及将导致致上市公公

44、司财务务风险增增加且数数额较大大的异常常应收或或应付帐帐款2.3.44交易完成后后是否未未导致上上市公司司的负债债比例过过大（如如超过770%），属属于特殊殊行业的的应在备备注中说说明2.3.55交易完成后后上市公公司是否否不存在在将承担担重大担担保或其其他连带带责任，以以及其他他或有风风险问题题2.3.66相关资产或或业务是是否不存存在财务务会计文文件虚假假记载；或者其其他重大大违法行行为2.4购买资产的的权属状状况2.4.11权属是否清清晰2.4.11.1是否已经办办理了相相应的权权属证明明，包括括相关资资产的所所有权、土土地使用用权、特特许经营营权、知知识产权权或其他他权益的的权属证证明

45、2.4.11.2交易对方向向上市公公司转让让前述资资产是否否不存在在政策障障碍、抵抵押或冻冻结等权权利限制制是否不会产产生诉讼讼、人员员安置纠纠纷或其其他方面面的重大大风险2.4.11.3该资产正常常运营所所需要的的人员、技技术以及及采购、营营销体系系等是否否一并购购入2.4.22如为完整经经营性资资产（包包括股权权或其他他可独立立核算会会计主体体的经营营性资产产）2.4.22.1交易对方是是否合法法拥有该该项权益益类资产产的全部部权利2.4.22.2该项权益类类资产对对应的实实物资产产和无形形资产的的权属是是否清晰晰2.4.22.3与该项权益益类资产产相关的的公司发发起人是是否不存存在出资资

46、不实或或其他影影响公司司合法存存续的情情况2.4.22.4属于有限责责任公司司的，相相关股权权注入上上市公司司是否已已取得其其他股东东的同意意或者是是有证据据表明，该该股东已已经放弃弃优先购购买权 2.4.22.5股权对应的的资产权权属是否否清晰是否已办理理相应的的产权证证书2.4.33该项资产（包包括该股股权所对对应的资资产）是是否无权权利负担担，如抵抵押、质质押等担担保物权权 是否无禁止止转让、限限制转让让或者被被采取强强制保全全措施的的情形2.4.44是否不存在在导致该该资产受受到第三三方请求求或政府府主管部部门处罚罚的事实实是否不存在在诉讼、仲仲裁或其其他形式式的纠纷纷2.4.55相关

47、公司章章程中是是否不存存在可能能对本次次交易产产生影响响的主要要内容或或相关投投资协议议2.4.66相关资产是是否在最最近3年年曾进行行资产评评估或者者交易相关资产的的评估或或者交易易价格与与本次评评估价格格相比是是否存在在差异如有差异是是否已进进行合理理性分析析相关资产在在最近33年曾进进行资产产评估或或者交易易的，是是否在报报告书中中如实披披露2.5资产的独立立性2.5.11进入上市公公司的资资产或业业务的经经营独立立性，是是否未因因受到合合同、协协议或相相关安排排约束，如如特许经经营权、特特种行业业经营许许可等而而具有不不确定性性2.5.22注入上市公公司后，上上市公司司是否直直接参与与

48、其经营营管理，或或做出适适当安排排以保证证其正常常经营2.6是否不存在在控股股股东及其其关联人人以与主主业无关关资产或或低效资资产偿还还其占用用上市公公司的资资金的情情况2.7涉及购买境境外资产产的，是是否对相相关资产产进行核核查，如如委托境境外中介介机构协协助核查查，则在在备注中中予以说说明（在在境外中中介机构构同意的的情况下下，有关关上述内内容的核核查，可可援引境境外中介介机构尽尽职调查查意见）2.8交易合同约约定的资资产交付付安排是是否不存存在可能能导致上上市公司司交付现现金或其其他资产产后不能能及时获获得对价价的风险险相关的违约约责任是是否切实实有效2.9拟在重组后后发行新新股或债债券

49、时连连续计算算业绩的的2.9.11购买资产的的资产和和业务是是否独立立完整，且且在最近近两年未未发生重重大变化化2.9.22购买资产是是否在进进入上市市公司前前已在同同一实际际控制人人之下持持续经营营两年以以上2.9.33购买资产在在进入上上市公司司之前是是否实行行独立核核算，或或者虽未未独立核核算，但但与其经经营业务务相关的的收入、费费用在会会计核算算上是否否能够清清晰划分分2.9.44上市公司与与该经营营实体的的主要高高级管理理人员是是否签订订聘用合合同或者者采取其其他方式式确定聘聘用关系系是否就该经经营实体体在交易易完成后后的持续续经营和和管理作作出恰当当安排2.10交易标的的的重大会会

50、计政策策或者会会计估计计是否与与上市公公司不存存在较大大差异存在较大差差异按规规定须进进行变更更的，是是否未对对交易标标的的利利润产生生影响2.11购买资产的的主要产产品工艺艺与技术术是否不不属于政政策明确确限制或或者淘汰汰的落后后产能与与工艺技技术2.12购买资产是是否符合合我国现现行环保保政策的的相关要要求三、上市公公司重组组中出售售资产的的状况（适用于上上市公司司出售资资产、以以资产作作为出资资且不控控股、对对外捐赠赠、将主主要经营营性资产产委托他他人经营营等情况况）3.1出售资产是是否不存存在权属属不清、限限制或禁禁止转让让的情形形3.2出售资产是是否为上上市公司司的非主主要资产产，未

51、对对上市公公司收入入和盈利利构成重重大影响响，未导导致上市市公司收收入和盈盈利下降降3.3出售的资产产是否为为难以维维持经营营的低效效或无效效资产3.4交易合同约约定的资资产交付付安排是是否不存存在可能能导致上上市公司司交付现现金或其其他资产产后不能能及时获获得对价价的风险险相关的违约约责任是是否切实实有效四、交易定定价的公公允性4.1如交易价格格以评估估值为基基准确定定4.1.11对整体资产产评估时时，是否否对不同同资产采采取了不不同评估估方法评估方法的的选用是是否适当当4.1.22评估方法是是否与评评估目的的相适应应4.1.33是否充分考考虑了相相关资产产的盈利利能力4.1.44是否采用两

52、两种以上上的评估估方法得得出的评评估结果果 4.1.55评估的假设设前提是是否合理理 预期未来收收入增长长率、折折现率、产产品价格格、销售售量等重重要评估估参数取取值是否否合理，特特别是交交易标的的为无形形资产时时4.1.66被评估的资资产权属属是否明明确，包包括权益益类资产产对应的的实物资资产和无无形资产产的权属属 4.1.77是否不存在在因评估估增值导导致商誉誉减值而而对公司司利润产产生较大大影响的的情况4.1.88是否不存在在评估增增值幅度度较大，可可能导致致上市公公司 每每年承担担巨额减减值测试试造成的的费用4.2与市场同类类资产相相比，本本次资产产交易定定价是否否公允、合合理4.3是

53、否对购买买资产本本次交易易的定价价与最近近3年的的评估及及交易定定价进行行了比较较性分析析五、债权债债务纠纷纷的风险险5.1债务转移5.1.11上市公司向向第三方方转移债债务，是是否已获获得债权权人书面面同意并并履行了了法定程程序5.1.22如债务转移移仅获得得部分债债权人同同意，其其余未获获得债权权人同意意的债务务的转移移是否作作出适当当安排保保证债务务风险的的实际转转移转移安排是是否存在在法律障障碍和重重大风险险5.2上市公司向向第三方方转让债债权，是是否履行行了通知知债务人人等法定定程序5.3上市公司承承担他人人债务，被被承担债债务人是是否已取取得其债债权人同同意并履履行了法法定程序序5

54、.4上述债权债债务转移移是否未未对上市市公司财财务状况况和经营营成果有有负面影影响5.5资产出售方方是否就就资产的的处置取取得了债债权人的的同意六、重组须须获得的的相关批批准6.1程序的合法法性6.1.11上市公司与与交易对对方是否否已就本本次重大大资产交交易事项项履行了了必要的的内部决决策和报报备、审审批、披披露程序序 6.1.22履行各项程程序的过过程是否否符合有有关法律律、法规规、规则则和政府府主管部部门的政政策要求求6.1.33重组方案是是否已经经上市公公司股东东大会非非关联股股东表决决通过6.2重组后，是是否不会会导致公公司涉及及特许领领域或其其他限制制经营类类领域如存在前述述问题，

55、是是否符合合现阶段段国家产产业发展展政策或或者取得得相关主主管部门门的批准准，应特特别关注注国家对对行业准准入有明明确规定定的领域域七、对上市市公司的的影响7.1重组的目的的与公司司战略发发展目标标是否一一致是否增强了了上市公公司的核核心竞争争力7.2对上市公司司持续经经营能力力和盈利利能力的的影响7.2.11上市公司购购买资产产后是否否增强其其持续经经营能力力和盈利利能力7.2.22交易完成后后上市公公司（除除文化传传媒等特特殊服务务行业外外）的主主要资产产是否不不是现金金或流动动资产；如为“否”，在备备注中简简要说明明主要资产的的经营是是否具有有确定性性主要资产不不存在导导致上市市公司持持

56、续经营营具有重重大不确确定性的的、上市市公司不不能控制制的股权权投资、债债权投资资等情形形7.2.33实施重组后后，上市市公司是是否具有有确定的的资产及及业务，且且该等资资产或业业务未因因受到合合同、协协议或相相关安排排约束而而具有不不确定性性 7.2.44实施重组后后，上市市公司是是否不需需要取得得相应领领域的特特许或其其他许可可资格上市公司获获取新的的许可资资格是否否不存在在重大不不确定性性7.2.55本次交易设设置的条条件（包包括支付付资金、交交付资产产、交易易方式）是是否未导导致拟进进入上市市公司的的资产带带有重大大不确定定性（如如约定公公司不能能保留上上市地位位时交易易将中止止执行并

57、并返还原原状等），对对上市公公司持续续经营有有负面影影响或具具有重大大不确定定性7.2.66盈利预测的的编制基基础和各各种假设设是否具具有现实实性盈利预测是是否可实实现7.2.77如未提供盈盈利预测测，管理理层讨论论与分析析是否充充分反映映本次重重组后公公司未来来发展的的前景、持持续经营营能力和和存在的的问题 7.2.88交易对方与与上市公公司就相相关资产产实际盈盈利数不不足利润润预测数数的情况况签订补补偿协议议的，相相关补偿偿安排是是否可行行、合理理；相关关补偿的的提供方方是否具具备履行行补偿的的能力7.3对上市公司司经营独独立性的的影响7.3.11相关资产是是否整体体进入上上市公司司 上市

58、公司是是否有控控制权，在在采购、生生产、销销售和知知识产权权等方面面是否保保持独立立7.3.22关联交易收收入及相相应利润润在上市市公司收收入和利利润中所所占比重重是否不不超过330%7.3.33进入上市公公司的资资产是否否包括生生产经营营所必需需的商标标使用权权、专利利使用权权、安全全生产许许可证、排排污许可可证等无无形资产产（如药药品生产产许可证证等）7.3.44是否不需要要向第三三方缴纳纳无形资资产使用用费7.3.55是否不存在在控股股股东及实实际控制制人及其其关联方方或交易易对方及及其关联联方通过过交易占占用上市市公司资资金或增增加上市市公司风风险的情情形7.4对上市公司司治理结结构的

59、影影响7.4.11上市公司控控股股东东或潜在在控股股股东是否否与上市市公司保保持独立立是否不存在在通过控控制权转转移而对对上市公公司现有有资产的的安全构构成威胁胁的情形形7.4.22重组后，是是否能够够做到上上市公司司人员、财财务、资资产完整整，拥有有独立的的银行账账户依法法独立纳纳税独立立做出财财务决策策7.4.33生产经营和和管理是是否能够够做到与与控股股股东分开开7.4.44重组后，上上市公司司与控股股股东及及其关联联企业之之间是否否不存在在同业竞竞争如有，是否否提出切切实可行行的解决决方案7.4.55重组后，是是否未有有因环境境保护、知知识产权权、产品品质量、劳劳动安全全、人身身权等原

60、原因发生生的侵权权之债；如存在在，在备备注中说说明对上上市公司司的影响响八、相关事事宜8.1资产重组是是否涉及及职工安安置8.1.11职工安置是是否符合合国家政政策8.1.22职工是否已已妥善安安置8.1.33职工安置费费用是否否由上市市公司承承担 8.1.44安置方案是是否经职职工代表表大会表表决8.2各专业机构构与上市市公司之之间是否否不存在在关联关关系涉及的独立立财务顾顾问、评评估机构构、审计计机构、法法律顾问问是否由由上市公公司聘请请；如否否，具体体情况在在备注栏栏中列明明8.3二级市场股股票交易易核查情情况8.3.11上市公司二二级市场场的股票票价格是是否未出出现异常常波动8.3.2