公司治理之董事会的学习机制与决策能力

1、公司治理之之董事会会的学习习机制和和决策能能力 在在公司的的治理结结构中，董董事会的的地位可可谓举足足轻重，按照目前最普遍的解释，一方面它与股东大会联系，股东大会是通过经营目标来约束董事会，董事会则是实现股东大会经营目标的委托单位，两者之间形成信任托管关系；另一方面，它与公司的经营层联系，董事会把握公司组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理，两者之间形成委托代理关系。以上关系也是公司治理所要解决的核心问题。 那那么，围围绕以上上关系，董董事会的的作用是是什么呢呢？按照照中华华人民国国和国新新公司法法的解解释，我我们对董董事会的的主要职职能做了了归纳，具具体如下下

2、：召集股东会会会议，并并向股东东会报告告工作；执行股东会会的决议议；决定公司的的经营计计划和投投资方案案；制订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；制订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；制订公司增增加或者者减少注注册资本本以及发发行公司司债券的的方案；制订公司合合并、分分立、解解散或者者变更公公司形式式的方案案；决定公司内内部管理理机构的的设置；决定聘任或或者解聘聘公司总总裁及其其报酬事事项，并并根据总总裁的提提名决定定聘任或或者解聘聘公司副副总裁、财财务总监监等公司司高级管管理人员员及其报报酬事项项；制定公司的的基本管管理制度度 由由此可见见，董事事会是股股东与公公司经营营者

3、之间间的桥梁梁和纽带带，在实实现股东东大会经经营目标标中发挥挥着重要要作用。同同时因为为公司治治理结构构是以货货币资本本为中心心提出的的，其目目的就是是维护货货币资本本的地位位和利益益，其对对应的另另一方面面就是企企业中具具体的人人，相对对于货币币资本，我们称之为人力资本。随着企业的发展，高新技术的运用，人力资源（即将人看成是企业经营中的一种资源，其实质还是人）越来越成为企业经营成功与失败的关键，企业竞争的重点也已转向对人力资本（即从资本的角度来看人，其实质还是人）的争夺。 而而人是难难以把握握的，同同样一项项工作，他他可能做做得很好好也可能能做得很很差，一一定工作作条件下下，他创创造的价价值

4、可能能很大也也可能很很小，所所以董事事会需要要建立激激励机制制（鼓励励企业中中的人该该做什么么）和约约束机制制（禁止止企业中中的人不不该做什什么）。通通过激励励机制可可以保证证人力资资本应有有的地位位及利益益，提高高其积极极性，通通过约束束机制则则可以防防止人力力资本侵侵犯货币币资本的的利益，从从而维护护货币资资本的地地位及利利益。 为为了建立立符合以以上要求求的董事事会，笔笔者认为为在董事事会设计计上应该该重视以以下工作作：立足长远，以法治替代人治，重视决策活力和效率体现“三公公原则”，坚持持公平、公公开、公公正规范董事会会运作机机制，提提高董事事会的决决策效率率强化董事的的责任意意识，提提

5、高董事事对决策策的态度度强化董事的的激励，激激发董事事的内在在驱动力力强调专家治治企，提提高决策策科学性性建立学习型型董事会会，提高高董事会会的决策策能力 如如何建立立学习型型董事会会，又如如何保证证决策的的正确性性呢？需需要建立立董事会会的学习习机制，提提高决策策能力。我我们本篇篇文章要要讨论的的问题。 笔笔者认为为，建立立董事会会的决策策机制，提提高董事事会的决决策能力力是一个个问题的的两个方方面，一方面面是通过过建立董事事会的学学习机制制来提高高其决策策能力，另一方方面是如如何提高高董事会会的决策策能力、决决策水平平。先了了解什么么是董事事会学习习机制，什什么是董董事会的的决策能能力。

6、所所谓董事事会的学学习机制制，是通过对一一件事情情的专业业性研究究预测该事事情的预预期发生生效果，对对于董事事会来说说就是提提高决策策的能力力和水平平，着重重于使决决策者了了解将来来会发生生什么、为为何发生生、好的的方面如如何维持持、不足足的方面面如何改改进。 所所谓董事事会的决策能力力，是董事会会为了制定定出具有有客观性性、可行行性、指指导性的的决策应应该具有有的能力力，一般般包含进进行决策策的团队队组成的的人员结结构、知知识水平平、使用用工具、决决策方法法流程、决决策所必必备的信信息资料料等。决决策能力力一般主主要分为为三类：(1)基本能能力，它是进行行决策活活动应具具备的起起码的技技能和

7、本本领，如如基本的的信息分分析能力力。 (2)专专业能力力。它是是使决策策工作能能达到预预定目的的、取得得一定成成效而需需要的专专业技能能和本领领，如生生产经营营规划等等。(33)特殊殊能力。它它是使决决策具有有创造性性、产生生极大成成效所需需要的不不同寻常常的技能能和本领领，如企企业战略略规划能能力等。 建建立董事事会的学学习机制制应坚持持两个层层面的内内容： 第第一层面面：设定定层面，即即谁(WWho)、在何何时(WWherre)、何何地(WWhenn)、讨讨论什么么(Whhat)、进行行多久（Howw loong），简简称4WW1H原原则，具具体内容容如下；谁：包含所所有与这这个行动动相

8、关、不不分层级级的人员员以及相相关的组组织，以以得到各各种学习习及行动动所需的的观点。在董事会，一般可从董事会人员的组成和专家委员会的组成上来理解这个问题。首先，在董董事会的的人员设设置上应应遵循独独立、人人员经验验丰富和和规模适适度的原原则：董事会选择择并评估估管理层层，负责核核查管理理层的不不正当行行为，只只有保持持其独立立性才能能保证选选择与评评价的客客观公正正，在实实际操作作中应尽量保保证董事事会有11-2名名非执行行董事；董事会负责责为管理理层提供供方向性性建议和和指导，董董事会成成员应对对相关行行业和公公司具有有一定了了解，具具有丰富富的经验验，在实实际操作作中，选选举具有有董事会

9、会所需技技能的非非执行董董事；为保证董事事会有效效运作，董事会的规模应适当，这有利于董事同最高管理层团队和股东的沟通。其次，董事事会成员员的选聘聘上应确确保结构构平衡、符符合公司司发展的的实际需需要，同同时应保保持董事事会的多多样性：结构平衡：包括知知识结构构、年龄龄结构、技技能结构构、股权权结构、职职能结构构等，这这有利于于董事会会高效地地制定公公司关键键战略决决策，进进而有益益于公司司长期和和短期绩绩效；符合公司发发展需要要：要求求董事们们具有不不同的素素质和能能力，有有利于公公司现在在和未来来的成功功，有利利于公司司在不同同阶段拥拥有最合合适和最最有效的的人力资资源保持董事会会的多样样性

10、：具具有各种种专业知知识、技技能和专专长的董董事会成成员有助助于公司司的正确确决策和和成功经经营第三，聘请请有能力力的非执执行董事事来提高董董事会的的决策能能力：非执行董事事具有以以下价值值：拓展业务关关系：经经营管理理与公司司相关或或类似的的业务，可可以向公公司提供供自身的的业务关关系网络络，如政府关系系、合作作伙伴、金融机构等；提供专业技技能：可可以利用用其在行行业、职职能方面面的经验验和技能能对公司司战略设设计等提提出专家家建议；平衡决策力力量：行行事果断断、有决策策力、有热情情的董事事能激发发董事会会的充分分讨论和和决策。董事可能来来源战略合作伙伙伴；相关行业知知名的高高层管理理人员和

11、和退休的的业内高高层管理理人员；行业专家；知名教授和和学者；融资渠道，如如：银行行、金融机机构等。第四，设立立董事会会各专业业委员会会是提高高董事会会工作效效率和效效果的关关键手段段董事会专业业委员会会的价值值定位：使董事会正正式会议议能完全全侧重于于讨论最最重要的的议题通过侧重讨讨论委员员会熟悉悉的问题题，有效效地利用用董事的的专长使非执行董董事能参参与处理理客观性性的问题题董事会会议议和委员员会的职职责分工工举例：某控控股公司司提名委委员会核核心成员员介绍：*爵士士：提名名委员会会主席，独独立非执执行董事事。是香香港上海海大酒店店有限公公司、直直升机服服务（香香港）有有限公司司和中电电科技

12、研研究院有有限公司司主席，嘉嘉道理父父子有限限公司的的董事，和和记黄埔埔有限公公司的独独立非执执行董事事，以及及香港飞飞机工程程有限公公司的替替代董事事。同时时担任其其它多家家公司和和机构的的董事。 *爵士士：独立立非执行行董事。是是载通国国际控股股有限公公司(前前称九龙龙巴士控控股有限限公司)董事会会主席及及独立非非执行董董事、新新鸿基地地产发展展有限公公司及香香港其它它公司的的董事。曾曾任香港港立法局局及行政政局首席席议员，回回归后出出任香港港特别行行政区（香香港特区区）行政政会议召召集人。他他亦曾任任香港工工业总会会、香港港生产力力促进局局和香港港医院管管理局主主席，以以及香港港工程师师

13、学会和和香港工工程科学学院会长长。*博士士：独立立非执行行董事。是是利丰集集团董事事总经理理，并曾曾于多个个主要商商会担任任要职。他他曾任香香港总商商会、香香港出口口商会和和太平洋洋经济合合作香港港委员会会主席，现现任香港港贸易发发展局理理事。冯冯博士是是普林斯斯顿大学学工程学学士及哈哈佛商学学院工商商管理硕硕士，并并获香港港科技大大学颁授授工商管管理荣誉誉博士学学位。他他现任利利和经销销集团有有限公司司和利亚亚零售有有限公司司的非执执行董事事，以及及丰控股股有限公公司、伟伟易达集集团和瑞瑞安房地地产有限限公司的的独立非非执行董董事。讨论什么：不必每每个事件件或行动动都进行行学习，选选择最有有

14、价值的的部份进进行。 何时：趁着着记忆犹犹新，尽尽可能在在行动之之后马上上进行。 何地：在任任何有助助于开放放及学习习的地方方，但别别因为选选择地点点而耽误误了时间间，选择择离行动动越近的的时间及及地点越越好。 多久：应该该提供足足够的时时间进行行完整的的讨论，保证每一个人对所需要的信息、资料能充分消化。 第第二层面面：过程程层面，即即讨论的的程序或学学习的过过程，是为了了决策必必须事先先采取的的行动或或步骤，核核心步骤骤如下：步骤一：行行动的意意图是什什么(WWhatt waas tthe inttentt)：行动的的意图或或目的为为何？行行动时尝尝试要达达成什么么？ 步骤二：发发生了什什么

15、(WWhatt haappeenedd)：实际上上发生了了什么事事？为什什么？怎怎么发生生的？ 步骤三：从从中学到到什么(Whaat hhavee wee leearnned)：我们从从过程中中学到了了什么新新东西？如果有有人要进进行同样样的行动动，我会会给他什什么建议议？ 步骤四：可可如何将将学习转转化为行行动 (Whaat ddo wwe ddo nnow)：接下来来我们要要考虑哪哪些是我我们可直直接行动动的？哪哪些是其其它层级级才能处处理的？是否要要向上呈呈报？等等等 步骤五：采采取行动动(Taake acttionn)：基于对对各种信信息资料料的分析析，会采采取什么么行动计计划。 步骤

16、六：分分享给别别人(TTelll soomeoone elsse)：将知识识和信息息传递给给“有用的的人”。 只只有坚持持以上两个个层面，才才能保证证董事会会的内在在优化，这这是提高高决策水水平和效效率的前前提。 提提高董事事会的决决策能力力，应着着眼于以以下几点点：一是完善制制度，健健全董事事会的组组织架构构 俗俗话说，“先形式，后内容”，就是说对当一项非常复杂的事情，先不要追求一开始就尽善尽美，而是由简到繁，有大概到具体慢慢完成。提升董事会的决策能力就是一件比较复杂的工作，应该从最基础的工作做起。所谓完善制度，就是要依据公司法，明确董事会职责，规范董事会议事程序，保持董事会的独立性。 健健

17、全董事事会的组组织架构构，完善善董事会会的决策策机制。随着公司的经营管理专业化程度的不断提高，董事会作为公司治理的核心，必须不断提高决策的专业化和科学性。董事会专门委员会是现代公司董事会的重要组成部分，不仅可以提高董事会决策的专业化水准，而且可以提高董事会的工作效率。 实实践证明明，我国国的一些些大、中中型金融融机构，由由于清晰晰界定了了董事会会各专业委员员会的工工作目标标、职责责和议事事规则，董董事会专专门委员员会通过过向董事事会提供供各种专专业性意意见，有有力地促促进了董董事会决决策的科科学性和和专业化化。二是优化构构成，提提高董事事的议事事能力和和决策水水平 董事会会是一个个集体决决策的

18、机机构，董董事会成成员的知知识结构构和专业业素质对对董事会会的经营营决策正正确与否否至关重重要。经经济学理理论指出出，将控控制权分分配给有有能力的的人越多多，这种种控制权权就越有有效率。引入独立董事，目的就是建设一个有多样化背景的董事会以及正确地使用外部顾问，可以帮助克服单一决策的缺陷，促进正确战略的形成。三是完善激激励约束束机制 经济济学的“委委托代代理”理理论指出出，现代代公司与与企业的的效率高高低，经经营状态态的好坏坏，关键键在于能能否设计计出一套套有效的的激励约约束机制制，以诱诱导每一一个代理理人充分分发挥其其个人的的才能与与作用，忠忠实、勤勤勉地为为公司而而努力，且且最大化化地为公公

19、司和股股东谋利利益，同同时又可可以将其其行为限限制在符符合股东东(委托托人)利利益的范范围之内内，达到到“激励励相容”的的效果。 建立和和完善激激励机制制。激励励与约束束是相辅辅相成的的，激励励弱化，约约束也难难以强化化。完善善激励机机制，主主要任务务就是建建立科学学有效的的绩效评评价体系系，包括括董事会会对经营营管理层层的绩效效评价体体系以及及董事会会自身的的绩效评评价体系系。一是是要体现现报酬和和绩效挂挂钩，高高级管理理人员的的收入水水平应与与银行的的盈利情情况、资资产质量量、股东东回报、内内部控制制等主要要的财务务和非财财务经营营指标挂挂钩；二二是要体体现长期期激励与与短期激激励相结结合，使使董事会会成员和和高级管管理层成成员既要要考虑公公司的当当期效益益，又要要有利于于公司的的长期发发展；三三是要解解决多层层次激励励问题，协协调内部部运作关关系，促促进公司司健康发发展；四四是绩效效考核要要公平、透透明。 健全监监督机制制。监督督机制是是防止董董事会及及经营管管理层滥滥用职权权的有效效手段。健健全监督督机制，既既要完善善董事会会自身内内部的监监