XX管理顾问-XX旅游公司收购项目建议书

1、通过企业并购创造股东价值A旅游公司收购B水务公司咨询工程建议书2003年12月21日XX中国管理参谋撰写人：文豪2003年1月阅读说明 XX咨询非常荣幸能为A旅游公司提交此建议书。 本工程建议书系XX咨询根据A旅游公司拟收购B水务公司咨询工程意向书后撰写的，基于对水务行业的理解和对A旅游公司的模糊认识着重阐述了XX咨询对我国水务行业面临的内外部挑战及开展前景分析，A旅游公司拟通过收购B水务公司进入水务行业战略可行性理解，以及对具体收购操作过程的整体思路及解决方案。 由于并未与A旅游公司作实质性的接触，因此建议书对A旅游公司拟进入水务行业的战略的理解还是不完整和不清晰的，不可防止地会引入一些推测

2、和假定，因此本建议收不代表对A旅游公司收购战略的结论性诊断和真实建议。XX咨询将会在工程开始后进行深入的调研，从而有可能产生与本工程建议书中内容不同的结论。 XX咨询期待能与A旅游公司就本咨询工程进行更深入的讨论，并最终确认本工程建议书。2003年1月cn 2本建议书包括以下4个局部工程背景及对A公司咨询需求的理解对我国水务行业商业时机的看法对解决A公司收购工程的整体思路及方案工程进程方案及成果2003年1月cn 3A旅游公司是一家从事旅游效劳及工程开发的大型民营企业，为了公司能进一步开展壮大，需要积极开展资本运作，开掘新的增长点，以实现公司快速扩张。公司管理层根据自身开展战略及对我国水务行业

3、开展前景的了解，拟通过收购方式进入水务行业，实施多元化经营。目前，虽然A公司管理层对我国水务行业开展前景比较看好，初步确立了收购对象并确定了收购战略，但由于是进入一个陌生的行业，并且公司过去没有企业并购经历，因此管理层认为要成功实现其收购扩张战略，需借助咨询公司经验进一步明确以下问题：进一步论证此次收购的可行性。采取何种方式实施收购，收购本钱的估算，以及如何处置被收购企业的债务、职工安置等问题？收购可能存在的风险，以及如何操作和控制收购过程，降低收购中的风险？如何处理所涉及的相关各方关系。工程背景及对A公司咨询需求的理解2003年1月cn 4本建议书包括以下4个局部工程背景及对A公司咨询需求的

4、理解对我国水务行业商业时机的看法对解决A公司收购工程的整体思路及方案工程进程方案及成果2003年1月cn 5水务行业界定本工程建议书所提到的水务行业包括城市供水和污水处理。其完整的产业链条包括水源、供水、节水、排水、污水处理及其回用。水务行业属于公用事业的范畴,具有自然的垄断属性和规模经济效应，产品需求相对稳定,受经济周期的波动影响很小,整个行业具有良好的流动性和回报稳定的特点。从产业周期的角度来讲,水务业又属新兴行业,无论是从我国还是从世界范围来看,供水和水处理都处于快速开展阶段。数据来源：精信资讯中国水务行业概览中国水务市场规模随着中国政府对经济社会协调开展更加重视，在水务方面的投资将大大

5、提高。按照国家的“十五方案，到2005年，我国50万人口以上城市污水处理率必须到达60，仅仅是污水处理就有4000亿元的市场。供水行业的年产值要从六七百亿，提高到近两千亿元。整个水务市场规模应当有6000亿元人民币。 目前，我国每天排出的污水高达37亿吨，未来十多年，将需要建设大约1万座污水处理厂才能满足城市污水处理的根本需求，此外还将在1.7万个建制镇建设污水处理及中水回用设施。此中，隐藏的是巨大的中国水务市场。2003年1月cn 6中国水务行业开展趋势1、政府积极推动水务产业市场化。 2002年12月27日，建设部出台了?关于加快市政公用行业市场化进程的意见?，加快了中国公用事业市场化改革

6、的步伐。水务行业市场化程度将在政府主导下逐步提高，全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，改革过去的水务体制，组建新型水务公司。水务企业市场化的进程也在加快，一些城市将原来分散的城市供排水进行整合，组建大型水务集团：如深圳市以自来水集团为根底，吸收排水业务，组建了总资产60亿的大型水务集团；上海成立了注册资本90亿元的水务资产经营开展，其下属的原水股份600649近日收购河流污水治理一期工程资产，向着水务业务整合迈出了第一步。除此之外，供水和污水处理企业股份制改造试点也在进行。 2、市场规模巨大，增长前景诱人根据国家“十五规划，我国水务市场总体规模达6000亿以上，具有较大增长空间。20

7、00年国家统计局报告显示：外资在中国最有利可图的产业是自来水厂，其利润和本钱的比率为24.48%，是外资投资工程中最高的。 2002中国水务市场开展对策高层研讨会有关专家认为我国水务市场将保持年均15增长，投资回报率高于其他行业平均水平，其庞大的市场和稳定的成长性收益特点将使水务产业极具吸引力。 数据来源：精信资讯2003年1月cn 7中国水务行业开展趋势3、竞争日趋剧烈、产业重组在即我国水务行业的巨大投资价值吸引了大量资本进入，除原水股份(600649)、武汉控股(600168)、南海开展(600323)、钱江水利、创业环保等五家主业为水务的上市公司外，2003年以来，以巨资投资水务的上市公

8、司就有首创股份、苏州高新、重庆实业、天津泰达、海鸟开展等近10家。全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，外资巨头如法国的威立雅环境集团 、苏伊士昂帝欧集团、德国柏林水务等纷纷加快在中国水务领域的投资步伐。随着大量资本进入，水务行业竞争日趋剧烈，也必将导致水务行业的重组。预计今后几年，我国水务企业将向集团化、规模化开展，供水企业上市融资、跨区域资产重组、产业一体化开展将成为趋势。最终，整个供水行业将形成由假设干个跨地区、跨行业、跨所有制的大型供水企业集团进行寡头竞争的格局。在业务内容上，供水集团的触角将积极向相关行业延伸，广泛涉及设计、工程、设备加工、资本运营等相关领域，最终形成集主体运

9、营业供水和污水处理业、水工程建设业、水工业制造业、水工业的科研、设计、开发、效劳于一体的水工业企业集团。2003年1月cn 8中国水务行业时机与风险分析政府推动，市场化速度加快市场规模巨大回报可观、收益稳定水价改革带来巨大业绩增长时机 具有区域性垄断性，有垄断利润 行业分散 、面临产业整合机遇时机分析体制转轨、政府风险较大多头管理、政出多门 投资期长、资金压力风险大缺少成熟的盈利模式区域割据、产业整合阻力大风险分析2003年1月cn 9水务行业竞争分析根据波特的五种力量模型，我们对中国水务行业的竞争格局分析如下：1、行业内现有竞争者目前中国水务行业内现有竞争者主要包括三大外资水务巨头如雅环境集

10、团 、苏伊士昂帝欧集团、德国柏林水务；主营水务的上市公司如武汉控股，南海开展等；各地区水务公司。2、供给商主要指控制原水采集、制备的各地水务部门及企业，随着水源日益稀缺，他们具有较强的垄断性，但受政府政策制约。3、消费者主要包括城市场生活及工业用水。他们的需求弹性很小，因而处于被接受地位。但由于供水属公用事业，可利用政策增强其地位。4、潜在进入者随着国家政策放开及水务行业的良好开展前景，吸引了大量外资、民营资本及众多资金雄厚的上市公司进入。由于处于公用事业体制转轨初期，各种政策不完善，行业进入障碍主要是资金及政策限制，门槛较低。5、潜代品水的替代威胁较小，但也面临着来自纯洁水企业对生活用水的替

11、代、净化处理企业对工业用水的替代等。2003年1月cn 10本建议书包括以下4个局部工程背景及对A公司咨询需求的理解对我国水务行业商业时机的看法对解决A公司收购工程的整体思路及方案工程进程方案及成果2003年1月cn 11影响收购的各关联因素关系图目标企业财务：资产、负债、税项、现金流量等人员：高管、技术人员、熟练员工等业务与市场：产业环境、网管、客户等特殊资源：独特的水源、政府支持等收购方收购战略财务支持人员支持咨询顾问可行性研究收购方案整合方案操作协调利益相关者股东、债权人、银行、政府等并购法律政策环境中介机构法律、会计、评估事务所咨询服务2003年1月cn 12咨询工程实施程序接受收购咨

12、询委托咨询顾问团队进场水务行业分析收购可行性论证搜寻收购对象组建收购管理团队分析确定收购对象尽职调查初步谈判确定收购意向会计、律师入场收购谈判签订正式收购协议执行收购协议收购后的整合方案收购咨询项目结束2003年1月cn 13收购中可能遇到的问题及解决方案收购方式确实定收购通常可采取资产置换、现金收购股权、合资合作、承担债务等方式获取目标企业控制权，我们将根据收购方的战略，选取适宜的方式，以最小代价到达其收购目标。收购的潜在风险根据我们对中国水务行业的认识和理解，以收购方式进入水务行业可能存在以下风险：被收购方管理层及员工的反对、目标企业的历史包袱、当地政府的限制、潜在的收购竞争对手及收购后的

13、业务整合风险，如果是收购上市公司，还将面临更多的法规及监管程序限制。我们将采取以下对策降低和躲避上述风险：一是通过对水务行业及目标企业的尽职调查，充分揭示目标企业隐藏的问题如网管陈旧、欠费、人员对改制收购的心理等，解决信息不对称。二是充分利用咨询公司的关系网络，沟通相关各方关系降低各种阻碍。三是对目标企业估值，设计合理标准应对收购对手竞争。收购过程的协调收购过程将涉及律师、审计、评估协调及与被收购方的谈判。可以形成以咨询参谋为总联系人的收购小组，协调解决收购中法律、财务等问题，充分利用法律政策妥善解决被购企业职工安置问题，协助与被收购方的谈判。融资及支付我们将根据收购工程的具体情况，设计适宜的

14、融资结构及支付方式，以降低收购本钱。收购后的整合收购能否成功的最后关键问题就是能否有效地完成整合以创造价值。整合涉及如何实现收购方与被购企业的协同效应，采取何种营运方式实现财务目标及收购战略目标，进入新产业后如何进一步实施产业整合以不断扩张。针对上述问题，我们将运用咨询参谋的丰富整合经验，对水务产业营运及价值链的深入研究，发现水务行业的投资时机，设计整合重组方案。目前我国水务企业对产业链的整合刚刚开始，BOT及TOT模式还不成熟，信息化程度还较低，存在大量业务创新时机，我们将利用自身优势向客户提供创新的业务模式及产业整合路径。2003年1月cn 14本建议书包括以下4个局部工程背景及对A公司咨

15、询需求的理解对我国水务行业商业时机的看法对解决A公司收购工程的整体思路及方案工程进程方案及成果2003年1月cn 15本次收购咨询工程将分三个阶段展开，并基于现在掌握的信息对各阶段的时间安排做了预计，进行中可以根据工程实际需要动态调整收购后的整合阶段收购实施阶段收购准备阶段整个咨询项目的时间X周X周X周可行性报告整合重组方案工程启动会收购方案及操作过程帮助客户完成收购后的变更登记 设计收购后的整合方案并协助客户实施 根据客户战略，提供进一步的产业重组方案理解A旅游公司所面临的挑战、机遇、限制条件及其战略，深入分析水务行业现状、前景及运营模式，分析收购面临的各种支持和障碍，论证收购可行性。确立收

16、购标准、搜寻目标企业并制定初步收购方案详细了解目标公司的情况：持股状况、资产及业务质量状况、详细财务情况及收购面临的障碍或支持对并购方案进行详细研究协调律师、审计、资产评估等中介，参与并购双方协商、谈判 取得股东会或董事会及有关政府的批准 协助收购双方签署有关协议 协议执行，完成收购2003年1月cn 16在整个工程周期中，XX咨询会提交以下成果收购方案设计目标企业诊断中国水务市场现状及前景分析A公司收购战略评估收购准备阶段递交成果主要完成工作任务阶段操作实施控制方案及实施被购企业资产业务整合措施设计水务企业营运模式及产业链整合路径研究A公司收购工程可行性论证报告收购方案报告收购后整合方案及产

17、业重组扩张方案报告收购实施阶段收购整合阶段操作控制程序及应对措施报告2003年1月cn 17XX咨询期待与您的战略合作谢谢!2003年1月cn 18 智库出品 版权归原作者所有 联系QQ ：467860574 如侵权，请告知，吾即删 更多精品文档请访问我的个人主页2003年1月cn 19 附赠人生心语2003年1月cn 20幸福快乐，健康第一不管你有多忙，你都应该把这个文件看完！ 20212021 2005-2006七十年代送礼送-点心八十年代送礼送-保健品九十年代送礼送-鲜花二十一世纪，送礼送什么呢？ 二十一世纪最珍贵的是健康。不管你有多忙，你都应该把这个文件看完！智库在此敬祝你身体健康万事

18、如意！2003年1月cn 22 你有没有发现你的记忆力越来越差、容易呆滞、反响迟钝，而且工作缺乏效率？其实这并不是你的身体开始老化，而是你不知道如何正确的补充水份喔！三餐后喝水 医生建议餐后半小时喝水起床一杯水 清晨是一天补水的最正确时机，清晨饮水可以让肠胃苏醒过来，降低血液浓度，促进循环睡前一杯水 睡前半小时补充水份，让身体在睡眠中维持平衡状态，降低结石发生的几率2003年1月cn 23有健康的身体，人生才是彩色日常起居六忌之道1一忌 清晨吸烟 早上醒来，身体新陈代谢还未恢复到正常水平，呼吸频率慢，二氧化碳沉积较多。如果这时吸烟会使支气管受到刺激而导致痉挛，使二氧化碳排出受阻，从而产生气闷、

19、头晕、乏力等病症二忌 空腹喝牛奶 牛奶中的蛋白质经过胃和小肠消化成氨基酸才能在小肠被吸收，而空腹喝牛奶使胃排空很快，蛋白质还来不及被吸收，造成营养浪费，而且蛋白质在大肠内还会腐败成有毒物质三忌 如厕看报 许多人喜欢如厕看报，一蹲就是大半天。如厕看报不但会使排便意识收到抑止，而且会使直肠失去对排便刺激的敏感性，容易引起便秘2003年1月cn 24日常起居六忌之道2四忌 室内养鸟 鸟粪中带有鹦鹉病毒、岛型结核杆菌及寄螨。鸟粪被踩碎后病菌会飞扬在室内。长时间吸入诱发呼吸道黏膜充血、咳嗽等病症，严重者会出现肺炎与休克五忌 洗澡时间过长 水中的有毒物质如三氯乙烯、三氯甲烷等被热水分别蒸发出80%和50%

20、。局部将被人体吸收进入循环系统，危害很大。另外，长时间在热水中洗澡对心脏也不好六忌 睡觉窗户禁闭 人入睡后每分钟要吸入300毫升氧气，呼出250毫升二氧化碳。如果门窗紧闭，不出三小时室内二氧化碳量就会增加三倍，细菌等有害物质也会成倍增长。因此睡时应留点窗缝2003年1月cn 25五谷加红枣，胜似灵芝草精粮合口味，粗粮润肠胃吃了胡萝卜，百病化乌有多食一点醋，不用到药铺狗肉滚三滚，神仙站不稳晨起一杯水，到老不懊悔苹果每日啖，不用去医院常吃萝卜菜，啥病也不害大蒜是个宝，常吃身体好豆腐配海带，常吃除病害多食一点姜，不用开药方白菜萝卜汤，益寿保健康热天半块瓜，药物不用抓心虚气缺乏，桂圆米粥煮早上喝盐汤，

21、胜喝人生汤口渴心烦躁，粥加猕猴桃辣椒尖又辣，长食助消化健康谚语2003年1月cn 26健康三个半分钟 醒过来不要马上起床，在床上躺半分钟； 坐起来又坐半分钟； 两条腿下垂在床沿又等半分钟。 经过这三个半分钟，不花一分钱，脑缺血没有了，心脏不仅很平安，减少了很多不必要的瘁死，不必要的心肌堵塞，不必要的脑中风。2003年1月cn 27 首先，每天早上起来运动半小时，跑跑步，不能少于一公里，或者进行其它运动，但要因人而异，运动适量。 其次，中午睡上半小时，这是人生物钟需要，中午睡上半小时，下午上班，精力特别充分，老年人更是需要补充睡眠，因为晚上老年人睡得早，起得早，中午非常需要休息。 第三，晚上6至

22、7时慢步行走半小时，晚上睡得香，可减少心肌堵塞高血压发病率健康三个半小时2003年1月cn 28 我们要充分认识到现在各种各样的病，归根到底就是生活方式不文明造成的，如果我们坚持文明健康的生活方式，就可以不得病。 请记下四句话，十六个字：合理膳食，适量运动，戒烟限酒，心理平衡。 这四句话，十六个字，能使高血压减少55%，脑中风、冠心病减少75%，糖尿病减少50%，肿瘤减少1/3，平均寿命延长10年以上，而且不花什么钱，因此健康方式很简单，效果非常大。健康的四大基石2003年1月cn 29合理膳食怎么办呢？三句话，二十个字：第一句话叫做一、二、三、四、五，第二句话叫做红、黄、绿、白、黑。第三句话

23、叫做五谷加红枣，胜似灵芝草。 记住这三句话二十个字，那就是科学的合理的膳食，而且是世界上最科学的了。健康是你自己的事，健康面前人人平等，你遵循健康规律，一生平安；你违背健康规律，你肯定碰得头破血流；你就是国王、皇帝一样死得比百姓还快，因为你违背健康规律，健康面前人人平等，不以财富地位而有所变化。健康第一大基石合理膳食2003年1月cn 30 什么叫“一呢？ 一袋牛奶拯救一个民族每天一袋牛奶 中国人差不多99%缺钙，缺钙什结果呢？ 第一骨疼；第二龟背；第三骨折正常人每天需要800毫克钙，而我们的饮食里仅有500毫克，缺少300毫克，怎么办呢？每天补充一袋奶，正好补齐什么时候喝呢？从一岁开始喝，喝

24、到什么时候呢？终身喝奶。2003年1月cn 31 “二是什么意思呢二是 二百五十克到三百五十克碳水化合物，相当于六两至八两的主食，调控主食就可以调控体重，现在的减肥药太多，其实不用这么减肥，怎么办呢？近来科学家提出一句话减肥：饭前喝汤，苗条健康广东人特别爱喝老虎汤，饭前一喝汤，神经反射到脑盖，脑盖有食欲中枢，只要饭前喝汤，就能使食欲中枢下降 瘦人要变胖，饭后喝汤 胖人想变瘦，饭前喝汤2003年1月cn 32“三是什么意思呢？三分高蛋白，三至四分就好，蛋白越多死得越快我们知道人有三十二颗牙齿，其中四颗是臼齿，吃肉用，二十八颗是门齿，用来磨碎蔬菜和淀粉，也就是要以素食为主，适当吃肉 那么什么蛋白质

25、最好？鱼类蛋白质好植物什么蛋白质最好呢？黄豆，黄豆不但是健康食品，对妇女特别好，可减轻更年期综症2003年1月cn 33 “四是什么意思呢？四句话：有粗有细 不甜不咸 三四五顿 七八分饱。一个礼拜吃三四次粗粮，如棒子面、老玉米、红薯吃饭七八分饱，记住这句话就可以延年益寿 有这样一个实验：100只猴子随它吃饱，100只猴子七八分饱，定量供给，结果呢？10年下来，100只随便吃的猴子胖猴多，脂肪肝多，冠心病多，高血压多，死得多，只剩下50只。另外100只苗条、健康，精神好得多，很少生病2003年1月cn 34 中国有句老话：假设要身体安，三分饥和寒美国有个很著名的作家说：吃饭七八分饱，意思是是说：

26、当你离开饭桌时还有点饿，还想吃。 上楼走路慢跑。2003年1月cn 35 “五是什么意思呢？就是500克蔬菜和水果。人生最大的痛苦是癌症，怎么能不得癌症呢？八两蔬菜二两水果，经常吃点这个预防癌症最好这就是一、二、三、四、五。2003年1月cn 36什么叫红、黄、绿、白、黑“红是一天一个西红柿，特别提醒男同志，一天一个西红柿，前列腺癌减少45%。可少量喝点红葡萄酒或绍兴酒、米酒，喝酒千万不要喝太多。“黄是什么意思呢？中国人膳食缺少维生素A ，缺维生素A有什么表现呢？小孩感冒发烧，扁桃腺炎；中年人癌症，动脉硬化；老年人眼睛发花，视力模糊含维生素最多的蔬菜：胡萝卜、西瓜、红薯、老玉米、南瓜、红辣椒，

27、或者都叫红黄色蔬菜2003年1月cn 37“绿是什么意思呢？绿茶里含一种抗氧化作用的茶多酚，减少老龄化，越喝绿茶越安心。武夷山的茶农说：“我们这茶好，因为我们这里很多人茶寿； 这里不叫高寿、长寿，而叫茶寿。“白是什么意思呢？燕麦粉、燕麦片英国前首相撒切尔夫人胆固醇很高，不吃药，她就是每天早晨吃燕麦面包。国民党元老陈立夫今年101岁，每早早上喝燕麦粥燕麦粥不但降胆固醇、降甘油三脂，而且对糖尿病、通便、减肥特别好2003年1月cn 38 黑是什么意思？黑是指黑木耳它对调节血液黏稠度有很大好处，能抗血小板聚集，降低血黏度。前面讲的大款，他吃黑木耳就最好。黑木耳吃后，血液变稀，不易得脑血栓，也不易得冠

28、心病。2003年1月cn 39五谷加红枣，胜似灵芝草2003年1月cn 40五谷 就是所有种类的粮食，统称为五谷杂粮。在五谷里面，稻米和小麦由于口感好而通常被认为是细粮，而玉米、荞麦、燕麦、小米、高粱、豆类、薯类等其他粮食为粗粮。2003年1月cn 41 五谷杂粮具有减肥功能，清肠胃，加速有害物质代谢。并且还有多种疾病的预防功能。主要功效2003年1月cn 42大米 又名粳米，味甘性平，具有补中益气、健脾和胃、除烦渴的成效。春天气候枯燥，早晚喝点大米粥，可以让您远离口干舌燥的困扰。特别需要提醒糖尿病患者的是，大米不同的烹调方法对血糖的影响不同。研究说明，等量大米煮成的干饭比稀饭对血糖的影响小。

29、因此，糖尿病患者早餐进食干饭有利于控制血糖。2003年1月cn 43小米 又名粟米，性甘味平、有健脾和胃的作用，适合于脾胃虚热、反胃呕吐、腹泻及产后病后体虚者食用。小米熬粥时上面浮起一层细腻的黏稠物，俗称为“米油。中医认为，米油的营养极为丰富，滋补力最强，有“米油可代参汤的说法。2003年1月cn 44玉米 味甘性平，具有健脾利湿、开胃益智、宁心活血的作用。玉米油中亚油酸能防止胆固醇向血管壁沉积，对预防高血压、冠心病有良好的用。此外，它还有利尿和降血糖的成效特别适合糖尿病患者食用。美国科学家还发现，吃玉米能刺激脑细胞。增强人的记忆力。玉米中所含的黄体素和玉米黄质可以预防老年人眼睛黄斑性病变的发

30、生。 2003年1月cn 45黄豆 黄豆性平味甘，有健脾益气的作用，脾胃虚弱者宜常食。用黄豆制成的各种豆制品如豆腐、豆浆等，也具有药性。豆腐可宽中益气、清热散血，尤其适宜痰热咳喘、伤风外感、咽喉肿痛者食用。2003年1月cn 46红枣红枣的主要富含哪些营养成份？ 医学界研究证实，红枣含有蛋白质、多种氨基酸、胡萝卜素、维生素A、B2、C、P、铁质、钙质、磷质等2003年1月cn 47什么运动最好？走路是世界上最好的运动。要做到三个字：三、五、七。什么叫“三？ 最好一次三公里三十分钟以上。 “五？ 一个礼拜最少运动5次。 “七？ 每分钟心跳次数加自己年龄等于170健康第二大基石适量运动2003年1

31、月cn 48 抽烟不好就不要说了，如果同志们能戒烟一定要戒烟，戒不了烟的，一天不超过4支烟。 健康第三大基石 戒 烟 限 酒2003年1月cn 49心理平衡的作用超过一切保障作用的总和。 一看八宝山 二看井冈山 三看普陀山心 理 平 衡健康四大基石2003年1月cn 50第一句 忘掉过去。第二句 不看现在。第三句 享受今天。第四句 展望明天。 人啊，只要有个良好的心态，人体有很大的抗病能力，很大的抵抗力，精神一崩溃，全完了。一位老领导退休十年后总结出四句话：一个哲学家讲过：生活象镜子，你笑他也笑，你哭他也哭。2003年1月cn 51 如果心态好，世界上一切都变得很美好。 比方我今天很快乐，全心

32、身都很轻松，走到马路上，看到阳光明媚，蓝天更蓝，空气很清新，满大街的人都很快乐，其实我个人快乐就感到世界很美好；我自己不快乐啊，心里很难受，就是山光水色你也欣赏不了，山珍海味也没有什么味道。 因为躺上一张最好的床，高级席梦思床，一万多元钱一张的床，躺上床去翻来复去整夜地做恶梦也不行，心情不好，多好的东西都不行，实际上就是这样。心情好，一切都美好。2003年1月cn 52嘿嘿，我也顺便告诉你“早死的秘诀吧！陈逸飞、付彪、高秀敏、他们都是由于掌握了“早死的秘诀，所以2003年1月cn 53早死的秘诀11、不吃早餐 不吃早餐不仅伤害肠胃，使人疲倦、胃部不适、头痛，而且容易产生胆结石，同时催人老化2、

33、空腹跑步 空腹跑步增加心脏和肝脏负担，容易引发心率不齐，甚至猝死3、用滚开水泡茶 滚开水泡茶破坏茶叶中的维生素C，最好使用70到80度的白开水，这样泡出的茶水有益健康2003年1月cn 54早死的秘诀4、睡前不刷牙 睡前不刷牙危害很大，经常不刷牙者容易患感冒和肺炎，也特别造成牙齿腐坏、牙龈出血，甚至脱落5、睡前不洗脸 面部上的化装品和污垢会刺激皮肤，堵塞腺体或毛孔，损害皮肤健康6、用油漆筷子吃饭 油漆含多种对人体有害物质，其中硝基成分被吸收后，会与含有氯乙胺的物质合成强有力的致癌作用的亚硝胺7、鱼刺卡喉后喝醋 醋非但不能排除鱼刺，相反还会引起黏膜灼伤、食管水肿早死的秘诀22003年1月cn 55早死的秘诀8、药片掰开服用 药片掰开后会出现棱角而不利于吞咽，易损伤食管和肠胃9、餐桌上铺塑料布 塑料布是由含毒的游离体聚氯乙烯树脂制成的，餐具经常接触这种有毒物质，会使人慢性中毒10、醉酒后饮浓茶 茶中的咖啡碱与酒精反响产生不良作用，加重醉酒人的痛苦早死的秘诀32003年1月cn 56用四句话总结健康：一个中心，二个根本点，三大作风，八项注意。“一个中心：是以健康为中心。“两个根本点：第一点叫糊涂一点，第二点叫潇洒一点。 “三大作风：助人为乐，知足常乐，自得其乐。永远保持快乐。2003年1月cn 57“八项注意：