私募股权基金个制度

1、一、风险控制管管理制度二、信息披露事事务管理制度度三、基金宣传推推介、募集管管理制度四、合格投资者者风险揭示制制度五、合格投资者者内部审批流流程制度六、内部交易记记录制度七、防范内幕交交易及利益冲冲突的投资交交易制度八、从业人员买买卖证券申报报制度九、公平交易制制度一、风险控制管管理制度第一章 总则第一条为促进进北京私募早早餐证券资产产管理有限公公司（以下简简称“公司”）强强化风险意识识，增强风险险防范能力，建建立全面的风风险管理体系系，促进公司司和行业持续续、健康、稳稳定发展，保保护投资者利利益，根据私私募投资基金金相关法律法法规和自律规规则，制定本本制度。第二条本制度度所称风险管管理是指公

2、司司围绕总体经经营战略，董董事会、管理理层到全体员员工全员参与与，在日常运运营中，识别别潜在风险，评评估风险的影影响程度，并并根据公司风风险偏好制定定风险应对策策略，有效管管理公司各环环节风险的持持续过程。在在进行全面风风险管理时，公公司应根据公公司经营情况况重点监测、防防范和化解对对公司经营有有重要影响的的风险。第三条公司风风险管理的目目标是通过建建立健全风险险管理体系，确确保经营管理理合法合规、受受托资产安全全、财务报告告和相关信息息真实、准确确、完整，不不断提高经营营效率，促进进公司实现发发展战略。第四条公司风风险管理应当当遵循以下基基本原则：（一）全面性原原则公司风险管理必必须覆盖公司

3、司的所有部门门和岗位，涵涵盖所有风险险类型，并贯贯穿于所有业业务流程和业业务环节。（二）独立性原原则公司应设立相对对独立的风险险管理职能部部门或岗位，负负责评估、监监控、检查和和报告公司风风险管理状况况，并具有相相对独立的汇汇报路线。（三）权责匹配配原则公司的董事会、管管理层和各个个部门应当明明确各自在风风险管理体系系中享有的职职权及承担的的责任，做到到权责分明、权权责对等。（四）一致性原原则公司在建立全面面风险管理体体系时，应确确保风险管理理目标与战略略发展目标的的一致性。（五）适时有效效原则公司应当根据公公司经营战略略方针等内部部环境和国家家法律法规、市市场环境等外外部环境的变变化及时对风

4、风险进行评估估，并对其管管理政策和措措施进行相应应的调整。第五条公司应应当建立合理理有效的风险险管理体系，包包括完善的组组织架构，全全面覆盖公司司投资、研究究、销售和运运营等主要业业务流程、环环节的风险管管理制度，完完备的风险识识别、评估、报报告、监控和和评价体系，营营造良好的风风险管理文化化。第六条公司应应当在维护子子公司独立法法人经营自主主权的前提下下，建立覆盖盖整体的风险险管理和内部部审计体系，提提高整体运营营效率和风险险防范能力。第二章 风险管管理的组织架架构和职责第七条公司应应当构建科学学有效、职责责清晰的风险险管理组织架架构，建立和和完善与其业业务特点、规规模和复杂程程度相适应的的

5、风险管理体体系，董事会会、监事、管管理层依法履履行职责，形形成高效运转转、有效制衡衡的监督约束束机制，保证证风险管理的的贯彻执行。第八条董事会会应对有效的的风险管理承承担最终责任任，履行以下下风险管理职职责：（一）确定公司司风险管理总总体目标，制制定公司风险险管理战略和和风险应对策策略；（二）审议重大大事件、重大大决策的风险险评估意见，审审批重大风险险的解决方案案，批准公司司基本风险管管理制度；（三）审议公司司风险管理报报告；（四）可以授权权董事会下设设的风险管理理委员会或其其他专门委员员会履行相应应风险管理和和监督职责。第九条公司管管理层应对有有效的风险管管理承担直接接责任，履行行以下风险管

6、管理职责：（一）根据董事事会的风险管管理战略，制制定与公司发发展战略、整整体风险承受受能力相匹配配的风险管理理制度，并确确保风险管理理制度得以全全面、有效执执行；（二）在董事会会授权范围内内批准重大事事件、重大决决策的风险评评估意见和重重大风险的解解决方案，并并按章程或董董事会相关规规定履行报告告程序；（三）根据公司司风险管理战战略和各职能能部门与业务务单元职责分分工，组织实实施风险解决决方案；（四）组织各职职能部门和各各业务单元开开展风险管理理工作；（五）向董事会会或董事会下下设专门委员员会提交风险险管理报告。第十条公司管管理层可以设设立履行风险险管理职能的的委员会，协协助管理层履履行以下职

7、责责：（一）指导、协协调和监督各各职能部门和和各业务单元元开展风险管管理工作；（二）制订相关关风险控制政政策，审批风风险管理重要要流程和风险险敞口管理体体系，并与公公司整体业务务发展战略和和风险承受能能力相一致；（三）识别公司司各项业务所所涉及的各类类重大风险，对对重大事件、重重大决策和重重要业务流程程的风险进行行评估，制定定重大风险的的解决方案；（四）识别和评评估新产品、新新业务的新增增风险，并制制定控制措施施；（五）重点关注注内控机制薄薄弱环节和那那些可能给公公司带来重大大损失的事件件，提出控制制措施和解决决方案；（六）根据公司司风险管理总总体策略和各各职能部门与与业务单元职职责分工，组组

8、织实施风险险应对方案。第十一条公司司应设立独立立于业务体系系汇报路径的的风险管理职职能部门或岗岗位，并配备备有效的风险险管理系统和和足够专业的的人员。风险险管理职能部部门或岗位对对公司的风险险管理承担独独立评估、监监控、检查和和报告职责。风风险管理职能能部门或岗位位的职责应当当包括：（一）执行公司司的风险管理理战略和决策策，拟定公司司风险管理制制度，并协同同各业务部门门制定风险管管理流程、评评估指标；（二）对风险进进行定性和定定量评估，改改进风险管理理方法、技术术和模型，组组织推动建立立、持续优化化风险管理信信息系统；（三）对新产品品、新业务进进行独立监测测和评估，提提出风险防范范和控制建议议

9、；（四）负责督促促相关部门落落实公司管理理层或其下设设风险管理职职能委员会的的各项决策和和风险管理制制度，并对风风险管理决策策和风险管理理制度执行情情况进行检查查、评估和报报告；（五）组织推动动风险管理文文化建设。第十二条各业业务部门应当当执行风险管管理的基本制制度流程，定定期对本部门门的风险进行行评估，对其其风险管理的的有效性负责责。业务部门门应当承担如如下职责：（一）遵循公司司风险管理政政策，研究制制定本部门或或业务单元业业务决策和运运作的各项制制度流程并组组织实施，具具体制定本部部门业务相关关的风险管理理制度和相关关应对措施、控控制流程、监监控指标等，或或与风险管理理职能部门（或或岗位）

10、协作作制定相关条条款，将风险险管理的原则则与要求贯穿穿业务开展的的全过程；（二）随着业务务的发展，对对本部门或业业务单元的主主要风险进行行及时的识别别、评估、检检讨、回顾，提提出应对措施施或改进方案案，并具体实实施；（三）严格遵守守风险管理制制度和流程，及及时、准确、全全面、客观地地将本部门的的风险信息和和监测情况向向管理层和风风险管理职能能部门或岗位位报告；（四）配合和支支持风险管理理职能部门或或岗位的工作作。第十三条各部部门负责人是是其部门风险险管理的第一一责任人，项项目经理是相相应投资组合合风险管理的的第一责任人人。公司所有有员工是本岗岗位风险管理理的直接责任任人，负责具具体风险管理理职

11、责的实施施。员工应当当牢固树立内内控优先和全全员风险管理理理念，加强强法律法规和和公司规章制制度培训学习习，增强风险险防范意识，严严格执行法律律法规、公司司制度、流程程和各项管理理规定。第十四条公司司应当将风险险管理纳入各各部门和所有有员工年度绩绩效考核范围围。第三章 风险管管理主要环节节第十五条风险险识别、风险险评估、风险险应对、风险险报告和监控控及风险管理理体系的评价价是风险管理理中的主要环环节。每一环环节应当相互互关联、相互互影响、循环环互动，并依依据内部环境境、市场环境境、法规环境境等内外部因因素的变化及及时更新完善善。第十六条风险险识别应当覆覆盖公司各个个业务环节，涵涵盖所有风险险类

12、型。公司司应当对已识识别的风险进进行定期回顾顾，并针对新新法规、新业业务、新产品品、新的金融融工具等及时时进行了解和和研究。第十七条公司司应在风险识识别过程中，对对业务流程进进行梳理和评评估，并对业业务流程中的的主要风险点点，建立相应应的控制措施施，明确相应应的控制人员员，不断完善善业务流程。第十八条公司司可采取定量量和定性相结结合的方法进进行风险评估估，应保持评评估方法的一一致性，协调调好整体风险险和单个风险险、长期风险险和中短期风风险的关系。第十九条公司司应当建立清清晰的风险事事件登记制度度和风险应对对考评管理制制度，明确风风险事件的等等级、责任追追究机制和跟跟踪整改要求求。第二十条公司司

13、应当建立清清晰的报告监监测体系，对对风险指标进进行系统和有有效的监控，根根据风险事件件发生频率和和事件的影响响来确定风险险报告的频率率和路径。风风险报告应明明确风险等级级、关键风险险点、风险后后果及相关责责任、责任部部门、责任人人、风险处理理建议和责任任部门反馈意意见等，确保保公司管理层层能够及时获获得真实、准准确、完整的的风险动态监监控信息，明明确并落实各各相关部门的的监控职责。第二十一条公公司应当对风风险管理体系系进行定期评评价，对风险险管理系统的的安全性、合合理性、适用用性和成本与与效益进行分分析、检查、评评估和修正，以以提高风险管管理的有效性性，并根据检检验结果、外外部环境的变变化和公

14、司新新业务的开展展情况进行调调整、补充、完完善或重建。第四章 风险分分类及应对第二十二条公公司应当重点点关注市场风风险、信用风风险、流动性性风险、操作作风险、合规规风险、声誉誉风险和子公公司管控风险险等各类主要要风险。第二十三条市市场风险指因因受各种因素素影响而引起起的证券及其其衍生品市场场价格不利波波动，使投资资组合资产、公公司资产面临临损失的风险险。市场风险险管理的控制制目标是严格格遵循谨慎、分分散风险的原原则，充分考考虑客户财产产的安全性和和流动性，实实行专业化管管理和控制，防防范、化解市市场风险。市市场风险管理理主要措施包包括：（一）密切关注注宏观经济指指标和趋势，重重大经济政策策动向

15、，重大大市场行动，评评估宏观因素素变化可能给给投资带来的的系统性风险险，定期监测测投资组合的的风险控制指指标，提出投投资调整应对对策略；（二）密切关注注行业的周期期性、市场竞竞争、价格、政政策环境，和和个股的基本本面变化，构构造股票投资资组合，分散散非系统性风风险。公司应应特别加强禁禁止投资证券券的管理，对对于市场风险险较大的股票票建立内部监监督、快速评评估机制和定定期跟踪机制制；（三）关注投资资组合的收益益质量风险，可可以采用夏普普（Sharrp）比率、特特雷诺（Trreynorr）比率和詹詹森（Jennsen）比比率等指标衡衡量；（四）加强对场场外交易（包包括价格、对对手、品种、交交易量、

16、其他他交易条件）的的监控，确保保所有交易在在公司的管理理范围之内；（五）加强对重重大投资的监监测，对基金金重仓股、单单日个股交易易量占该股票票持仓显著比比例、个股交交易量占该股股流通值显著著比例等进行行跟踪分析；（六）可运用定定量风险模型型和优化技术术，分析各投投资组合市场场风险的来源源和暴露。可可利用敏感性性分析，找出出影响投资组组合收益的关关键因素。可可运用情景分分析和压力测测试技术，评评估投资组合合对于大幅和和极端市场波波动的承受能能力。第二十四条信信用风险是指指包括债券发发行人出现拒拒绝支付利息息或到期时拒拒绝支付本息息的违约风险险，或由于债债券发行人信信用质量降低低导致债券价价格下跌

17、的风风险，及因交交易对手违约约而产生的交交割风险。信信用风险管理理的控制目标标是对交易对对手、投资品品种的信用风风险进行有效效的评估和防防范，将信用用风险控制于于可接受范围围内的前提下下，获得最高高的风险调整整收益。信用用风险管理主主要措施包括括：（一）建立针对对债券发行人人的内部信用用评级制度，结结合外部信用用评级，进行行发行人信用用风险管理；（二）建立交易易对手信用评评级制度，根根据交易对手手的资质、交交易记录、信信用记录和交交收违约记录录等因素对交交易对手进行行信用评级，并并定期更新；（三）建立严格格的信用风险险监控体系，对对信用风险及及时发现、汇汇报和处理。公公司可对其管管理的所有投投

18、资组合与同同一交易对手手的交易集中中度进行限制制和监控。第二十五条流流动性风险是是指包括因市市场交易量不不足，导致不不能以合理价价格及时进行行证券交易的的风险，或投投资组合无法法应付客户赎赎回要求所引引起的违约风风险。流动性性风险管理的的控制目标是是通过建立适适时、合理、有有效的风险管管理机制，将将流动性风险险控制在可承承受的范围之之内。流动性性风险管理主主要措施包括括：（一）制定流动动性风险管理理制度，平衡衡资产的流动动性与盈利性性，以适应投投资组合日常常运作需要；（二）及时对投投资组合资产产进行流动性性分析和跟踪踪，包括计算算各类证券的的历史平均交交易量、换手手率和相应的的变现周期，关关注

19、投资组合合内的资产流流动性结构、投投资组合持有有人结构和投投资组合品种种类型等因素素的流动性匹匹配情况；（三）建立流动动性预警机制制。当流动性性风险指标达达到或超出预预警阀值时，应应启动流动性性风险预警机机制，按照既既定投资策略略调整投资组组合资产结构构或剔出个别别流动性差的的证券，以使使组合的流动动性维持在安安全水平；（四）进行流动动性压力测试试，分析投资资者申赎行为为，测算当面面临外部市场场环境的重大大变化或巨额额赎回压力时时，冲击成本本对投资组合合资产流动性性的影响，并并相应调整资资产配置和投投资组合。第二十六条操操作风险是指指由于内部程程序、人员和和系统的不完完备或失效，或或外部事件而

20、而导致的直接接或间接损失失的风险，主主要包括制度度和流程风险险、信息技术术风险、业务务持续风险、人人力资源风险险、新业务风风险和道德风风险。操作风风险管理的控控制目标是建建立有效的内内部控制机制制，尽量减少少因人为错误误、系统失灵灵和内部控制制的缺陷所产产生的操作风风险，保障内内部风险控制制体系有序规规范运行。第二十七条制制度和流程风风险是指由于于日常运作，尤尤其是关键业业务操作缺乏乏制度、操作作流程和授权权，或制度流流程设计不合合理带来的风风险，或由于于上述制度、操操作流程和授授权没有得到到有效执行带带来的风险，及及业务操作的的差错率超过过可承受范围围带来的风险险。制度和流流程风险管理理主要

21、措施包包括：（一）建立合规规、适用、清清晰的日常运运作制度体系系，包括制度度、日常操作作流程，尤其其是关键业务务操作的制约约机制；（二）制定严格格的投资工作作流程、授权权机制、制约约机制，明确确投资决策委委员会、投资资总监和基金金经理的职责责权限，建立立健全绩效考考核机制；（三）加强公司司印章使用、合合同签署及印印章和合同保保管的管理，投投资部门所有有交易合同签签署与印章使使用都要经过过后台部门并并交由后台备备案；（四）加强对员员工业务操作作技巧的培训训，加强程序序的控制，以以确保日常操操作的差错率率能在预先设设定的、可以以承受范围内内；（五）建立前、后后台或关键岗岗位间职责分分工和制约机机制

22、。第二十八条信信息技术风险险是指信息技技术系统不能能提供正常服服务，影响公公司正常运行行的风险；信信息技术系统统和关键数据据的保护、备备份措施不足足，影响公司司业务持续性性的风险；重重要信息技术术系统不使用用监管机构或或市场通行的的数据交互接接口影响公司司业务正常运运行的风险；重要信息技技术系统提供供商不能提供供技术系统生生命周期内持持续支持和服服务的风险。信信息技术风险险管理主要措措施包括：（一）信息技术术系统尤其是是重要信息技技术系统具有有确保各种情情况下业务持持续运作的冗冗余能力，包包括电力及通通讯系统的持持续供应、系系统和重要数数据的本地备备份、异地备备份和关键设设备的备份等等；（二）

23、信息技术术人员具有及及时判断、处处理各种信息息技术事故、恢恢复系统运行行的专业能力力，信息技术术部门应建立立各种紧急情情况下的信息息技术应急预预案，并定期期演练；（三）系统程序序变更、新系系统上线前应应经过严格的的业务测试和和审批，确保保系统的功能能性、安全性性符合公司风风险管理要求求；（四）对网络、重重要系统、核核心数据库的的安全保护、访访问和登录进进行严格的控控制，关键业业务需要双人人操作或相互互复核，应有有多种备份措措施来确保数数据安全，和和对备份数据据准确性的验验证措施；（五）以权限最最小化和集中中化为原则，严严格公司投研研、交易、客客户等各类核核心数据的管管理，防止数数据泄露；（六）

24、选择核心心信息技术系系统服务商应应将服务商在在系统生命周周期内的长期期支持和服务务能力、应急急响应能力和和与公司运行行相关的其他他系统兼容性性列为重点考考核内容。第二十九条业业务持续风险险是指由于公公司危机处理理机制、备份份机制准备不不足，导致危危机发生时公公司不能持续续运作的风险险。业务持续续风险管理措措施主要包括括：（一）建立危机机处理决策、执执行及责任机机构，制定各各种可预期极极端情况下的的危机处理制制度，包括危危机认定、授授权和责任、业业务恢复顺序序、事后检讨讨和完善等内内容，并根据据严重程度对对危机进行分分级归类和管管理；（二）建立危机机预警机制，包包括信息监测测及反馈机制制；（三）

25、危机处理理与业务持续续制度应重点点保证危机情情况下公司业业务的持续。第三十条人力力资源风险是是指缺少符合合岗位专业素素质要求的员员工、过高的的关键人员流流失率、关键键岗位缺乏适适用的储备人人员和激励机机制不当带来来的风险。人人力资源风险险管理主要措措施包括：（一）确保关键键岗位的人员员具有足够的的专业资格和和能力，并保保持持续业务务学习和培训训；（二）建立适当当的人力资源源政策，避免免核心人员流流失；（三）建立关键键岗位人员的的储备机制；（四）建立权责责匹配、科学学长效的考核核和激励约束束机制。第三十一条新新业务风险是是指由于对新新产品、新系系统、新项目目和新机构等等论证不充分分或资源配置置不

26、足导致的的风险。新业业务风险管理理主要措施包包括：（一）制订严密密的新业务的的论证和决策策程序；（二）新业务的的风险评估应应包括政策环环境、市场环环境、客户需需求、后台支支持能力、供供应商和人员员储备等方面面；（三）针对新业业务的主要操操作部门和对对新业务开展展的支持部门门进行业务培培训，及时制制定针对新业业务的管理制制度和业务流流程。第三十二条道道德风险是指指员工违背法法律法规、公公司制度和职职业道德，通通过不法手段段谋取利益所所带来的风险险。道德风险险管理主要措措施包括：（一）制订员工工守则，使员员工行为规范范有所依据；（二）防范员工工利用内幕信信息或其他非非公开信息牟牟利，防范商商业贿赂

27、，通通过制度流程程、系统监控控、核查检查查等控制措施施加强员工管管理；（三）倡导良好好的职业道德德文化，定期期开展员工职职业道德培训训。第三十三条合合规风险是指指因公司及员员工违反法律律法规、基金金合同和公司司内部规章制制度等而导致致公司可能遭遭受法律制裁裁、监管处罚罚、重大财务务损失和声誉誉损失的风险险。合规风险险的控制目标标是确保遵守守法律、法规规、监管规则则和基金合同同或独立账户户投资方针的的规定，审慎慎经营。本制制度所指合规规风险主要包包括投资合规规性风险、销销售合规性风风险、信息披披露合规性风风险和反洗钱钱合规性风险险。第三十四条投投资合规性风风险管理主要要措施包括：（一）建立有效效

28、的投资流程程和投资授权权制度；（二）通过在交交易系统中设设置风险参数数，对投资的的合规风险进进行自动控制制，对于无法法在交易系统统自动控制的的投资合规限限制，应通过过加强手工监监控、多人复复核等措施予予以控制；（三）重点监控控投资组合投投资中是否存存在内幕交易易、利益输送送和不公平对对待不同投资资者等行为；（四）对交易异异常行为进行行定义，并通通过事后评估估对基金经理理、交易员和和其他人员的的交易行为（包包括交易价格格、交易品种种、交易对手手、交易频度度、交易时机机等）进行监监控，加强对对异常交易的的跟踪、监测测和分析；（五）每日跟踪踪评估投资比比例、投资范范围等合规性性指标执行情情况，确保投

29、投资组合投资资的合规性指指标符合法律律法规和基金金合同的规定定；（六）关注估值值政策和估值值方法隐含的的风险，定期期评估第三方方估值服务机机构的估值质质量，对于以以摊余成本法法估值的资产产，应特别关关注影子价格格及两者的偏偏差带来的风风险，进行情情景压力测试试并及时制定定风险管理情情景应对方案案。第三十五条销销售合规性风风险管理主要要措施包括：（一）对宣传推推介材料进行行合规审核；（二）对销售协协议的签订进进行合规审核核，对销售机机构签约前进进行审慎调查查，严格选择择合作的基金金销售机构；（三）制定适当当的销售政策策和监督措施施，防范销售售人员违法违违规和违反职职业操守；（四）加强销售售行为的

30、规范范和监督，防防止延时交易易、商业贿赂赂、误导、欺欺诈和不公平平对待投资者者等违法违规规行为的发生生。第三十六条信信息披露合规规性风险管理理主要措施包包括：（一）建立信息息披露风险责责任制，将应应披露的信息息落实到各相相关部门，并并明确其对提提供的信息的的真实、准确确、完整和及及时性负全部部责任；（二）信息披露露前应经过必必要的合规性性审查。第三十七条反反洗钱合规性性风险管理措措施主要包括括：（一）建立风险险导向的反洗洗钱防控体系系，合理配置置资源；（二）制定严格格有效的开户户流程，规范范对客户的身身份认证和授授权资格的认认定，对有关关客户身份证证明材料予以以保存；（三）从严监控控客户核心资

31、资料信息修改改、非交易过过户和异户资资金划转；（四）严格遵守守资金清算制制度，对现金金支付进行控控制和监控；（五）建立符合合行业特征的的客户风险识识别和可疑交交易分析机制制。第三十八条声声誉风险是指指由公司经营营和管理、员员工个人违法法违规行为或或外部事件导导致利益相关关方对公司负负面评价的风风险。声誉风风险管理的控控制目标是通通过建立与自自身业务性质质、规模和复复杂程度相适适应的声誉风风险管理体系系，防范、化化解声誉风险险对公司利益益的损害。声声誉风险主要要管理措施包包括：（一）建立有效效的公司治理理架构、声誉誉风险管理政政策、制度和和流程，对声声誉风险事件件进行有效管管理；（二）建立声誉誉

32、风险情景分分析，评估重重大声誉风险险事件可能产产生的影响和和后果，并根根据情景分析析结果制定可可行的应急预预案，开展演演练；（三）对于已经经识别的声誉誉风险，应尽尽可能评估由由声誉风险所所导致的流动动性风险和信信用风险等其其他风险的影影响，并视情情况展开应对对措施。第三十九条子子公司管控风风险是指由于于子公司违法法违规或重大大经营风险，造造成母公司财财产、声誉等等受到损失和和影响的风险险。子公司管管控风险管理理的控制目标标是通过建立立覆盖整体的的风险管理体体系和完善的的风险隔离制制度，防范可可能出现的风风险传递和利利益冲突。子子公司管控风风险管理主要要措施包括：（一）根据整体体发展战略、公公司

33、风险管控控能力和子公公司经营需求求，指导子公公司建立健全全治理结构；（二）建立与子子公司之间有有效的风险隔隔离制度，严严格禁止利益益输送行为，防防范可能出现现的风险传递递和利益冲突突；（三）建立关联联交易管理制制度，规范与与子公司间的的关联交易行行为；（四）定期评估估子公司发展展方向和经营营计划的执行行情况；（五）公司管理理的投资组合合与子公司管管理的投资组组合之间，不不得违反有关关规定进行交交易。第五章 附则第四十条本制制度是评价公公司风险管理理水平的主要要标准，并作作为公司经营营管理中风险险管理的参考考。公司根据据自身战略规规划、业务发发展实际情况况和风险偏好好确定具体风风险管理机制制、规

34、则和流流程，以使风风险管理更加加有效。第四十一条本本制度由风险险控制部负责责解释。第四十二条本本制度自发布布之日起施行行。二、信息披露事事务管理制度度第一章 总则第一条为规范范本公司的信信息披露工作作，保证对外外披露信息的的真实、准确确、完整，现现根据公司司法、私私募投资基金金监督管理暂暂行办法等等法律法规、有有关政策的要要求以及公公司章程的的规定，制定定本公司信息息披露制度。第二章 信息披披露的方式及及原则第二条本公司司按照监管部部门及公司要要求的信息披披露时间和方方式对外信息息披露。第三条信息披披露的原则：真实、完整整、准确、及及时。第四条本公司司保证信息披披露内容真实实、准确、完完整，没

35、有虚虚假、严重误误导性陈述或或重大遗漏。第三章 信息披披露的内容第五条本制度度所称信息披披露是指，将将对公司已发发行、在发行行过程中的私私募投资基金金可能产生重重大影响的信信息，在规定定时间内、在在规定的媒体体上、以规定定的方式向社社会公众公布布，并送达证证券监管部门门。第六条公司应应当根据每个个私募投资基基金产品基金金合同约定的的时间，向监监管部门及基基金投资人提提供定期报告告以及临时报报告。第七条临时报报告包括但不不限于下列事事项：1.关于公司重重大经营变更更的股东会决决议、董事会会决议、监事事会决议；2.关联交易达达到应披露的的标准时；3.根据基金合合同约定，变变更私募基金金投资事项；4

36、.其他本公司司认为应当进进行临时报告告的事项。第四章 信息披披露的事务管管理第八条信息披披露前应严格格履行下列审审查程序：1.提供信息的的产品经理认认真核对相关关信息资料；2.相关签批部部门进行审查查；3.公司用印签签发。第九条公司有有关部门研究究、决定涉及及信息披露事事项时，应通通知产品经理理列席会议，并并向其提供信信息披露所需需要的资料。第十条公司有有关部门对于于是否涉及信信息披露事项项有疑问时，应应及时向产品品经理及监管管部门咨询。第十一条公司司除应当遵守守法律、行政政法规的各项项规定公开披披露信息外，还还应遵守监管管部门关于信信息披露的规规定。第十二条公司司发现已披露露的信息有错错误、

37、遗漏或或误导时，应应及时发布更更正公告、补补充公告或澄澄清公告。第十三条公司司董事、监事事、其他高级级管理人员及及其他因工作作关系接触到到应披露信息息的工作人员员，负有保密密义务。第十四条公司司应采取必要要的措施，在在信息公开披披露之前，将将信息知情者者控制在最小小范围内。第十五条由于于有关人员的的失职，导致致信息披露违违规，给公司司造成严重影影响或损失时时，应对该责责任人给予批批评、警告，直直至解除其职职务的处分，并并且可以向其其提出适当的的赔偿要求。第十六条本制制度与有关法法律、法规、规规范性文件有有冲突时，按按有关法律、法法规、规范性性文件执行。第十七条本制制度由公司负负责制定并修修改。

38、第十八条本制制度自发布之之日起实施。三、基金宣传、推推介及募集制制度第一条为了进进一步规范公公司基金产品品的宣传与推推介，使公司司的基金产品品的宣传和推推介能够符合合相关法律法法规的要求，根根据私募投投资基金监督督管理暂行办办法、关关于进一步规规范私募基金金管理人登记记若干事项的的公告等相相关法律法规规规定，制定定本制度。第二条公司不不得向合格投投资者之外的的单位和个人人募集资金，不不得通过报刊刊、电台、电电视、互联网网等公众传播播媒体或者讲讲座、报告会会、分析会和和布告、传单单、手机短信信、微信、博博客和电子邮邮件等方式，向向不特定对象象宣传推介。第三条公司在在宣传、推介介私募基金产产品时候

39、，不不得向投资者者承诺投资本本金不受损失失或者承诺最最低收益。第四条公司采采取自行销售售私募基金方方式的，应当当采取问卷调调查等方式，对对投资者的风风险识别能力力和风险承担担能力进行评评估，由投资资者书面承诺诺符合合格投投资者条件；应当制作风风险揭示书，由由投资者签字字确认。投资者风险识别别能力和承担担能力问卷及及风险揭示书书的内容与格格式指引，由由公司根据基基金业协会的的指导意见按按照不同类别别私募基金的的特点制定。第五条公司自自行销售或者者委托销售机机构销售私募募基金，应当当自行或者委委托第三方机机构对私募基基金进行风险险评级，向风风险识别能力力和风险承担担能力相匹配配的投资者推推介私募基

40、金金。第六条投资者者应当如实填填写风险识别别能力和承担担能力问卷，如如实承诺资产产或者收入情情况，并对其其真实性、准准确性和完整整性负责。填填写虚假信息息或者提供虚虚假承诺文件件的，应当承承担相应责任任。第七条投资者者应当确保投投资资金来源源合法，不得得非法汇集他他人资金投资资私募基金。第八条本制度度由公司负责责制定、解释释和修改。第九条本制度度自下发之日日起生效。第十条本制度度与法律、法法规及公司司章程相冲冲突时，应按按照法律、法法规及公司司章程执行行。四、合格投资者者风险揭示制制度第一条为规范范北京私募早早餐资产管理理有限公司（以以下简称“公公司”）投资资管理活动，保保护投资者合合法权益，

41、根根据中华人人民共和国证证券法、中中华人民共和和国证券投资资基金法、私私募投资基金金监督管理暂暂行办法、私私募投资基金金管理人登记记和基金备案案办法（试行行）及相关关法律法规、业业务规则，制制定本制度。第二条公司向向投资者提供供的产品或相相关服务，适适用本制度。相相关部门应在在按照本制度度的基础上，制制定具体产品品的投资者适适当性管理实实施细则，严严格投资者适适当性管理，坚坚持面向合格格投资者募集集资金。第三条公司给给合格投资者者的风险提示示中应明确，投投资者适当性性风险提示不不能取代投资资者本人的投投资判断，也也不会降低产产品的固有风风险，相应的的投资风险、履履约责任以及及费用由投资资者自行

42、承担担。第四条公司应应对投资者的的适当性进行行管理，做到到以下内容：（一）了解投资资者的相关情情况并评估其其风险承受能能力；（二）了解拟提提供的产品或或服务的相关关信息；（三）向投资者者提供与其风风险承受能力力相匹配的产产品或服务，并并进行持续跟跟踪和管理；（四）提供产品品或服务前，向向投资者介绍绍产品或服务务的内容、性性质、特点、业业务规则等，进进行有针对性性的投资者教教育；（五）揭示产品品或服务的风风险，与合格格投资者签署署风险揭示示书。第五条为降低低投资风险，公公司应对参与与的投资者设设置准入条件件，投资者准准入条件包括括但不限于财财务状况、证证券投资知识识水平、投资资经验等方面面的要求

43、。第六条合格投投资者应具备备相应的财务务状况、证券券投资知识水水平、投资经经验、风险承承受能力等情情况，符合私私募投资基金金监督管理暂暂行办法对对私募基金合合格投资者的的要求规定。第七条若投资资者要求公司司提供产品，公公司认为该产产品超出投资资者的风险承承受能力的，应应当向投资者者警示风险。对于公司认为不不符合法律、行行政法规、规规章或公司业业务规则规定定的产品或服服务准入条件件的投资者，公公司将拒绝为为其提供相应应产品。第八条公司按按照法律、行行政法规、规规章的相关规规定，建立健健全公司的投投资者适当性性管理制度。第九条公司应应定期对履行行投资者适当当性管理部门门进行检查、监监督，强化投投资

44、者适当性性管理工作。第十条公司将将开展投资者者教育和风险险揭示，引导导投资者理性性投资。第十一条本制制度由风险控控制部负责制制定、修订与与解释，本制制度未尽事宜宜，按相关法法律法规执行行。第十二条本制制度经董事会会审批通过，发发布之日起施施行。五、合格投资者者内部审核制制度第一条为规范范北京私募早早餐资产管理理有限公司（以以下简称“公公司”）的资资金募集活动动，确保公司司向合格投资资者募集资金金，提供产品品和服务，根根据中华人人民共和国公公司法、中中华人民共和和国证券法、中中华人民共和和国证券投资资基金法、私私募投资基金金监督管理暂暂行办法、私私募投资基金金管理人登记记和基金备案案办法（试行行

45、）及相关关法律法规、业业务规则，制制定本制度。第二条公司拟拟向投资者募募集资金、提提供基金产品品或相关服务务，适用本制制度。第三条投资者者应如实向公公司提供自身身的身份信息息、财务状况况，并提供相相应的证明资资料，复印件件应与原件核核对无误。第四条投资者者应提供资料料证明其为符符合基金合格格投资人资格格的单位或个个人：（一）投资者为为单位的，应应提供有资质质的审计机构构出具的、审审计基准日不不超过90天天的、净资产产不低于1,000万元元的审计报告告；（二）投资者为为自然人的，应应提供银行等等金融机构出出具的其个人人金融资产不不低于3000万元或近三三年个人收入入不低于500万元证明；（三）其

46、他足以以证明投资人人符合前述标标准的合法材材料。第五条公司应应向投资者充充分说明拟提提供的基金产产品或服务的的相关信息和和风险。第六条合作企企业应通过问问卷或其他方方式，了解投投资者的风险险承受能力。第七条投资者者应向公司确确认其已充分分了解拟参与与投资基金产产品的内容、性性质及风险，并并承诺其自愿愿参与投资公公司提供的产产品或服务，并并自愿承担投投资风险。第八条公司可可以通过包括括但不限于前前述条款确定定的途径或方方式确认拟投投资者是否为为合格基金投投资人。第九条公司确确认拟投资者者符合合格基基金投资人资资格后，公司司方能向其募募集资金、提提供基金产品品或服务。第十条若投资资者要求公司司提供

47、产品或或服务，公司司认为该产品品或服务超出出投资者的风风险承受能力力的，应当向向投资者警示示风险。对于公司认为不不符合法律、行行政法规、规规章或公司业业务规则规定定的产品或服服务准入条件件的投资者，公公司将拒绝为为其提供相应应产品或服务务。第十一条本制制度由风险控控制部负责制制定、修订与与解释，本制制度未尽事宜宜，按相关法法律法规执行行。第十二条本制制度经董事会会审批通过，发发布之日起施施行。内幕交易防控制制度第一章 总则第一条为加强强北京私募早早餐证券资产产管理有限公公司（以下简简称“公司”）内内幕交易管理理，规范内幕幕交易的识别别、报告、处处理和检查工工作，保护投投资者的合法法权益，保障障

48、公司投资管管理业务合法法合规运作，建建立并维护公公司良好市场场声誉。根据据中华人民民共和国证券券投资基金法法、私募募投资基金监监督管理暂行行办法、私私募投资基金金管理人内部部控制指引、私私募投资基金金管理人登记记和基金备案案办法（试行行）等法律律法规、规范范性法律文件件及相关监管管要求，制定定本制度。第二条公司从从事投资、研研究活动的人人员（以下简简称业务人员员，包括与公公司签订正式式聘用合同的的员工及劳务务派遣人员）应应当严格遵守守本制度规定定。第三条内幕交交易是指内幕幕信息的知情情人利用内幕幕信息从事证证券交易活动动。第二章 内幕交交易管理原则则第四条知晓原原则判定内幕信息、内内幕交易需要

49、要具有一定的的专业知识和和对法律法规规的必要了解解，公司业务务人员有义务务学习、掌握握有关内幕信信息、内幕交交易的法律法法规规定及识识别方法，了了解公司内幕幕交易的管理理流程。第五条审慎原原则公司业务人员凡凡有合理理由由怀疑为内幕幕信息或不能能认定的各种种信息，均应应按照规定提提交合规部门门报备，不得得自行排除此此类存疑信息息的内幕性质质。第六条自律与与监督原则公司业务人员应应避免主动打打探内幕信息息，获得内幕幕信息后应在在保密的基础础上自觉履行行识别、报告告义务并在公公司制度允许许的范围内互互相监督、提提示。第七条责任清清晰原则公司应当明确治治理层（如董董事会）、经经理层、分管管合规风控的的

50、负责人、合合规部门和从从事投资、研研究活动的部部门及相关人人员在防控内内幕交易机制制建立、实施施方面的职责责。第八条治理层层对建立防控控内幕交易机机制和维持其其有效性承担担最终责任，经经理层对防控控内幕交易机机制的有效实实施承担责任任。第九条从事投投资、研究活活动的部门承承担本部门防防控内幕交易易机制执行落落实的直接责责任，业务人人员承担对内内幕信息的识识别、报告等等职责，发挥挥事前甄别与与防控作用。第十条分管合合规风控的负负责人、合规规部门协助治治理层、经理理层建立、实实施防控内幕幕交易机制，并并承担防控内内幕交易机制制的培训、咨咨询、检查、监监督等职责。第十一条流程程管理原则公司依据相关法

51、法律法规制定定明确的标准准，并制定相相应流程，在在问题的发现现、处理实行行流程控制，将将内幕交易防防范有效地落落实到各业务务环节。第十二条保密密原则公司业务人员如如获得内幕信信息后，除依依据本制度在在识别后履行行报告职责外外，不得向他他人泄露该信信息。第三章 内幕信信息知情人的的识别第十三条符合合下列情形之之一的，为证证券、期货交交易内幕信息息的知情人：（一）中华人人民共和国证证券法第七七十四条规定定的人员：1发行人的董董事、监事、高高级管理人员员；2持有公司百百分之五以上上股份的股东东及其董事、监监事、高级管管理人员，公公司的实际控控制人及其董董事、监事、高高级管理人员员；3发行人控股股的公

52、司及其其董事、监事事、高级管理理人员；4由于所任公公司职务可以以获取公司有有关内幕信息息的人员；5证券监督管管理机构工作作人员以及由由于法定职责责对证券的发发行、交易进进行管理的其其他人员；6保荐人、承承销的证券公公司、证券交交易所、证券券登记结算机机构、证券服服务机构的有有关人员；7国务院证券券监督管理机机构规定的其其他人。（二）期货交交易管理条例例第八十二二条第十二项项规定的内幕幕信息的知情情人员，内幕幕信息的知情情人员，是指指由于其管理理地位、监督督地位或者职职业地位，或或者作为雇员员、专业顾问问履行职务，能能够接触或者者获得内幕信信息的人员，包包括：期货交交易所的管理理人员以及其其他由

53、于任职职可获取内幕幕信息的从业业人员，国务务院期货监督督管理机构和和其他有关部部门的工作人人员以及国务务院期货监督督管理机构规规定的其他人人员。（三）依据相关关法律法规确确认的内幕信信息知情人员员：1发行人、上上市公司；2发行人、上上市公司的控控股股东、实实际控制人控控制的其他公公司及其董事事、监事、高高级管理人员员；3上市公司并并购重组参与与方及其有关关人员；4因履行工作作职责获取内内幕信息的人人；5第一款、第第二款和本款款上述规定的的自然人的配配偶。（四）具有下列列行为的人员员也视为获取取证券、期货货交易内幕信信息的人员：1利用窃取、骗骗取、套取、窃窃听、利诱、刺刺探或者私下下交易等手段段

54、获取内幕信信息的；2第一款、第第二款和第三三款所规定的的自然人的父父母、子女以以及其他因亲亲属关系获取取内幕信息的的人员；3在内幕信息息敏感期内，与与内幕信息知知情人员联络络、接触得知知内幕信息的的人员；4通过其他途途径获取内幕幕信息的人。第十四条依据据相关法律法法规规定以及及公司业务特特点，公司员员工有可能：（一）因本人为为第十三条第第三款第（四四）条而成为为内幕信息知知情人；（二）员工有可可能主动或被被动地获取了了内幕信息，而而成为获取内内幕信息的人人员；（三）与第十三三条所述主体体合作或接受受其服务；（四）在第十三三条所述机构构调研、参加加路演或推介介会；（五）阅读及利利用第十三条条所述

55、人员或或机构提供的的研究报告或或其他资料；（六）虽未直接接从事上述工工作，但在公公司内外部有有意或无意知知晓内幕信息息；（七）以其他方方式或途径与与第十三条所所述人员或机机构接触。第十五条公司司合规部门负负责建立公司司业务人员的的员工社会关关系档案，并并识别员工是是否为内幕信信息知情人。公公司每一位业业务人员均应应主动向公司司真实报备本本人社会关系系，对并遵守守相关法律法法规和本制度度规定。第四章 内幕信信息的识别第十六条内幕幕信息是指证证券交易活动动中，涉及公公司的经营、财财务或者对公公司证券的市市场价格有重重大影响的尚尚未公开的信信息及可能对对期货交易价价格产生重大大影响的尚未未公开的信息

56、息。凡未在中中国证监会指指定媒体披露露亦未在一般般投资者能够够接触到的全全国性报刊网网站等媒体披披露，且属于于以下范畴的的信息均应视视为内幕信息息：（一）公司的经经营方针和经经营范围的重重大变化；（二）公司的重重大投资行为为和重大的购购置财产的决决定；（三）公司订立立重要合同，可可能对公司的的资产、负债债、权益、经经营成果产生生重要影响；（四）公司发生生重大债务和和未能清偿到到期重大债务务的违约情况况；（五）公司发生生重大亏损或或者重大损失失；（六）公司生产产经营的外部部条件发生的的重大变化；（七）公司的董董事、三分之之一以上监事事或者经理发发生变动；（八）持有公司司百分之五以以上股份的股股东

57、或者实际际控制人，其其持有股份或或者控制公司司的情况发生生较大变化；（九）公司减资资、合并、分分立、解散及及申请破产的的决定；（十）涉及公司司的重大诉讼讼，股东大会会、董事会决决议被依法撤撤销或者宣告告无效；（十一）公司涉涉嫌犯罪被司司法机关立案案调查，公司司董事、监事事、高级管理理人员涉嫌犯犯罪被司法机机关采取强制制措施；（十二）公司分分配股利或者者增资的计划划；（十三）公司股股权结构的重重大变化；（十四）公司债债务担保的重重大变更；（十五）公司营营业用主要资资产的抵押、出出售或报废一一次超过该资资产的百分之之三十；（十六）公司的的董事、监事事、高级管理理人员的行为为可能依法承承担重大损害害

58、赔偿责任；（十七）上市公公司收购的有有关方案；（十八）对证券券交易价格有有显著影响的的其他重要信信息，其中，对对价格有显著著影响，是指指通常情况下下，有关信息息一旦公开，公公司证券的交交易价格在一一段时期内与与市场指数或或相关分类指指数发生显著著偏离，或致致使大盘指数数发生显著波波动；（十九）根据中中华人民共和和国证券法认认定的其他种种类内幕信息息；（二十）国务院院期货监督管管理机构以及及其他相关部部门制定的对对期货交易价价格可能发生生重大影响的的政策；（二十一）期货货交易所做出出的可能对期期货交易价格格发生重大影影响的决定；（二十二）期货货交易所会员员、客户的资资金和交易动动向。第十七条内幕

59、幕信息具有价价格敏感性（即即对证券价格格有重大影响响）和非公开开性，同时具具备上述两项项性质的信息息均可能构成成内幕信息。内幕信息通过会会议、路演、简简报、研究报报告、传言等等方式向特定定对象传递或或通过其他方方式为特定范范围的投资者者知悉，并不不能排除其未未公开性。公公司业务人员员不得仅依据据上述特定范范围内的传递递、知悉情形形将该等信息息视作已经公公开。第十八条公司司业务人员不不得主动打探探属于第十六六条范畴的信信息。对于其其获悉的明确确属于第十六六条范畴或符符合第十七条条性质的信息息，应按照本本制度“内幕幕信息管理”等等相关规定予予以处理。第十九条对于于履职中取得得的不属于第第十六条范畴

60、畴，但公司业业务人员认为为其符合第十十六条性质从从而构成或可可能构成内幕幕信息的，需需提交公司合合规部门报备备，而不得：（一）依据这些些信息在特定定范围或行业业专业人士间间流传、传播播的情况排除除“非公开”性性质；（二）以个人判判断标准对其其“价格敏感感性”做出主主观认定或推推测。第五章 内幕信信息的管理第二十条公司司业务人员应应主动参与公公司组织的相相关合规培训训，明确知晓晓法律法规对对内幕人和内内幕信息的规规定，并能够够在履职时有有效识别内幕幕人和内幕信信息，并在遇遇到问题或无无法认定时，主主动向公司合合规部门问询询。第二十一条公公司业务人员员应遵守相关关法律法规及及公司规章制制度规定，加