保荐业务工作底稿指引

1、PAGE 111 -XX证券股份有限公司投资银行总部保荐业务工作底稿指引（2009年8月修订）第一条为完善投资银行总部保荐业务承做流程、提高项目承做质量、防范和控制项目承销风险，履行保荐责任，根据公司法、证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、证券发行上市保荐业务工作底稿指引等法律法规和目前投资银行保荐项目承做的具体情况，特制定我公司投资银行总部保荐业务工作底稿指引。 第二条本工作底稿指引中的工作底稿目录分为首次公开发行和上市公司证券发行两类保荐业务，其中上市公司证券发行包括上市公司公开增发、配股、定向发行、公司债券、可转换公司债券等业务品种。项目组可根据承做项目类型和具体企业的实际情况，按照该

2、模版制作各个项目的保荐业务工作底稿。对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。第三条保荐业务工作底稿需由项目负责人、保荐代表人、项目协办人、项目组全体成员签名。具体资料收集人应在其负责部分签名。第四条保荐业务工作底稿指引将根据证券市场发展、相关法律法规的完善和投资银行实际工作需求进行动态维护、更新和完善，也请全体投资银行总部项目人员向内核部随时提出修改建议。第五条本指引由XX证券股份有限公司投资银行总部负责解释、修订。第六条本指引自公布之日起施行。 附录一：首次公开发行保荐业务工作底稿目录附录二：上市公司证券发行保荐业务工作底稿目录附录三：访谈记录、备忘录、会议纪要等业

3、务模版附录四：保荐工作日志等业务模版附录五：验证招股说明书模版附录一：*股份有限公司首次公开发行保荐业务工作底稿保荐机构（主承销商）项目负责人： 保荐代表人： 项目协办人：项目组成员：目 录第一部分 保荐机构尽职调查文件第一章 发行人基本情况调查（资料收集人： ）1-1 发行人改制与设立情况1-11-1-1改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告1-1-1-11-1-2上级主管部门同意改制的批复文件（如有）1-1-2-11-1-3原企业关于改制的相关董事会、股东会决议1-1-3-11-1-4发行人改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排1-1-4-11-1-5发行人改制

4、时所做的专项报告1-1-51-1-5-1审计报告1-1-5-1-11-1-5-2评估报告1-1-5-2-11-1-5-3验资报告1-1-5-3-11-1-6国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件1-1-6-11-1-7国有资产评估的核准或备案文件1-1-7-11-1-8国有股权管理文件或商务部门相关文件（如有）1-1-8-11-1-9发行人设立时的政府批准文件（如有）、法律意见书、营业执照、工商登记文件1-1-9-11-1-10发起人协议1-1-10-11-1-11创立大会文件1-1-11-11-1-12发行人设立时的公司章程1-1-12-11-1-13发行人1-1-131-1-13-1改

5、制前原企业资产和业务构成情况的说明1-1-13-1-11-1-13-2发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明、1-1-13-2-11-1-13-3改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明1-1-13-3-11-1-14发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明1-1-14-11-2历史沿革情况1-21-2-1发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-2-1-11-3发起人、股东的出资情况1-31-3-1发行人设立时各发起人资料1-3-11-3-3-1各发起人营业执照（或身份证明文件）、组织机构代码证

6、（号码+有效期）、税务登记证（号码+有效期）1-3-3-1-11-3-3-2法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系电话）1-3-3-2-11-3-3-3各发起人财务报告1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-2-11-3-3发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-3-11-3-4各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告、审计报告、权属证明、国有资产评估结果核准或备案文件1-3-4-11-3-4-1各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告1-3-4-1-11-3-4-2各发起

7、人投入非货币资产（如股权）的审计报告1-3-4-2-11-3-4-3各发起人投入非货币资产（含股权）权属证明（如房产证、土地使用权证、专利证书、持股证明、软件著作权等）1-3-4-3-11-3-4-4国有资产评估结果核准或备案文件1-3-4-4-11-3-5涉及股权出资的1-3-51-3-5-1对应股权公司的历次验资报告1-3-5-1-11-3-5-2对应股权公司是否已足额缴纳注册资本的情况说明1-3-5-2-11-3-5-3对应股权公司应履行的相应程序（如有限责任公司，是否取得其他股东的同意）1-3-5-3-11-3-6涉及债权出资的1-3-61-3-6-1相关债权的形成过程及真实性说明1-

8、3-6-1-11-3-6-2相关债权形成的证明文件1-3-6-2-11-3-7各发起人用于出资资产的产权交割清单或资产产权变更登记资料（如有）1-3-7-11-3-8自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-3-8-11-4重大股权变动情况1-41-4-1重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件（如需）1-4-1-11-4-2发行人审议重大股权变动的“三会”决议等1-4-2-11-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件（如需）1-4-3-11-4-4重大股权变动涉及的相关报告1-4-41-4-4-1审计报告（如需）1-4-4-1-11-4-4-2评估报告（如需）

9、1-4-4-2-11-4-4-3验资报告（如需）1-4-4-3-11-4-5国有资产评估核准或备案文件（如有）、1-4-5-11-4-6国有股权管理文件（如有）1-4-6-11-4-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议1-4-7-11-4-8发行人重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件1-4-8-11-4-9重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函1-4-9-11-4-10重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明1-4-10-11-5重大重组情况1-51-5-1重大重组涉及的发行人“三会”决议1-5-1-11-5-2重组协议涉及相关对方的“三会”决议（如需）1-5-2-1

10、1-5-3重组协议1-5-3-11-5-4政府批准文件（如有）1-5-4-11-5-5重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见（如有）1-5-5-11-5-6国有资产评估核准或备案文件（如有）1-5-6-11-5-7涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件1-5-7-11-5-8债权人同意债务转移的相关文件1-5-8-11-5-9重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1-5-9-11-5-10重大重组对发行人人员、业务、资产和经营业绩、管理层等方面影响情况的说明1-5-10-11-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-61-6-1发行人控股股东或实际控制人的组织结构图及组织

11、结构说明（参控股子公司、职能部门设置）1-6-1-11-6-2控股股东及实际控制人、发起人及主要股东资料1-6-21-5-2-1营业执照、组织机构代码证（号码+有效期）、税务登记证（号码+有效期）；法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系电话）1-5-2-1-11-5-2-2公司章程1-5-2-2-11-5-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告1-5-2-3-11-6-3控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件等文件，内容包括：姓名、性别、国籍、职业、住

12、所地或者工作单位地址、联系方式，身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。住所地与经常居住地不一致的，登记客户的经常居住地。1-6-3-11-6-4发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明1-6-4-11-6-5控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-6-4-11-6-6所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持股关系的说明及相关协议1-6-6-11-6-7股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）1-6-7-11-6-8直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协

13、议及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）1-6-8-11-6-9股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特别合同1-6-9-11-6-10股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明1-6-10-11-6-11控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-11-11-7发行人控、参股子公司的情况1-71-7-1发行人的组织结构图1-7-1-11-7-2发行人参控股子公司主要经营业务说明、发行人各部门职能说明1-7-2-11-7-3发行

14、人控、参股子公司相关资料1-7-3-11-7-3-1营业执照、组织机构代码证（号码+有效期）、税务登记证（号码+有效期）；法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系电话）1-7-3-1-11-7-3-2公司章程1-7-3-2-11-7-3-3最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）1-7-3-3-11-7-4发行人控股子公司历史沿革情况说明1-7-4-11-7-5发行人重要控股子公司的历次验资报告及评估报告1-7-5-11-7-6发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-7-6-11-8员工

15、情况1-81-8-1关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-1-11-8-2执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-8-2-11-8-3劳动合同样本1-8-3-11-8-4社保证明和相关费用缴纳凭证1-8-4-11-8-5发行人员工平均薪酬水平与所在地人均收入水平、同行业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明1-8-5-1注：如为申报截止日前一年内同一控制下合并进入的控股子公司，重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%的，按照对发行人主体的要求，将该公司纳入尽职调查范围。1-9资产权属情况1

16、-91-9-1房屋所有权证1-9-1-11-9-2土地使用权证1-8-2-11-9-3公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权证部分的情况说明1-9-3-11-9-4商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-4-11-9-5房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-9-5-11-9-6房屋、土地、设备租赁合同（如有）及租赁对方合法拥有相关资产的权属文件1-9-6-11-9-7如发行人存在设备抵押贷款的情形，借款合同及还款情况1-9-7-11-9-8无形资产的相关许可文件1-9-8-11-9-9发行人许可或被许可使用资产的合同文件1-9-9-

17、11-9-10发行人拥有的特许经营权的法律文件1-9-10-11-9-11境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明1-9-11-11-10发行人独立性情况1-101-10-1控股股东、实际控制人及其控、参股公司与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况1-10-1-11-10-2发行人资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明，如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，有关解决措施和效果的说明1-10-2-11-10-3控股股东、实际控制人与发行人财务部门的设置以及独立运作情况1-10-3-11-10-4控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况1-10-4-11-10-

18、5控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证1-10-5-11-10-6发行人关于机构独立情况的说明1-10-6-11-10-7发行人董事、监事、高级管理人员在发行人以外其他单位兼职情况的说明1-10-7-11-10-8发行人内部各机构的规章制度1-10-8-11-11商业信用情况1-111-11-1报告期内重大商务合同履行情况说明1-11-1-11-11-2工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件（如各项处罚通知及相关规定）1-11-2-11-11-3行业监管机构的监管记录和处罚文件1-11-3-11-11-4主要银行给予发行人的授信额度、主要银行

19、信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励1-11-4-11-12内部职工股（如适用）1-121-12-1内部职工股发行文件1-12-11-12-1-1政府部门审批文件1-12-1-1-11-12-1-2募股文件1-12-1-2-11-12-1-3验资报告及缴款证明1-12-1-3-11-12-2内部职工股历次转让文件1-12-2-11-12-3内部职工股历年托管文件（证券经营机构出具）1-12-3-11-12-4内部职工股发行中的违法违规情况说明（包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等）1-12-4-11-12-5内部职工股潜在问题和风险隐患说明1-12-

20、5-11-12-6内部职工股清理文件1-12-6-11-12-7股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件1-12-7-11-12-7-1决策文件（职工代表大会或职工大会会议决议等）1-12-7-1-11-12-7-2相关公告文件1-12-7-2-11-12-7-3股份转让协议1-12-7-3-11-12-7-4价款支付凭证1-12-7-4-11-12-7-5领取股份转让价款的员工签名文件1-12-7-5-11-12-8省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认文件1-12-8-1第二章 业务与技术调查（资料收集人： ）2-1行业情况及竞争状况2-12-1-1行业相关

21、资料2-1-12-1-1-1主管部门制定的行业发展规划2-1-1-1-12-1-1-2行业管理方面的法律法规2-1-1-2-12-1-1-3行业规范性文件2-1-1-3-12-1-2招股说明书中引用的行业研究报告、行业研究资料、行业杂志相关内容的全文及出处2-1-2-12-1-3行业第三方意见（包括行业专家、协会、主要竞争对手等）2-1-3-12-1-4国家有关产业政策及发展纲要及发行人生产经营是否符合国家产业政策的说明2-1-4-12-1-5通过公开渠道获得的主要竞争对手资料2-1-5-12-1-6发行人行业主管部门出具的发行人合法、合规经营的文件2-1-6-12-1-7特殊行业发行人行业主

22、管部门关于同意发行人申请公开发行的文件2-1-7-12-2采购情况2-22-2-1与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料2-2-1-12-2-2发行人过往三年及一期的采购情况以及成本变动分析2-2-2-12-2-3报告期主要供应商（至少前10名）的各自采购额占同期采购总额的比例说明2-2-3-12-2-4与主要供应商（至少前10名）的长期供货合同（如长期供货合同仅为框架协议，还应包括相应的具体定单样本）2-2-4-12-2-5发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明2-2-5-12-2-6与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况2-2-6-12-2-7行业与发行人采购模

23、式的说明文件及发行人与主要供应商结算方式的说明2-2-7-12-2-8发行人关于过往关联采购情况的说明及关联采购合同2-2-8-12-2-9高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明2-2-9-12-3生产情况2-32-3-1主要产品或服务的用途2-3-1-12-3-2主要产品的工艺流程图或服务的流程图2-3-2-12-3-3行业与发行人生产模式及发行人主要产品生产周期的说明2-3-3-12-3-4发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明2-3-4-12-3-5主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-3-5-12-3-6房产、主要设备

24、等资产的占有与使用情况2-3-6-12-3-7房屋、土地、设备租赁合同2-3-7-12-3-8如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况2-3-8-12-3-9关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定2-3-9-12-3-10无形资产的相关许可文件2-3-10-12-3-11发行人许可或被许可使用资产的合同文件2-3-11-12-3-12发行人拥有的特许经营权的法律文件2-3-12-12-3-13境外拥有资产的情况说明及境外资产的权属证明2-3-13-12-3-14质量控制制度文件2-3-14-12-3-15发行人关于质量控制制度执行情况的及发行人是否存在产品质量纠

25、纷或诉讼的说明2-3-15-12-3-16报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料（如有）2-3-16-12-3-17质量技术监督部门出具报告期内发行人不存在严重质量问题的证明文件2-3-17-12-3-18发行人获得的相关奖项2-3-18-12-3-19安全生产管理制度2-3-19-12-3-20发行人以往发生的安全生产事故及处理结果等资料2-3-20-12-3-21安全生产监督管理部门出具的报告期内发行人无重大安全生产事故的证明文件2-3-21-12-3-22生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明2-3-22-12-3-23历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明2

26、-3-23-12-3-24环保部门出具的报告期内发行人未违反相关环保规定的有效证明文件2-3-24-12-4销售情况2-42-4-1权威市场调研机构公司关于主要产品市场销售情况的报告（如市场整体需求与供给状况、产品市场的地域分布和市场占有率的资料等）2-4-1-12-4-2主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料2-4-2-12-4-3报告期发行人主要产品按区域分布的销售记录2-4-3-12-4-4行业与发行人销售模式及发行人销售结算模式说明2-4-4-12-4-5报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-4-5-12-4-6与主要客户（至少前10名）的长期销售

27、合同（如为框架协议，还应提供具体定单）2-4-6-12-4-7会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证（如有）2-4-7-12-4-8报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同2-4-8-12-4-9高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明2-4-9-12-4-10报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料2-4-10-12-4-11销售部门对销售退回的处理意见等资料2-4-11-12-5核心技术人员、技术与研发情况2-52-5-1有关研发的相关体制、机构设置、激励制度、研发人员资历等资料2-5-12-5-1-1研发体制及研发机构设

28、置情况说明2-5-1-1-12-5-1-2研发人员激励制度2-5-2-1-12-5-1-3核心技术人员简历，主要研究成果说明2-5-1-3-12-5-2技术许可协议、技术合作协议2-5-2-12-5-3核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明2-5-3-12-5-4与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议2-5-4-12-5-5公司取得的主要研发成果2-5-5-12-5-6公司主要的在研项目及研发目标2-5-6-12-5-7报告期研发费用投入情况的说明2-5-7-12-5-8相关在研项目与现有生产经营和产品之间的承继关系2-5-8-1第三章 同

29、业竞争与关联交易调查（资料收集人： ）3-1同业竞争情况3-13-1-1发行人改制重组方案3-1-1-13-1-2发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明3-1-2-13-1-3发行人与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间如存在同业竞争的，有关解决同业竞争的情况说明（方案、进展等）3-1-3-13-1-4控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函或协议3-1-4-13-2关联方及关联交易情况3-23-2-1主要关联方的工商登记资料3-2-1-13-2-2关联交易管理制度3-2-2-13-2-3与关联交易相关的会议资料3-2-3-13-2-4关联交易协议3-2-4-13-

30、2-5发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明3-2-5-13-2-6与关联交易相关的独立董事意见3-2-6-13-2-7关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响3-2-7-1 3-2-8关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-2-8-13-2-9关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-2-9-13-2-10持续性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响3-2-10-13-2-11持续性和偶发性关联交易的定价依据及定价是否公允、合理的情况说明3-2-11-13-2-12与关联交易相关的同类交易的市场价格数据3-2-12-13

31、-2-13发行人关于减少关联交易的措施说明3-2-13-13-2-14发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证（如有）3-2-14-13-2-15发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证（如有）3-2-15-1第四章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查（资料收集人： ）4-1任职及任职资格4-14-1-1与任职情况及资格有关的三会文件4-1-1-14-1-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明4-1-2-14-1-3董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员是否符合相关任职资格的说明4-1-3-14-1-4监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文

32、件4-1-4-14-2简历及操守4-24-2-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历4-2-1-14-2-2发行人关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违规行为的说明4-2-2-14-2-3发行人与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况4-2-34-3胜任能力和勤勉尽责4-34-3-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况4-3-1-14-3-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人投入的时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录4-3-2-14-4薪酬及兼职情况4-44-4-1与薪酬情况相关的三会文件4-

33、4-1-14-4-2关于是否存在兼职情况的说明4-4-2-14-4-3从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明4-4-3-14-5报告期内变动情况4-54-5-1报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况说明4-5-1-14-5-2与上述人员变动相关的三会文件4-5-2-14-6持股及其他对外投资等情况4-64-6-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股及其他对外投资情况发出的声明文件4-6-1-14-6-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件4-6-2-14-6-3董事、监事、高级管理人员及核心技术人

34、员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担及声明文件4-6-3-14-6-4董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、是否存在到期未偿还债务等情况的声明及相关资料4-6-4-14-6-5董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于竞业禁止的承诺4-6-5-1第五章 组织机构与内部控制调查（资料收集人： ）5-1公司章程及其规范运行情况5-15-1-1与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工商变更登记的资料5-1-1-15-1-2发行人就近三年内是否存在违法违规行为的说明，如无，则出具明确的书面声明5-1-2-15-2组织结构和三会运作情况5-25-

35、2-1组织结构及关于部门职能描述的文件5-2-1-15-2-2公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会人员构成及议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料5-2-2-15-2-3历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等5-2-3-15-3独立董事制度及其执行情况5-35-3-1独立董事简历及任职资格说明5-3-1-15-3-2独立董事制度5-3-2-15-3-3独立董事历次履行职责的情况说明5-3-3-15-3-4独立董事发表的意见5-3-4-15-4内部控制环境5-45-4-1有助分析发行人内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录5-4

36、-1-15-4-2各项业务及管理规章制度5-4-2-15-5业务控制5-55-5-1发行人关于各项业务控制标准、控制措施的相关制度规定5-5-1-15-5-2发行人存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚通知及相关规定（如有）5-5-2-15-6信息系统控制5-65-6-1信息系统控制相关的规章制度5-6-1-15-7会计管理控制5-75-7-1会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）5-7-15-8内部控制的监督5-85-8-1内部审计报告及监事会报告5-8-1-15-8-2公司各项内部控制制度5-8-2-15-8-3发行人内部审计稽核部门设

37、置情况及相关内部审计制度5-8-3-15-8-4发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见5-8-4-15-8-5注册会计师对内部控制的鉴证意见5-8-5-15-8-6注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施5-8-6-15-9股东资金占用情况5-95-9-1发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证及相关说明（如有）5-9-1-15-9-2发行人关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况说明及相关协议、转帐凭证5-9-2-15-9-3发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明、相关合同及担保的进展情况5-9-

38、3-1第六章 财务与会计调查（资料收集人： ）6-1发行人最近三年及一期的财务资料6-16-1-1最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报表6-1-1-16-1-2原始财务报表与申报报表差异情况的说明6-1-2-16-1-3控股子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表6-1-3-16-1-4披露的参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）6-1-4-16-1-5如发行人最近一年及一期内收购兼并的企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%），需要被收购企业收购前一年的利润表6-1-5-16-1-6如接受过国家审计，需要

39、该等审计报告6-1-6-16-1-7对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查的相关资料（如有）6-1-7-16-2有关评估报告6-26-2-1公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告6-2-1-16-2-2公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次土地评估报告6-2-1-16-2-3发行人用资产对子公司出资的，相关资产评估报告6-2-3-16-2-4其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）6-2-4-16-3有关内控制度6-36-3-1公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估6-3-1-16-3-2注册会计师对内部控制的鉴证意见6-3-2-16-

40、3-3注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施6-3-3-16-4营业收入及营业成本6-46-4-1列表显示报告期内发行人收入的产品构成、地域构成6-3-1-16-4-2发行人主要产品报告期价格变动季节图6-3-2-16-4-3发行人报告期主要产品的销量变化季节图6-3-3-16-4-4补贴收入的批复或相关证明文件（如有）6-3-4-16-4-5金额较大的营业外收入明细表6-4-5-16-4-6对主要客户的函证文件6-4-6-16-4-7报告期主要产品的成本明细表6-4-7-16-4-8报告期主要产品的成本季节变动图6-4-8-16-5期间费用6-5-16-5-1报告期营业费用明细表6

41、-5-1-16-5-2报告期管理费用明细表6-5-2-16-5-3报告期财务费用明细表6-5-3-16-6经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表6-6-16-7发行人银行账户资料6-76-8应收款项6-86-8-1应收款项明细表和账龄分析表6-8-1-16-8-2主要债务人及主要逾期债务人名单6-8-2-16-8-3单项金额不重大但风险重大的债务人情况及债务预计可回收情况说明6-8-3-16-8-4与前五名、主要逾期、单项金额不重大但风险重大应收款项相关的销售合同6-8-4-16-9报告期存货明细表及构成分析6-9-16-10重要的对外投资6-106-10-1被

42、投资公司相关资料6-10-16-10-1-1营业执照6-10-1-1-16-10-1-2报告期审计报告（如有）及财务报告6-10-1-2-16-10-1-3投资协议6-10-1-3-16-10-1-4报告期内发行人购买或出售相应股权时被投资公司的财务报告、审计报告、评估报告6-10-1-4-16-10-2重大委托理财的相关合同6-10-2-16-10-3重大项目的投资合同6-10-3-16-10-4发行人内部关于对外投资的批准文件6-10-4-16-11固定资产的折旧明细表和减值准备明细表6-11-16-12主要债务6-126-12-1银行借款合同6-12-1-16-12-2委托贷款合同6-1

43、2-2-16-12-3应付持发行人5%及以上表决权股份的股东账款情况6-12-3-16-13纳税情况6-136-13-1报告期公司及各独立缴税分支机构的纳税申报表和税收缴款书6-13-1-16-13-2公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函6-13-2-16-13-3公司及各控股子公司的所有纳税凭证6-13-3-16-13-4发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复6-13-4-16-13-5报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件6-13-5-16-13-6当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件6-13-6-16-14无形资产摊销

44、及减值情况6-14-16-15报告期内发行人主要财务指标情况表6-15-16-16报告期内重大会计差错更正情况6-16-16-17报告期内重大会计政策、估计变更情况6-17-16-18报告期内发行人管理层关于商誉减值测试情况说明6-18-16-19盈利预测报告（如有）6-19-16-20境内外报表差异调节表（如有）6-20-16-21历次验资报告6-21-1第七章 业务发展目标调查（资料收集人： ）7-1发展战略7-17-1-1中长期发展战略规划资料7-1-1-17-1-2战略委员会会议纪要7-1-2-17-1-3独立董事意见7-1-3-17-1-4有关公司发展战略的三会文件7-1-4-17-

45、2历年发展计划及年度报告7-2-17-3业务发展目标7-37-3-1未来二至三年的发展计划7-3-1-17-3-2业务发展目标相关文件7-3-2-17-3-3制定业务发展目标的依据性文件7-3-3-17-3-4业务发展目标与现有业务的关系7-3-4-17-3-5募集资金投向与业务发展目标的关系7-3-5-1第八章 募集资金运用调查（资料收集人： ）8-1本次募集资金运用的相关资料8-18-1-1可行性研究报告8-1-1-18-1-2关于本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议8-1-2-18-1-3涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准或备案文件8-1-3-18-1-4本次募集

46、资金投向涉及安全、环保等需相关政府部门出具的批复8-1-4-18-1-5如收购资产的，拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及收购协议8-1-5-18-1-6如收购的资产为在建工程，相关工程资料及收购协议8-1-6-18-1-7拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表8-1-7-18-1-8拟增资或收购的企业关于增资、收购的相关董事会、股东大会决议8-1-8-18-2发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析8-2-18-3关于建立募集资金专项存储、使用的文件8-38-3-1关于募集资金专项管理的相关制度文件8-3-1-18-

47、3-2募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明8-3-2-18-4募集资金投向产生的关联交易8-48-4-1关联方资料8-4-1-18-4-2评估报告和审计报告（如有）8-4-2-18-4-3项目合作协议及合资公司设立文件8-4-3-1第九章 股利分配情况调查（资料收集人： ）9-1最近三年的股利分配政策9-1-19-2发行人关于实际股利分配情况的说明9-2-19-3发行人章程中有关股利分配的内容及发行后股利分配政策的说明9-3-19-4相关三会文件9-4-1第十章 风险因素及其他重要事项调查（资料收集人： ）10-1既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料10-1-110-2重大合

48、同（包括已履行完毕但属于报告期内且对发行人有重要影响的合同）10-2-110-3诉讼和担保情况10-310-3-1与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，仲裁机构或法院受理的相关文件10-3-1-110-3-2所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同10-3-2-1第二部分 保荐机构从事保荐业务的记录第一章 会议纪要（资料收集人： ）1-1定期会议（如周会）的会议资料以及会议记录（视项目组工作情况确定，一般应至少做到每月一次）1-1-11-2重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要1-2-11-3按照证监会保荐业务管理相关规定制作的工作日志1-3-1第二章 备忘录（资料收集人： ）2-1保荐机

49、构就重大或专题事项出具的备忘录2-1-12-2发行人律师就重大或专题事项出具的备忘录2-2-12-3会计师就重大或专题事项出具的备忘录2-3-12-4评估师就重大或专题事项出具的备忘录2-4-12-5承销商律师就重大或专题事项出具的备忘录（如有）2-5-12-6其他中介机构就重大或专题事项出具的备忘录（如有）2-6-1第三章 访谈提纲及记录（资料收集人： ）3-1发行人高管访谈提纲及记录3-1-13-2发行人的客户和供应商访谈提纲及记录3-2-13-3与发行人的开户银行和工商、税收、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的访谈提纲及记录3-3-1第四章 对发行人进

50、行现场尽职调查的记录（资料收集人： ）4-1现场访谈及实地尽职调查的记录文件4-1-1第五章 招股说明书验证（资料收集人： ）5-1招股说明书（验证版）5-1-1第三部分 申请文件及其他文件第一章 保荐机构内部控制文件（资料收集人： ）1-1立项文件1-11-1-1立项申请文件1-1-1-11-1-2审查批准文件1-1-2-11-2内核文件1-21-2-1内核会议通知1-2-1-11-2-2内核会议纪要1-2-2-11-2-3内核意见及整改方案（如有）1-2-3-11-2-4内核结论性文件1-2-4-1第二章 辅导文件（资料收集人： ）2-1辅导备案申请文件2-1-12-2辅导讲义2-2-12

51、-3辅导考试试题及答卷2-3-12-4历次辅导总结报告2-4-12-5辅导验收申请文件2-5-1第三章 发行申请文件及反馈意见回复（资料收集人： ）3-1报送中国证监会发行部的发行申请文件3-1-13-2发行部历次反馈意见及回复3-2-13-3上报发审委的文件3-3-13-4发审委反馈意见及回复3-4-13-5封卷文件3-5-1第四章 询价、簿记等发行阶段相关文件（由股票销售交易部提供）（资料收集人： ）4-1询价阶段相关文件4-1-14-2簿记阶段相关文件4-2-14-3承销团文件4-3-14-4发行总结文件4-4-1第五章 上市申请文件及证券登记公司文件（资料收集人： ）5-1上市申请阶段

52、报送证券交易所文件5-1-15-2股份登记阶段报送证券登记公司文件（由股票销售交易部提供）5-2-1第六章 持续督导文件（资料收集人： ）6-1持续督导期间的工作日志6-1-16-2持续督导期间的会议纪要、三会文件、信息披露文件6-2-16-3持续督导期间现场核查资料6-3-16-4持续督导期间履行保荐职责发表的意见6-4-16-5年度保荐工作报告书及保荐总结报告书6-5-1注意：请各项目组在编制工作底稿时，每一章节应按照上述目录编制子目录，同时将各部分尽职调查和工作底稿编制落实到人，并由本人签字确认。附录二：*股份有限公司再融资（如*年公开增发）保荐业务工作底稿保荐机构（主承销商）项目负责人

53、： 保荐代表人： 项目协办人：项目组成员： 目 录第一部分 保荐机构尽职调查文件第一章 发行人基本情况调查（资料收集人： ）1-1 发行人历史沿革情况1-11-1-1发行人设立、改制、增减资等股权变动涉及的上级主管部门、政府部门的批复文件（如有）1-1-1-11-1-2发行人涉及股份数额及股权变动的相关董事会、股东会、股东大会决议1-1-2-11-1-3发行人历次验资报告1-1-3-11-1-4发行人历次公司章程1-1-4-11-1-5发行人上市后历次融资、重大股权变动等涉及的证券监管部门核准文件1-1-5-11-1-6历次国有资产管理部门或商务部门关于发行人股权变动的批准文件1-1-6-11

54、-1-7发行人历次国有股权管理文件（如有）1-1-7-11-1-8发行人股权分置改革的情况说明及发行人股东相关承诺履行情况1-1-8-11-1-9发行人自设立以来股本形成及股权变动的说明1-1-9-11-2工商变更资料1-21-2-1发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）；1-2-1-11-3报告期内重大股权变动情况（持股5%以上的股东发生变化）1-31-3-1重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件（如需）1-3-1-11-3-2发行人审议重大股权变动的“三会”决议等1-3-2-11-3-3重大股权变动涉及的政府批准文件（如需）1-3-3-11-3-4

55、重大股权变动涉及的相关报告1-3-41-3-4-1审计报告（如需）1-3-4-1-11-3-4-2评估报告（如需）1-3-4-2-11-3-4-3验资报告（如需）1-3-4-3-11-3-5国有资产评估核准或备案文件（如有）、1-3-5-11-3-6国有股权管理文件或商务部门的批复（如有）1-3-6-11-3-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议1-3-7-11-3-8发行人重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件1-3-8-11-3-9重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函1-3-9-11-3-10重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明1-3-10-11-3-11涉及

56、到上市公司收购的，中国证监会上市部关于收购的批复及豁免要约收购的文件（如需）1-3-11-11-3-12以资产认购股份的，相关资产过户资料1-3-12-11-4报告期内重大重组情况1-41-4-1重大重组涉及的发行人“三会”决议1-4-1-11-4-2重组协议涉及相关方的“三会”决议（如需）1-4-2-11-4-3重组协议1-4-3-11-4-4政府批准文件（如有）1-4-4-11-4-5重大重组涉及的审计报告、评估报告1-4-5-11-4-6国有资产评估核准或备案文件（如有）1-4-6-11-4-7债权人同意债务转移的相关文件1-4-7-11-4-8中国证监会上市部关于发行人重大资产重组的核

57、准文件1-4-8-11-4-9重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1-4-9-11-4-10重大重组对发行人人员、业务、资产和经营业绩等方面影响情况的说明1-4-10-11-4-11重大重组相关方有关承诺落实情况的说明1-4-11-11-5控股股东、实际控制人及主要股东情况1-51-5-1发行人控股股东或实际控制人的组织结构图1-5-1-11-5-2控股股东、实际控制人及主要股东资料1-5-21-5-2-1营业执照；组织机构代码证（号码+有效期）、税务登记证（号码+有效期）；法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系

58、电话）1-5-2-1-11-5-2-2公司章程1-5-2-2-11-5-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告1-5-2-3-11-5-3控股股东、实际控制人及主要股东如为自然人的，相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件1-5-3-11-5-4发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明1-5-4-11-5-5控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-5-4-11-5-6所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持股关系的说明及相关协议1-5-6-11-5-7股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股公司或部

59、分股东委托控股股东行使表决权等）1-5-7-11-5-8直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）1-5-8-11-5-9股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特别合同1-5-9-11-5-10股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明1-5-10-11-5-11控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-5-11-11-6发行人控、参股子公司的情况1-61-6-1发行人的组织结构图1-6-

60、1-11-6-2发行人参控股子公司主要经营业务说明、发行人各部门职能说明1-6-2-11-6-3发行人控、参股子公司相关资料1-6-3-11-6-3-1营业执照；组织机构代码证（号码+有效期）、税务登记证（号码+有效期）；法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系电话）1-6-3-1-11-6-3-2公司章程1-6-3-2-11-6-3-3最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）1-6-3-3-11-6-4发行人控股子公司历史沿革情况说明1-6-4-11-6-5发行人重要控股子公司的历次验资报告及评估报告1-6-5