股权转让框架协议（房产项目公司）

1、南京EE有限公司股权收购文件 股权转让框架协议PAGE 关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业一手资讯报告！AA集团有限公公司（作为转让人） *BB有有限公司 （作为转转让人） CC集集团有限公司司 （作为受让让人） 浙江DD集团团有限公司 （作为存续续股东）*EE有限公公司(作为目标公司司)关于*EE有限公公司之股权转让框架协协议年 月 日签订于中国 *本框架协议由以以下各方于 年年 月月 日在在*市签订订。甲方：AA集团团有限公司 （和和乙方并称转转让方）联系地址： 法定代表人： 乙方：*BBB有限公司 （和和甲方并称转转让方）联系地址： 法定代表人： 丙方：CC集团团

2、有限公司 （受让方）联系地址： 法定代表人： 丁方：浙江DDD集团有限公公司 （存续股股东）联系地址： 法定代表人： 戊方：*EEE有限公司 （目目标公司）联系地址： 法定代表人： 鉴于：1、*EE有有限公司（以以下简称“EE公司”）系一家设设立于*年*月月*日的有有限责任公司司，其注册资资本为人民币币*万万元，工商注注册号为 ，股股权结构为：甲方持有EEE公司400的股权，乙乙方持有EEE公司30的股权，丁丁方持有EEE公司30的股权； 2、甲、乙两两方转让其在在EE公司持持有的全部股股权于丙方，丁丁方放弃优先先收购权，丙丙方收购甲、乙乙两方在EEE公司持有的的全部股权后后共同和丁方方继续经

3、营EEE公司及其其项下之项目目。为此，根据中中华人民共和和国合同法、中中华人民共和和国公司法等等法律法规的的规定，协议议各方经平等等协商，就EEE公司股权权转让及相关关事宜达成如如下框架协议议，以资共同同遵守：第一条 EE公公司名下之项项目现状1、项目名称： 2、宗地位置： 3、宗地编号： 4、土地规划用用途： 5、土地利用要要求： 6、土地使用用证情况： 7、立项情况况： 8、在建工程程：第二条 股权转转让价格及股股权转让款项项的支付1、甲方同意以以1：1的价价格计人民币币*万万元，转让其其在EE公司司持有的400股权给丙丙方，丙方同同意以1：11的价格计人人民币*万元受让让上述EE公公司4

4、0的的股权，乙方方和丁方均表表示放弃优先先收购权。 2、丙方应于办办理工商变更更登记的股权权转让协议等等股权变更文文件签订之日日起 7个个工作日内向向甲方支付 *万元元股权转让款款，其余*万元股股权转让款由由丙方于*年*月*日起起向甲方计付付资金占用费费，计算标准准为年息*%，该*万元欠付付资金及相应应资金占用费费最迟于*年*月*日结结清。3、乙方同意以以1：1的价价格计人民币币*万万元，转让其其在EE公司司持有的300股权给丙丙方，丙方同同意以1：11的价格计人人民币*万元受让让上述EE公公司30的的股权，甲方方和丁方均表表示放弃优先先收购权。 4、丙方应于办办理工商变更更登记的股权权转让协

5、议等等股权变更文文件签订之日日起 7个个工作日内向向乙方计付 *万元元股权转让款款，其余*万元股股权转让款由由丙方于*年1月月1日起向乙乙方支付资金金占用费，计计算标准为年年息*%，该该*万万元欠付资金金及相应资金金占用费最迟迟于*年*月*日结清。5、股权转让后后，甲、乙两两方不再持有有EE公司股股权，丙方持持有EE公司司70的股股权，丁方持持有EE公司司30的股股权。第三条 股权变变更登记1、本框架协议议签订后7个个工作日内甲甲方与丙方及及乙方与丙方方分别签订双双方据以办理理股权变更工工商登记手续续的股权转让让协议及股东东会决议等一一系列股权变变更文件。用用于办理工商商变更登记的的股权转让协

6、协议与本框架架协议发生冲冲突的，以本本框架协议为为准。2、合同各方一一致同意，办办理工商变更更登记的股权权转让协议中中约定股权变变更之日为EEE公司股东东名册股东记记载变更之日日。办理工商商变更登记的的股权转让协协议签署同时时即进行EEE公司股东名名册股东记载载变更。3、EE公司负负责办理股权权工商变更登登记手续，甲甲、乙、丙、丁丁四方应积极极配合。第四条 股东借借款的偿还及及重大合同的的履行1、经合同各方方确认，根据据甲方与EEE公司签订的的还款协议议，截止到到*年年*月*日，甲方对对EE公司股股东借款的余余额为人民币币*元，甲方方同意EE公公司自*年*月月*日起向向甲方计付资资金占用费，计

7、计算标准为年年息*%，并并同意EE公公司最迟于*年*月*日日结清股东借借款及资金占占用费。对于于上述股东借借款（包括资资金占用费）的的支付，丙方方同意提供信信用担保。经合同各方确认认，根据乙方方与EE公司司签订的还还款协议，截截止到*年*月月*日，乙乙方对EE公公司股东借款款的余额为人人民币*元，甲甲方同意EEE公司自*年*月*日起起向乙方计付付资金占用费费，计算标准准为年息*%，并同意EEE公司最迟迟于*年*月*日结清股股东借款及资资金占用费。对对于上述股东东借款包括（资资金占用费）的的支付，丙方方同意提供信信用担保。 2、合同各方一一致确认，根根据甲方、乙乙方分别与EEE公司签订订的还款协

8、协议，截止止*年年*月*日，甲方对对EE公司股股东借款应收收利息为*元人人民币，乙方方对EE公司司股东借款应应收利息为*元元人民币。甲甲、乙方对EEE公司应收收取的股东借借款的利息，甲甲、乙双方同同意EE公司司自*年*月*日起向甲甲、乙方计付付资金占用费费，计算标准准为年息*%，并同意意EE公司最最迟于*年*月月*日结清清上述应付利利息及资金占占用费。对于于上述股东借借款包括资金金占用费的支支付，丙方同同意提供信用用担保。 3、合同各方方一致确认，EEE公司应按按照EE公司司与甲方签订订的项目前前期咨询服务务协议、配配套建设、勘勘察设计咨询询服务协议、咨咨询服务合同同有关约定定支付合同款款项（

9、包括违违约金，若有有，以下统称称“合同款项”）。甲方同同意对于未付付合同款项，EEE公司自*年*月*日日起向甲方计计付资金占用用费，计算标标准为年息*%，并同意意EE公司最最迟于*年*月月*日结清清未付合同款款项及资金占占用费。对于于上述未付合合同款项（包包括资金占用用费）的支付付，丙方同意意提供信用担担保。4、合同各方一一致确认，EEE公司应按按照EE公司司与乙方签订订的项目前前期服务协议议有关约定定支付合同款款项（包括违违约金，若有有，以下统称称“合同款项”），乙方同同意对于未付付合同款项，EEE公司自*年*月*日日起向乙方计计付资金占用用费，计算标标准为年息*%，并同意意EE公司最最迟于

10、*年*月月*日结清清未付合同款款项及资金占占用费。对于于上述未付合合同款项包括括资金占用费费的支付，丙丙方同意提供供信用担保。 5、丙方向EEE公司提供供的资金或代代为支付的款款项，由EEE公司开收据据给丙方，作作为丙方给EEE公司的股股东借款。第五条 其他债债务的承担及及有关约定1、 转让方承承诺在本协议议签订前造成成的超出附件件一债务表中中数额的债务务均由转让方方按转让前所所持股权比例例承担。 转转让方承诺除除了附件一已已经披露的债债务诉讼、纠纠纷以外，EEE公司不存存在任何未清清偿的债务、或或有债务或合合同诉讼。2、受让方与转转让方双方债债务责任划分分日为受让方方正式接手管管理EE公司司

11、之日。但接接手管理之日日以前已经存存在的与EEE公司相关的的在本框架协协议中未披露露债务，包括括或有债务、房房地产主管部部门和税务部部门等政府部部门行政处罚罚、违约责任任、侵权责任任，不管在股股权转让过户户后的任何时时间发生、被被发现、披露露或被追索，均均由转让前各各股东按各自自股权比例承承担。3、如国土、财财政等部门要要求EE公司司支付未付土土地出让金的的土地滞纳金金及未付契税税的滞纳金的的，转让方应应按各自股权权比例承担该该款项50%的部分。4、转让方承诺诺据以入账的的原始凭据均均为合法有效效。如受让人人受让股权后后发现因据以以入账的票据据不被税务机机关认可的，应应由转让方重重新提供合法法

12、票据，不能能提供的，由由转让方按各各自股权比例例承担该笔金金额的税收成成本。5、转让方及存存续股东应协协助受让方、EEE公司完成成林地使用审审批手续及林林木采伐许可可证的办理以以及项目后续续立项、建设设工程规划许许可证、施工工许可证等行行政审批手续续。6、转让方及存存续股东应协协助完成丙方方或转股后的的EE公司认认为必要的施施工单位的清清退以及有关关合同的解除除工作。7、转让方及存存续股东应本本着最大诚信信的原则协助助受让方、EEE公司完成成项目宗地东东北方向采石石场的迁移工工作。8、转让方及存存续股东应本本着最大诚信信的原则协助助受让方、EEE公司完成成向银行进行行*万万元人民币的的融资工作

13、。第六条 声明与与保证1、转让方为EEE公司的合合法股东，享享有与股权相相对应的一切切合法权利，有有完全的民事事行为能力和和民事权利能能力，并已经经取得了签署署本框架协议议及其他相关关法律文件的的合法有效的的授权和批准准。2、转让方保证证EE公司所所开发的该项项目处于合法法状态且继续续合法开发无无任何实质障障碍。3、转让方作为为EE公司的的原股东，均均已依法完成成了公司章程程规定的出资资义务，也未未以任何方式式抽回注册资资本，在公司司经营期间均均正常地行使使了股东权利利，并声明其其依法享有的的EE公司股股权均未被用用作包括质押押、转让等其其他处置。4、在签署本框框架协议后，除除受让方书面面同意

14、外，在在股权转让的的工商变更手手续完成之前前，转让方保保证不会以重重复转让、赠赠予、抵押等等任何方式处处置在EE公公司转让给受受让方的股权权。5、转让方承诺诺：（1）所提供的的项目资料、EEE公司资料料真实、准确确、完整。（2）所提供的的财务报表真真实、完整、公公允的反映了了EE公司的的经营现状。（3）除本框架架协议已披露露或丙方知悉悉外，本框架架协议签字时时不存在任何何未经披露或或未告知丙方方且须向有关关部门补交土土地出让金、滞滞纳金、罚款款、税款等事事由和潜在或或未结的诉讼讼、纠纷、争争议。（4）本框架协协议所附的固固定资产清单单真实、完整整、准确的反反映了固定资资产实际状况况。6、受让方

15、保证证受让该等股股权的意思表表示真实，并并有足够的能能力及条件履履行本框架协协议，且已经经取得了签署署本框架协议议及其他相关关法律文件的的合法有效的的授权和批准准。第七条 移交及及过渡时期安安排1、本框架协议议签署日起受让让方正式接管管EE公司之之日，为过渡时期期。过渡时期期内，转让方方、丁方及EEE公司须维维持公司的现状，未经经受让方书面面同意，不得得修改章程，不不得将拟出售售资产和股权再行出售、转转移或设定任任何形式的担担保，或提供供对任何方的的担保，转让让方及丁方应应将EE公司司的经营活动动告知受让方方，重大经营营活动须征得得受让方书面面同意。2、本框架协议议签署后3天天内，受让方方正式

16、接手管管理EE公司司，完成财务务、工程、营营销策划、综综合管理等各各系统包括人人员、所有档档案、证照及及文件资料、公公司印章、公公司资产（包包括固定资产产和无形资产产）的全面交交接手续，转转让方及丁方方负有全面配配合协助义务务。交接手续续完成后，转转让方即退出出EE公司的的经营管理，EEE公司经营营管理活动即即开始由受让让方和丁方共共同负责。3、转让方派出出的人员由转转让方各自安安排。若该等等人员与EEE公司签有劳劳动合同的，则则全部解除，若若有任何争议议的，由转让让方与各自人人员解决，与与丙方及EEE公司无涉，EEE公司留用用的除外。其其他人员按照照EE公司与与其签订的劳劳动合同处理理。第八

17、条 违约责责任1、本框架协议议签订后，各各方均应严格格履行，除本本框架协议另另有约定，未未经与对方协协商一致，任任何一方都不不得擅自变更更或解除协议议。变更或解解除本框架协协议的，应达达成书面协议议。任何一方方没有法律或或合同依据单单方擅自解除除本框架协议议的，应赔偿偿守约方的损损失。2、如转让方在在本框架协议议所作的承诺诺、保证及声声明未能履行行或与实际情情况有重大不不符的，转让让方应向受让让方支付共计计*万元元的违约金，转转让方按持股股比例承担连连带责任。 3、如受让方方所作的承诺诺、保证等未未能履行或与与实际情况有有重大不符的的，受让方应应向转让方支支付共计*万元的违违约金，由转转让方按

18、持股股比例分配。第九条 协议生生效、终止及及解除1、本框架协议议经各方签字字盖章后生效效。2、如转让方违违反其在第六六条所述的任任何承诺与保保证，或者受受让人有充分分理由认为第第一条项目现现状与实际情情况不符，但但又未能给予予合理补救从从而导致本协协议目的不能能实现的，受受让方有权单单方面终止并并解除本框架架协议，并且且无需承担任任何责任，且且转让方须按按本框架协议议第八条第二二款约定向受受让方支付违违约金。3、如受让方违违反其任何承承诺与保证，又又未能给予合合理补救的，转转让方有权单单方面终止并并解除本框架架协议，并且且无需承担任任何责任，且且受让方须按按本框架协议议第八条第三三款约定向转转让方支付违违约金，由转转让方按持股股比例分配。第十条 争议解解决本框架协议以及及股权变更文文件，在履行行过程中各方方如出现