股份制企业在证券市场融资中的若干问题

1、股份制企业在证证券市场融资资中的若干问问题一、股份公司设设立、变更过过程中应注意意的问题1、控股公司(集团公司)在股份公司司设立时亏损损一般情况下下，要求控股股公司在股份份公司设立时时盈利，并按按首次公开开发行股票公公司申报财务务报表剥离调调整指导意见见执行。如控股公司司在股份公司司设立时亏损损，则应:改制进入股份公公司的原企业业的经营业务务如果同时满满足以下条件件，审核股份份公司是否符符合连续三年年盈利的条件件时，主要应应考察进入股股份公司的经经营业务是否否盈利。(1)改制设立立股份公司时时，生产系统统、辅助生产产系统和配套套设施、工业业产权、非专专利技术等资资产必须全部部进入拟发行行上市主

2、体，股股份公司具有有独立的供、产产、销系统。进进入股份公司司的经营业务务与原企业的的经营业务在在物理形态上上 (如经营品品种、经营地地点等)能够划分清清楚，且在财财务上也能够够与原企业划划分清楚。(2)政制设立立的股份公司司前经营业绩绩的剥离遵循循了配比原则则，且股份公公司聘请的注注册会计师己己对公司改制制过程中运用用的剥离原则则和方法、分分账的合理性性发表审阅意意见。(3)独立出来来的股份公司司与原母体及及其控股实体体之间不存在在同业竞争及及重大关联方方交易。所谓谓重大关联方方交易是指在在股份公司的的购货、销货货或其他业务务中关联方交交易的金额占占同类业务金金额的比例超超过5% (含)，或者

3、占最最近经审计的的净资产值的的5%(含，以以上的。(4)进入股份份公司的经营营业务及其改改制前主要经经营管理人员员是份公司主要的高高级管理人员员。(5)有关中介介机构(主承销商、发发行律师)已经对公司司上述情况进进行了审慎调调查，并且认认为公司符合合以上条件。2、关联交易及及其披露问题题(1)关联交易易主要包括购销商品; 买卖有形或或无形资产;提供或接受受劳务，代理理、租赁、管管理方面的合合同(如委托经营营等)等;提供资金，许许可协议;担保抵押; 研究与开发发项目的转移移; 关键管理人人员报酬; 合作投资建建立企业、开开发项目等。(2)公司应当当披露关联交交易在营业收收入或营业成成本中的比例例

4、，关联交易易产生的利润润在利润总额额中的比例。(3)公司应当当披露对公司司的财务状况况和经营成果果有重大影响响的关联交易易。公司间关关联方累计购购买量占当期期其总采购量量的5%以上的，或或向关联方累累计销售占其其当期总销售售收入5%以上的，均均应详细披露露该关联交易易的性质、总总金额、占同同一类型交易易的比例、定定价政策及其其决策过程和和依据，说明明独立董事及及监事会成员员对关联方交交易公允性的的意见。(4)公司应当当披露其章程程对关联交易易决策程序的的规定。披露露已发生关联联交易的决策策过程是否与与章程相符，定定价是否遵循循了市场原则则，关联股东东或董事在审审议相关交易易时是否回避避，以及独

5、立立董事和监事事会成员是否否发表不同意意见等。3、关于商标权权的处置问题题商标权作为能为为公司带来超超额利润的一一种无形资产产，对公司经经营业绩具有有重大影响。鉴鉴于拟上市公公司前三年业业绩中包含了了商标权给公公司带来的超超额利润，因因此拟上市公公司商标权处处置方式应遵遵循以下原则则: (1)改制设立立的股份公司司，其主要产产品或经营业业务重组进入入股份公司的的，其主要产产品或经营业业务使用的商商标权需进入入股份公司。(2)定向募集集公司应按上上述要求对商商标权的处置置方式予以规规范。(3)拟上市公公司应在获准准发行前将商商标权处置相相关的手续办办理完毕，并并在招股说明明书中充分披披露商标权的

6、的处置方式。(4)对商标权权以外的其他他工业产权、非非专利技术处处置方式应比比照商标权的的上述要求进进行处理。4、关于前三年年中发生重大大资产置换公公司有关财务务资料披露问问题(1)要求公司司在会计报表表附注中专项项披露股份公公司资产置换换的详细情况况 (包括置换换基准目的确确定，置换价价格的确定方方法，置换进进出股份公司司资产的评估估基准乱 帐面价值、评评估值，置换换差额处理情情况等)以及资产置置换对股份公公司财务状况况的影响。(2)要求公司司在会计报表表附注中专项项披露:假定置换进进入股份公司司资产的现时时架构在申请请公开发行股股票披露的会会计报表报吉吉期期初已存存在，且在报报吉期内禾发发

7、生重大变动动的情况下，增增加披露报告告期备考的利利润表，并披披露备考利润润表的编制基基础、采用的的主要会计政政策及重要科科目的内容。5、关于公司发发行前有关利利润分配问题题(1) 关于公公司发行前滚滚存利润由老老股东享有的的问题公司发行前的滚滚存利润，须须在发行前做做出分配决议议，并在发行行申请材料中中充分披露分分配方案。若老股东享有发发行前的滚存存利润，必须须是经审计确确定的已实现现利润数，同同时在招股说说明书中明确确披露。公司司不应对末经经审计的利润润作出分配决决议。(2)关于评估估基准日至公公司设立日期期间已实现利利润的分配问问题公司应在会计报报表附注的其他重要事事项中披露评估估基准日至

8、公公司设立日期期间公司已实实现利润的分分配情况。如如果上述期间间实现的利润润已分配给发发起人，且自自评估基准日日起存货、固固定资产、无无形资产等资资产末根据评评估价值进行行成本结转或或调整折旧或或摊销计提数数的，公司应应当说明上述述利润分配是是否会导致发发起人出资不不实，影响公公司资本保全全;并明确由此此产生出资不不实或影响资资本保全的责责任及具体解解决办法。6、关于存续期期三年以上股股份公司会计计报表差异的的披露问题对定向募集公司司、有限责任任公司整体变变更设立的股股份公司及其其他存续期满满三年的股份份公司，应在在会计报表附附注的其他重要事事项中披露发发行前三年公公司经审计的的年度会计报报表

9、与申报公公开发行股票票的会计报表表是否存在差差异。如存在在差异，需披披露六个会计计要素的差异异及差异主要要原因。此外外，申报注册册会计师需对对上述差异的的合理性进行行审阅，并发发表意见。7、关于指定用用途的国家财财政补贴的账账务处理问题题应区别不同情况况进行账务处处理方法:(1)如果政府府财政补贴批批文明确了该该项财政补贴贴的会计核算算方法时，按按其规定进行行账务处理。(2)如果政府府批文明确该该财政补贴仅仅由公司代为为管理并用于于指定用途，不不属公司享有有，应将该部部分财政补贴贴直接作为负负债处理。(3)实行先先征后贤的所所得税、增值值税、消费税税和营业税等等价内流转税税，应于实际际收到时分

10、别别冲减当期所所得税费用、计计入补贴收入入、冲减当期期主营业务税税金及附加。(4)对于除税税收先征后返返以外，属于于国家财政扶扶持领域而给给予的补贴(除另有规定定者外)，公司应于于实际收到时时，计入盈余余公积或资本本公积。此等等补贴收入不不能用于股利利分配，并应应在报表附注注中予以明确确。(5)如果政府府批文未明确确该部分财政政补贴的权属属，公司应提提供明确该部部分财政补贴贴权属的证明明文件。出于充分披露的的考虑，公司司应在会计报报表附注其他重要事事项中披露有关关财政补贴的的发生依据、性性质、附加条条件、所采用用的核算方法法以及对当期期经营成果的的影响等。8、关于公司高高级管理人员员兼职问题(

11、1)国有控股股的股份有限限公司的董事事长原则上不不得由股东单单位的法定代代表人兼任。股股东单位的法法定代表人包包括:控股股东及及控股单位的的法定代表人人;有实质控制制权单位的法法定代表人; 持股5%以上股东东的法定代表表人。(2)总经理、副副总经理等高高级管理人员员不得在公司司与股东单位位中双重任职职。总经理、副副总经理、财财务负责人、董董事会秘书不不得在股东单单位担任执行行职务，但可可以担任董事事、监事。(3)如存在上上述兼职问题题，一般要求求在上发审会会前解决;个别公司如如有特殊情况况，则要求履履行解决兼职职问题的法定定程序并书面面承诺在公司司股份发行后后3个月内办妥妥。(4)公司高级级管

12、理人员不不得自营或者者为他人经营营与其所任职职公司同类的的营业或者从从事损害本公公司利益的活活动。因此，要要求公司高级级管理人员不不得在与其所所任职公司经经营范围相同同的企业或股股东下属单位位担任执衍职职务。二、股份公司资资产评估中的的问题1、资产评估资资料的编报存存在间题(1)申报的资资产评估资料料缺乏完整性性、有效性和和合规性(2)根据资产产评估结果进进行账务调整整不合规(3)披露资产产评估资料内内容与格式不不合规2、资产评估机机构的资格问问题2000年9月月22日以后设设立的拟申请请首次公开发发行股票的公公司，设立时时需要资产评评估并据以进进行账务调整整的，应聘请请有证券从业业资格的资产

13、产评估机构承承担评估业务务。公司聘请的审计计机构与设立立时聘请的资资产评估机构构不能为同一一中介机构。3、新设股份公公司的资产评评估问题新设股份公司的的发起人可在在资产评估结结果基础上协协商确定投入入股份公司资资产的价值，并并据以折为股股份。4、有限责任公公司整体变更更为股份有限限公司的资产产评估问题有限责任公司整整体变更为股股份有限公司司，且变更后后运行不足三三年申请发行行股票的，需需连续计算原原有限责任公公司的经营业业绩，则应具具备:(1)公司不应应该政变历史史成本计价原原则，资产评评估结果不应应进行账务调调整;(2)公司应以以变更基准日日经审计的净净资产额为依依据折合为其其股份;(2)

14、如果有有限责任公司司变更为股份份有限公司时时，根据资产产评估结果进进行了账务调调整的，则应应将其视为新新设股份公司司。5、国有企业改改制为股份有有限公司的资资产评估问题题国有企业改制的的股份有限公公司或国有大大中型企业作作为主要发起起人设立的股股份有限公司司，按国有资资产管理办法法的规定应根根据资产评估估结果进行账账务调整，按按 公司法规规定，均可以以连续计算以以前年度经营营业绩。三、上市公司再再融资方式选选择上市公司利用证证券市场进行行再融资，是是其能够快速速扩张、持续续发展的重要要动力源泉之之一。目前，中中国上市公司司有配股、增增发新股、发发行可转债等等三种再融资资方式。融资资渠道多了，融

15、融资模式选择择就难了，而而对多种可供供选择的再融融资方式，上上市公司究竟竟如何作出自自已的再融资资决策呢?不同的公司司或同一公司司的不同发展展阶段，具有有不同的资本本结构和经营营状况，因而而适用不同的的再融资方式式。因此如何何恨据自己的的实际情况，选选择最优的再再融资方式，是是各上市公司司普遍关心的的问题。(一)配股-正在逐渐淡淡化的再融资资所谓配股是指向向原股东配售售股票。不涉涉及新老股东东利益平衡与与制约、操作作简单、对定定价低于现有有二级市场价价格的问题不不是十分敏感感。但由于放放弃配股权股股东的权益可可能被摊薄，因因而存在强制制老股东认购购的倾向。在在我国公司配配股中还普遍遍存在国有股

16、股、法人股大大股东放弃配配股认购权，从从而实际上形形成向小股东东圈钱吸引新新投资者认购购的情况下，不不得已时才会会向老股东仲仲手要饯，我我国之所以出出现大规模配配股，是以往往股票发行制制度的产物。长期以来，配股股是我国上市市公司冉融资资的主要方式式。在19999年7月以前也是是唯一的方式式，截止20000年底，上上市公司通过过配股累计筹筹集资金15500多亿元元，配股为我我国企业的冉冉融资做过重重要贡献。但但其市场约束束力较弱，对对不同投资群群体不能公平平对待的缺点点也日趋显现现出来。为此此，在19999年试点的的基础上，我我国开始逐步步推广国际上上通行的向所所有投资者分分开募集股份份的方式，

17、即即增发新股。(二)增发新股股一将成上市市公司再融资资的主要方式式所谓增发是指向向全体社会公公众发售股票票。一般来说说，当企业有有大的投资项项目且预测有有良好的投资资回报，急需需大量资金且且大股东的持持股比例较高高，不存在控控制权的转移移问题时，大大股东会希望望引入新股东东加盟，于是是便产生了向向全体社会公公众发售股票票的融资方式式。所以说，增增发新股是面面向本来的，是是对未来资金金投问的预期期。作为增发发的内在要求求，发行定价价较市价的折折扣率较小，只只有这样才不不会导致老股股东在二级市市场抛售，另另一方面只有有上市公司效效益好、有发发展潜力、被被市场看好并并且股价不被被过分高估时时，新的投

18、资资者才愿意以以小折扣价格格申购其增发发的股票。11999年7月，上海上上菱电器股份份公司成功实实施增发，标标志着增发试试点工作全面面展开，中国国上市公司单单一的配股方方式融资的格格局被打破，增增发作为我国国证券市场的的一项创新，拉拉开上市公司司新股发行机机制变革的序序幕。经过近近两年的试点点，中国证监监会于20001年3月重新修订订上市公司司新股发行管管理办法，标标志着增发新新股成为上市市公司再融资资的一种常规规模式。(三)发行可转转债一将成上上市公司再融融资的另一种种主要方式所谓可转债是一一种公司债券券，持有人有有权在规定期期限内将其转转换成确定数数量的发债公公司的普通股股票。可转债债是证

19、券市场场条件上特殊殊的商品，具具有独特的性性质，对企业业从资本市场场直接融资有有一定的吸引引力，在一定定的市场条件件和背景下，甚甚至会成为企企业首选的再再融资方式。可可转债因含有有预期转债、获获利的灵活功功能，利率水水平一般较低低，资金使用用成本低，企企业财务费用用支出少。另另外，以行可可转债的成本本一般比发行行股票的成本本低，并且日日后通常只是是逐步地转换换成公司股权权，慢慢地稀稀释公司的股股本，减缓了了公司股本短短期内急剧扩扩张的压力。所所以，这种筹筹资在当前、扩扩股在将来和和一次筹得巨巨资、逐步稀稀释股权的特特点，更加适适合于投入产产出期和投资资回报期较长长、投资额较较大、受国家家产业政

20、策扶扶持的行业或或项目。在国际资本市场场上，发行可可转债是上市市公司最主要要的融资方式式之一深市公公司鞍钢新轧轧(08988)分别是行行了可转债发发行试点，开开创了新中国国证券市场真真正意义上上上市公司通过过可转债进行行再融资的先先河。(四)再融资方方式比较面对这三种再融融资方式，上上市公司应如如何选择呢?1、三种再融资资方式的共同同点(1)都遵循核核准制的要求求。核准制是是指由证券公公司推荐、发发行审核委员员会审核、发发行人和主承承销确定发行行规模、发行行方式、发行行价格，证监监会核准等制制度组成的有有价证券发行行制度。因而而在法人治理理结构、重大大资产重组、关关联交易、业业务独立完整整以及

21、申请与与核准程序等等诸多方面的的要求是一致致的。特别值值得注意的是是，上市公司司发行可转债债也象新股发发行一样，由由主承销商直直接向证监会会推荐即可。(2) 都要求求以现金方式式认购，同股股同价。废除除以实物资产产认购新股和和可转债，极极大地制约了了上市公司的的再融资行为为，将有利于于保护中小投投资者的利益益，有利于上上市公司改善善公司治理结结构，有利于于提高上市公公司的质量。(3)都有净资资产收益率方方面的要求。从从长期看，上上市公司的股股票价值及其其偿债能力均均取决于盈利利能力。(4)都要求有有明确的募集集资金投向。募募集资金投向向符合国家产产业政策，有有良好的预期期回报。(5)都要求对对

22、前次募集资资金投向有明明确的说明。要要求前次募集集资金应与原原募集计划一一致，否则应应符合有关的的法律、法规规的规定。(6)三种再融融资方式的发发行费用相近近。监管部门门规定，发行行新股的承销销佣金不得低低于1.5%，也不得超超过3%，具体比比例由发行人人和主承销商商共同商定。(7)都规定了了类似的不能能再融资的条条件。如最近近三年内存在在重大违法违违规行为的;最近一次募募集资金被擅擅自改变用途途而未按规定定加以纠正的的;信息披露存存在虚假记载载、误导性陈陈述或重大遗遗漏的;公司运作不不规范并产生生严重后果的的;成长性差，存存在重大风险险隐患的等。2、再融资条件件方面的差异异(1)净资产收收益

23、方面的差差异:三种再融资方式式在收益水平平方面的要求求有明显差异异。配股的要求为经注册会计计师核验，公公司最近3个会计年度度加权平均净净资产收益率率平均不低于于6%;扣除非非经常性损益益后的净利润润与扣除前的的净利润相比比，以低者作作为加权平均均净产收益率率的计算依据据;设立不满3个会计年度度的。按设立立后的会计年年度计算。增发新股的要求求为经注册会计计师核验，公公司最近3个会计年度度加权平均产产净资产收益益率平均6%，且预测本本次发行完成成当年加权平平均净资产收收益率不低于于6%;设立不不满3个会计年度度的，按设立立后的会计年年度计算。但同时规规定的例外条条款，经注册会计计师核验，如如公司最

24、近33个会计年度度加权平均净净资产收益率率低于6%，则应符符号以下规定定:公司及主承承销商应当充充分说明公司司具有良好的的经营能力和和发展前景;公司发行完完成当年加权权平均净资产产收益率应不不低于发行前前一年的水平平，并应在招招股文件中进进行分忻论证证;公司在招股股文件中应当当认真做好管管埋层关于公公司财务状况况和经营成果果的讨论与分分析。按照可转换公公司债券管埋埋暂行办法第第九条规定，上上市公司发行行可转换公司司债券需满足足最近3年连续盈利利，且最近33年净资产利利润率平均在在 10%以上上;属于能源、原原材料、基础础设施类的公公司可以略低低，但是不得得低于7%。由于现行行的关于发行行可转债

25、的净净资产收益率率要求是19997年制定定的，明显高高于配股和增增发新股对净净资产收益率率的要求，不不排除近期调调低的可能。(2)有关现金金分红方面的的差异三种再融资方式式都密切关注注公司的现金金分红状况，强强调上市公司司要重视对股股东的回报。但但发行新股和和发行可转债债的要求仍有有区别。如果果公司最近33年末有现金金分红，公司司董事会对不不分配的埋由由能够作出合合埋的解释，还还是可以发行行新股的。发发行可转债对对现金分红的的要求比发行行新股的要严严得多，如果果最近三年特特别是最近一一年没有现金金分红，就不不允许发行可可转债。另外外还规定，发发行人最近三三年平均可分分配利润应足足以支付可转转换

26、公司债券券一年的年息息;发行人应有有足够的现金金偿还到期债债务的计划安安排。可见发发行可转债对对公司公司现现金和偿债能能力保障方面面比发行新股股严格得多。(3)与前次募募资时间间隔隔方面的差异异上市公司申请配配股，除应当当符合上市市公司新股发发行管埋办法法的规定外外，还应当符符合本次配股距距前次发行的的时间间隔不不少于1个会计年度度。而增发和和发行可转债债没有时间间间隔要求。3、再融资效果果方面的差异异(1)再融资规规模方面的差差异公司一次配股发发行股份总数数，原则上不不超过前次发发行并募足股股份后股本总总额的30% 如公司具具有实际控制制权的股东全全额认购所配配售的股份，可可不受上述比比例的

27、限制。上上市公司发行行新股，应当当以现金认购购。这将极大大地限制了上上市公司配股股融资者的规规模。增发新股没有具具体的融资规规模限制，只只是简单的规规定本次新股发发行募集资金金数额原则上上不超过公司司股东大会批批准的拟投资资项目的资金金需要数额。可转换公司债券券融资规模的的规定:可转换公司债债券的发行额额不少于人民民币1亿元。这是是发行可转债债的最低融资资规模。最近三年平均均可分配利润润足以支付(可转换)公司债券一一年的利息。这这是发行可转转债的第一个个融资规模上上限。可转换公司债债券发行后，资资产负债率不不高于70%。这是发行行可转债的第第二个融资规规模上限。累计债券余额额不超过公司司净资产

28、额的的40%。这是是发行转债的的第三个融资资规模上限。(2)发行对象象方面的差异异配股是指向原股股东配售股票票，增发是指指向全体社会会公众发售股股票申请发行可可转换公司债债券，股东大大会应决定是是否优先向原原股东配售，如如果优先配售售，应明确进进行配售的数数量和方式以以及有关原则则。(3)定价方式式的差异根据配股价格格无关紧要的西方财务务埋论，配股股价格的高低低不会使公司司的实际状况况和股东财富富发生任何实实质性的变动动，上市公司司都倾向于将将配股价定的的低一些，以以利于迅速完完成配股。而遵循国际惯例例，增发新股股的发行定价价完全市场化化。一般地，以以发行日前一一个交易目的的收盘价或距距发行日

29、最后后若干个交易易日收盘价为为基础，按照照一定的折扣扣比例确定。因因此增发新股股更能体现出出上市公司自自身的内在价价值。可转换公司债券券的转股价格格应在募集说说明书中约定定。价格的确确定应以公布布募集说明书书前三十个交交易日公司股股票的平均收收盘价格为基基础，并上浮浮一定幅度。具具体上浮幅度度由发行人与与主承销商商商定。(4)发行时机机方面的差异异众所周知，当股股市高涨的时时候，发行新新股(包括配股和和增发新股)的公司特别别多，这是因因为:首先，此时时正值股价居居高，新股溢溢价才有条件件相应提高，公公司可在一定定的新股额度度内筹得更多多的资金。其其次，二级市市场交投活跃跃，配购新股股也会趋于踊

30、踊跃，公司可可以在短时间间内便捷地筹筹得所需资金金。恰恰相反，可转转债的发行以以宏观经济由由谷底开始启启动，股市由由熊市走向牛牛市力最佳时时机。因为此此时投资者对对股票正开始始由逃避、害害怕转向靠近近、欢迎，并并对股价预期期看好，作为为与股票紧密密关联的可转转债也因此而而受到青睬，所所以可转债在在此时发行较较为便利。之之后，随着经经济启动的加加快，股市也也逐步进入牛牛市面，股价价高涨，此时时可转债持有有人便会纷纷纷将可转债转转换为股票。(5)财务成本本方面的差异异发行可转债可可进行合理的的避税。配股股和增发属股股权融资，举举债融资和股股权融资的最最大区别在于于债息和股息息的支出顺序序不同。世界

31、界各国税法基基本上都准予予利息支出在在税前列女的的，这对企业业来说，债券券筹资成本中中的相当一部部分是由国家家负担的，我我国企业所得得税税率为333%，这就就意味着企业业举债成本中中有将近三分分之一是由国国家承担的，而而股息支付则则在税后进行行，因此，企企业举债可以以进行合理的的避税，这样样可以便每股股收益(EPPS)增加。当当然这里的税税盾作用实现现有一个前提提条件，那就就是企业的盈盈利水平应高高于债券的实实际利息支付付。股票筹资可以以增加企业的的资本金，降降低公司的资资产负债率，增增强企业的抗抗风险能力，但但股票筹资同同时也使企业业的所有者权权益增加，其其结果是通过过发行股票筹筹资所产生的

32、的收益或者亏亏损将会被全全体股东所均均摊。四、股份公司常常见的财务会会计问题1、公司财务管管理混乱，财财务状况差(1)应收款项项偏大，且没没有采取相应应对策;(2)资产负债债率高，资产产结构不合埋埋;(3)大量资金金被其他单位位占用;(4)存在严重重损害中小股股东利益的借借款给大股东东行为;(5)现金净流流量出现大额额负数;(6)会计报表表编制前后相相互矛盾，漏漏洞百出。2、资产减值准准备计提不规规范，特别是是坏账准备计计提偏低资产减值计提准准各中坏账准准备是必不可可少的，一般般用账龄分析析法计提坏账账准备，三年年以上的坏账账准备计提比比例不少于770%。3、资产流动性性差，偿债能能力弱表现为

33、流动比率率、速动比率率低，存货占占整个流动资资产比例高。4、费用摊销不不合埋通常表现在待摊摊费用多，固固定资产清埋埋费用长期挂挂账。5、投资收益确确认不规范通常表现为投资资协议中投资资回报率太高高，投资收益益的确认时间间早于实际投投资的时间。6、借款担保多多特别应注意股份份公司不得为为控股股东作作担保。7、诉讼案件多多诉讼案件避重就就虚，回避重重要事项，不不愿披露或有有损失或披露露不充分。8、关联交易严严重，且价格格不合理(1) 低价向向关联方购买买原材料，高高价向关联方方销售产品;(2) 无偿占占用关联方资资金或资产;(3) 将不良良资产委托母母公司经营，定定额收取回报报;(4) 控股公公司

34、将高获利利能力的资产产以低收益形形式让股份公公司托管，直直接填充上市市公司利润。(5) 信息披披露含糊，回回避敏感事项项。9、会计政策、会会计估计随意意变更(1) 改变折折旧方式(2) 利息资资本化(3) 潜亏挂挂账(4) 收入实实现确认不合合理(5) 利润分分配政策不合合理10、非货币性性交易严重(1) 转让商商标权，价格格离谱;(2) 资产转转手，虚增利利润;(3) 购买母母公司优良资资产，挂往来来账;(3) 非货币币性交易占主主营业务收入入过高。五、股份公司募募集资金使用用问题1、大量募集资资金并末投入入使用，由控控股公司占用用2、变更募集资资金用途，并并末履行规定定的手续3、募集资金投

35、投入的项山 并末产生效效益4、多次募集资资金使用在同同一项目上5、募集资金投投向不合埋(1)投向不符符合国家产业业政策;(2)投资项目目改变公司的的主营业务;(3)投资项目目过于分散;(4)募集资金金主要用于补补充流动资金金;(5)投资用于于购买集团公公司、股东的的资产，使之之套现。6、募集资金采采用非法人合合作方式投入入7、募集资金总总量大大超过过公司原有的的净资产六、股份公司盈盈利预测的问问题1、盈利预测增增长幅度大，且且理由不充分分正常增长幅度在在20%以下，30%以上属不正正常，在200%一30%的范围围，则应有充充分的理由。2、预测的基本本假设不合理理3盈利预测包包含了新募集集资金的利润润4盈利预测包包含了不确定定的优惠和补补贴s运用不当盈盈利预测基准准6虚