《股份制商业银行公司治理指引》

1、股份制商业银行公司治理指引中国人民银行公告2002第 15 号(2002-6-7)为进一步健全股份制商业银行公司治理，维持存款人和社会公众利益，促进股份制商业银行安全、稳健、高效运营，中国人民银行制定了股份制商业银行公司治理指引和股份制商业银行独力董事和外部监事制度指引，现予以发布施行。二二年五月二十三日附件 1股份制商业银行公司治理指引第一章总则第一条为进一步完备股份制商业银行（以下简称商业银行）第三条商业银行公司治理应当遵循以下基本准则：（一（二）明确股东、董事、监事和高级管理人员的权限、义务；（三）建立、健全以监事会为核心的监督机制；（四）建立完备的信息报告和信息披露制度；（五）建立合理

2、的薪酬制度，强化鼓励约束机制。第二章股东和股东大会第四条商业银行的股东应当契合中国人民银行规则的向金融机构投资入股的条件。第五条商业银行应当保护股东合法权益，公平关于待一切股东。股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和商业银行章程的规则要求停滞侵害，赔偿损失。第六条商业银行应当在其章程中规则，商业银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第七条商业银行应当在章程中规则，商业银行可能出现流动性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。在章程中规则“流动性困难”的具体标准。第八条商业银行关于股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷

3、款的条件。东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并且计算。商业银行应当在章程中规则，股东在商业银行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。第九条商业银行不得接受本行股票为质押权标的。股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值， 且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。第十条商业银行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。上款所称融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。第十一条同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事

4、的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。第十二条商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行即时报告持有联股东名单。第十三条股东应当严格依照法律、法规、规章及商业银行章程规则的程序提名董事、监事候选人。获取不当利益，或损害商业银行和其他股东的利益。第十五条商业银行股东大会囊括年会和临时会议。会议的决定书面通知董事会并且报中国人民银行备案。商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并且由律师出具法律意见的决议内容等事项的合法性发表意见。商业银行可以自行确定召开股东大会的方式，但应确保股东有效行使其合法权限。商业银行的董

5、事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国人民银行备案。出的审议事项提交股东大会审议。要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。第十七条商业银行董事会应当制定内容完备的股东大会议事规则，由股东大会审议经过后执行。股东大会议事规则囊括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等，第十八条股东大会年会除审议相关法律规则的事项外，还应当将下列事项列入股东大会审议范围：（一）通报中国人民银行关于商业银行的监管意见及商业银行执行整改情况；（二）报告董事会关于董事的评判及独力董事的相互评判结果；（三）报告监事会关于监事的评判及外部监事的相互

6、评判结果。第十九条董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能够关于每个议题进行充分的讨论。第二十条股东大会决议内容违犯法律、法规和中国人民银行及其他监管机关规则的，应当主动即时纠正或依照中国人民银行的意见改正。第三章董事和董事会第二十一条董事会关于股东大会负责，并且依据中华人民共和国公司法和商业银行章程行使职权。第二十二条董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并且契合中国人民银行规则的条件。董事的任职资格须经中国人民银行审核。除中华人民共和国商业银行法以及中华人民共和国公司法规则的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任董事：（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢

7、免职务的人员；（二）在本商业银行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；（三）在商业银行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。第二十三条董事会应当制定规矩、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。第二十四条董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时关于候选人有足够的了解。第二十五条董事应当接受中国人民银行的任职资格培训。第二十六条董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，有权关于其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。商业银行内部稽核部门关于内设职能部门及分支机构稽核的结

8、果应当即时、全面报送董事会。第二十七条董事关于商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当依照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维持商业银行和全体股东的利益。第二十八条董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 董事均应当即时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。第二十九条董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。款人和中小股东的利益。独力董事应当获得适当报酬。独力董事的任职资格、产生程序、权限义务以及工作条件应当契合

9、中国人民银行的规则。第三十一条独力董事在履行职责进程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及商业银行机构和人员有违犯法律、法规、规章及商业银行章程规则情形的， 应即时要求予以纠正并且向中国人民银行报告。第三十二条商业银行董事长和行长应当分设。商业银行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。第三十四条董事会例会每年至少应当召开四次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规则。董事会应当通知监事列席董事会会议。董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报中国人民银行备案。第三十五条董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，囊括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签

10、署、董事会的授权规则等。第三十六条董事应当以董事会会议的形式行使职权，董事会会议表决实行一人一票。第三十七条董事会在聘任期限内解除行长职务，应当即时告知监事会并且向监事会做出书面说明。管理层成员。第三十九条董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨害监事会依职权进行的检查、审计等活动。第四十条董事会应当设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会的负责人应当由董事担任，且委员会成员不得少于三人。关联交易控制委员会、提名委员会应当由独力董事担任负责人。关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应囊括控股股东提名的董事。告监事会。商业银行章

11、程应当关于重大关联交易和特别重大关联交易的标准做出规则。董事会应当制定商业银行关联交易的具体审批制度。第四十二条风险管理委员会负责关于高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，关于商业银行风险状况进行定期评估，关于内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评判，提出完备银行风险管理和内部控制的意见。第四十三条薪酬委员会负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案， 向董事会提出薪酬方案的建议，并且监督方案的实施。第四十四条提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准， 关于董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并且向董事会提出建议。第四十五条各委员会的议事规则和

12、工作职责应当由董事会制定。各委员会应当制定年度工作计划，并且定期召开会议。第四十六条商业银行董事会应当依照人民银行的有关规则制定信息披露的最低标准、方式、途径等，逐步建立、健全商业银行信息披露制度。商业银行董事会秘书兼任董事会办公室主任。董事会秘书由董事会提名委员会提名，董事会聘任。董事会秘书须经中国人民银行任职资格审核。第四章高级管理层第四十八条高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成。高级管理层成员的任职资格应当契合中国人民银行的规则。第五十条行长有权依照法律、法规、规章、商业银行章程及董事会授权，组织开展银行的经营管理活动。行长应当行使下列职权：（一）提请董事会聘任或者解聘副行长、财务

13、负责人等高级管理层成员；（二部门及分支机构负责人；（三）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（四）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（五）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并且立即向中国人民银行和董事会、监事会报告；（六章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。商业银行的内部稽核部门应当实行垂直管理并且由行长直接领导。商业银行行长不得担任审贷委员会成员，但关于审贷委员会经过的授信决定拥有否决权。第五十二条高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，即时、准确、完第五十三条高级管理层应当接受监事

14、会的监督，定期向监事会提供有关商业银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨害监事会依职权进行的检查、审计等活动。则。高级管理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当报送监事会。第五十五条高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理层关于董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并且向中国人民银行报告。高级管理层成员关于董事会违犯任免规则的行为，有权请求监事会提出异议， 并且向中国人民银行报告。第五十七条高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当即时讨论并且做出决定。第五章监事和监事会（一）监督董事会、高级管理层履行职责的

15、情况；（二）监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况；（三）要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害银行利益的行为；（四）关于董事和高级管理层成员进行离任审计；（五）检查、监督商业银行的财务活动；（六）关于商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并且指导商业银行内部稽核部门的工作；（七）关于董事、董事长及高级管理层成员进行质询；（八其他监事组成，其中外部监事的人数不得少于两名。人和商业银行整体利益。外部监事报酬应当比照独力董事执行。银行的规则。行监督职责。监事的任职资格、产生程序、权限义务适用本指引第二十二条至第二十八条有关董事的规则。第六十二条监事长应当由专职人员担任。监事长至少

16、应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事的任职资格和条件进行初步审核，并且向监事会提出建议。提名委员会应当由外部监事担任负责人。第六十四条监事会应当设立审计委员会,负责拟定关于本指引第五十七条第（一（二（四（五（六）审计委员会应当由外部监事担任负责人。第六十五条监事会应当委托经中国人民银行认可的会计师事务所关于商业银430股东大会年会审议。在报送股东大会审议前，应当抄送董事会。会计师事务所关于商业银行审计结果有失公允，监事会应当发现而没有发现的，应当追究监事会有关人员的责任。监事会履行职责所需的费用由商业银行承担。第六十六条监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事

17、会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。第六十七条商业银行应当保证监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议经过。第六十八条监事会例会应当每年至少召开四次，监事会临时会议的召开程序由商业银行章程规则。监事会的决定、决议及会议记录应当报中国人民银行备案。第六十九条监事会应当制定内容完备的议事规则，囊括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。第七十条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现商业银行业务出现

18、异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。第七十一条商业银行内部稽核部门关于内设职能部门及分支机构稽核的结果应当即时、全面报送监事会。监事会关于银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做出解释。第七十二条监事会在履行职责时，有权向商业银行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。第七十三条商业银行按规则定期向中国人民银行报送的报告应当附有监事5内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。第七十四条董事会拟定的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当关于此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。第七十五条监事应当列席董事会会议，列席会议

19、的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向中国人民银行报告，并且报告股东大会。第六章鼓励约束机制第七十七条商业银行应当建立薪酬与商业银行效益和个人业绩相联系的鼓励机制。第七十八条商业银行应当建立公正、公开的董事、监事、高级管理层成员绩效评判的标准和程序。其他董事执行。高级管理层成员的评判、薪酬与鼓励方式由董事会下设的薪酬委员会确定， 董事会应当将关于高级管理层成员的绩效评判作为关于高级管理层成员的薪酬和其他鼓励安排的依据。绩效评判的标准和结果

20、应当向股东大会说明。任何董事、监事和高级管理层成员都不应参与本人薪酬及绩效评判的决定进程。第八十条董事、监事及高级管理层成员违犯法律、法规、规章及商业银行章程，给商业银行和股东造成损失的，应当承担赔偿责任。第八十一条商业银行在条件具备时，经股东大会批准，可以建立董事、监事和高级管理层成员的职业责任保险制度。第七章附则治理结构。第八十三条本指引由中国人民银行负责解释。第八十四条本指引自公告之日起施行。附件 2股份制商业银行独力董事和外部监事制度指引为进一步完备股份制商业银行（以下简称商业银行）第一章独力董事、外部监事的任职资格第一条商业银行的独力董事、外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且

21、同时应当满足以下条件：（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（二5外部监事职责的工作经历；（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。第二条下列人员不得担任商业银行的独力董事、外部监事：（一）持有该商业银行 1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；（二）在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；（三3人员；（四）在该商业银行借款逾期未归还的企业的任职人员；（五）在与该商业银行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（六）该商业银行可控制或经过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（

22、七）上述人员的近亲属。本指引所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。第三条有下列情形之一的，不得担任商业银行的独力董事、外部监事：（一被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权限的；（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并且关于该公司、企业的破产负有个人责任的；（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并且负有个人责任的；（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；（六资产损失不负有责任的。第四条国家机关工作人员不得兼任商业银行独力董事、外部监事。第五条独力董事、外部监事不得在其他商业银行兼职。第六条商

23、业银行应当将独力董事、外部监事的数额、任职资格、权限和义务在章程中列明，并且报中国人民银行审批。第二章独力董事、外部监事的产生、任职和免职第七条商业银行董事会中至少应当有 2 名独力董事。商业银行监事会中至少应当有 2 名外部监事。第八条商业银行独力董事、外部监事由股东提名，经股东大会选举产生。1提名外部监事。第九条独力董事在同一家商业银行任职不得超过 3 年。3 年期满，可以继续担任该商业银行董事，但不得再担任独力董事。第十条独力董事、外部监事在就职前应当向董事会或监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并且许诺勤勉尽职。第十一条独力董事、外部监事的任职，应当报中国人民银行进行任

24、职资格审核。中国人民银行应当自收到申请之日起 30 日内提出审核意见。中国人民银行关于独力董事、外部监事实行任前辅导制。第十二条独力董事、外部监事每年为商业银行工作的时间不得少于 15 个工作日。董事会会议总数的三分之二。监事会会议总数的三分之二。第十三条股东大会审议的独力董事评判报告应当至少囊括该独力董事参加及董事会所做的处理情况等内容。股东大会审议的外部监事评判报告应当至少囊括参加监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。第十四条独力董事、外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不契合独力董事、外部监事任职资格条件且本人未提出

25、辞职的；（二）一年内亲自出席董事会、监事会会议的次数少于董事会、监事会会议总数的三分之二的；（三）法律、法规规则不适合继续担任独力董事、外部监事的其他情形。免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独力董事或外部监事应当在股东大会会议召开 15外部监事陈述的意见后进行表决。董事应当继续履行职责。独力董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并且应当向最近一次召开的股注意的情况。2应在下任独力董事填补其缺额后方可奏效。外部监事辞职应当比照独力董事执行。独力董事、外部监事的任职资格被中国人民银行取消的，其职务自任职资格第十八条独力董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露银行商业秘密，损害商业银行合法利益；（二（三（四）关联交易导致商业银行重大损失，独力董事未行使否决权的。（五）中国人民银行认定的其他严重失职行为。第十九条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；（二）在履行职责进程中接受不正当利益；（三）利用外