振连-取得少数股权低于公允价值的处理

1、天健华证中洲会计师事务所技术问题表提问人：涂振连提问日期：2008年月日业务项目名称：江苏华海改制企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，应当遵循以下原则分别对母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理:(一)母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照企业会计准则第2号长期股权投资第四条的规定确背景 定其入账价值。内6 (二)在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映。新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有交易日被投资单位可辨认净资产公允

2、价值份额的差额，确认为商誉；因购买少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，调整留存收益。上述规定仅规定了购买价格高于公允价值的情况，未对购买价格低于公允价值的情况作出讲解。1、 收购少数股权的购买价格低于评估值（公允价值）时母公司长期股权投资如何确认？是否将差额确认为当期损益（营业外收入）？2、 母公司如果确认取得少数股权所产生的收益，所得税影响如何考虑？疑问 7 是否作为

3、递延所得税负债处理？3、 年度报表合并时应如何抵消？是抵消营业外收入还是抵消资本公积？递延所得税影响是否也应抵消？、以后年度合并抵消时应如何处理？长期股权投资准则第四条 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。（二）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。（三）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或

4、协议约定价相关 值不公允的除外。（四）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其法规8 初始投资成本应当按照企业会计准则第7号非货币性资产交换确规定 定。（五）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照企业会计准则第12号债务重组确定。实务中，某些事项或交易因不符合企业合并的界定，不属于企业合并准则的规范范围，或者虽然从定义上属于企业合并，但因交易条件等各方面的限制，不包括在企业合并准则的规范范围之内。购买子公司的少数股权，是指一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根

5、据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。四、购买子公司少数股权的处理企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，应当遵循以下原则分别对母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理:(一)母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照企业会计准则第 2 号长期股权投资第四条的规定确定其入账价值。(二)在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映。新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应

6、享有交易日被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；因购买少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，调整留存收益。企业合并讲解：企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。确定企业合并中取得的有关可辨认资产、负债公允价值时，应当遵循企业会计准则第 20 号企业合并应用指南的规定。应当说明的是，对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税

7、项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。长沙华海于2004年12月15日成立，注册资本1100万元。南京华海出资5,610,000.00元，持股比例51%。2007年12月29日，本公司以3,740,000.00元价格受让了其他股东（非关联方）持有的长沙华海34%的股权，已支付现金2,389,054.73元。长沙华海2007年12月31日相关数据为：账面净资产为8,420,0

8、42.19元，评估后净资产为96,111,208.79元（主要系房产增值），少数股权对应的账面净资产为2,862,814.34元，对应的评估值为32,677,810.99元，与转让价格之间的差异为28,937,810.99元。母公司：、年度技术 1、根据讲解，母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长部参12期股权投资，应当按照企业会计准则第2号长期股权投资第四条考意 的规定确定其入账价值。2号长期股权投资准则第四条规定，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括与取得投资相关的费用、税金及其他必要支出。准则、指南及讲解中均未提及，“转让价值不公允除外”，故母公司应该按实际支付的 374 万元作为收购该股权的成本，不能按公允价值核算（没有依据）。2、根据讲解，编制合并报表时，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。本例中，“子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额”即南京华海取得长沙华